深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-075

深圳万润科技股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2017年7月3日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2017年7月7日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中：副董事长罗明先生及唐伟先生、董事苏军先生、独立董事韦少辉先生及李杰先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长李志江先生主持，全体监事、部分高级管理人员及第四届董事会董事候选人列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》

本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于第三届董事会任期于2017年7月17日届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届董事会同意提名李志江先生、罗明先生、郝军先生、唐伟先生、邵立伟先生、易平川先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

经董事会提名委员会及董事会审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司董事的条件，拥有履行董事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形，同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

独立董事已对该事项发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

苏军先生将于第三届董事会届满后离任，离任后仍在公司全资子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司担任董事、总经理，公司对其任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

本议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于第三届董事会任期于2017年7月17日届满，公司按照法定程序进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届董事会同意提名陈俊发先生、汤山文先生、熊政平先生为第四届董事会独立董事候选人（简历附后），其中：陈俊发先生为会计专业人士。

经董事会提名委员会及董事会审慎核查，董事会一致认为：上述人员的任职资格符合担任公司独立董事的条件，拥有履行独立董事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任独立董事的情形，同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

独立董事对该事项的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

韦少辉先生、李杰先生将于第三届董事会届满后离任，离任后不再在公司担任任何职务，公司对其任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

本议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》

本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的公告》。

本议案提交股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

为完善和优化对公司董事、监事薪酬的管理，结合公司实际情况，公司对《董事、监事薪酬管理制度》部分条款进行修订，修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四届董事会董事津贴的议案》

董事会同意第四届董事会独立董事年度津贴为人民币6万元/年（含税），董事在公司担任具体职务的，不领取董事津贴，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。另，为客观反映董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，结合公司实际情况，公司向现场出席董事会、股东大会的董事发放会议补贴。

本议案需提交股东大会审议。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

本议案的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第三十三次会议决议》

2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月八日

附：

第四届董事会非独立董事候选人简历

李志江先生：1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记。2008年至今任公司董事长；现任万润光电股份有限公司董事、深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润科技湖北有限公司执行董事，政协深圳市宝安区第五届委员会委员。

李志江先生直接持有公司138,465,600股股票，占公司总股本的16.73%，通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司9,030,000股股票，合计直接和间接持有公司147,495,600股股票，占公司总股本的17.82%。李志江与罗小艳、李驰为公司同一实际控制人，系罗小艳之配偶、李驰之父亲，系持股5%以上股东及副董事长兼总裁罗明、副总裁胡亮关系密切的家庭成员。除上述情况外，李志江先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

李志江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

罗明先生：1972年12月生，中国国籍，拥有香港居民身份证，大专学历，会计专业，曾任职于湖北省仙桃市建设银行，曾任深圳万润节能有限公司执行董事、广东恒润光电有限公司总经理，历任公司监事、董事及总经理，现任公司副董事长兼总裁、广东恒润光电有限公司执行董事、广东欧曼科技股份有限公司董事。

罗明先生直接持有公司52,461,000股股票，占公司总股本的6.34%，通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司840,000股股票，合计直接和间接持有公司53,301,000股股票，占公司总股本的6.44%；罗明先生系实际控制人之一罗小艳之胞弟，系董事长李志江、实际控制人之一李驰、副总裁胡亮关系密切的家庭成员，除上述情况外，罗明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；罗明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

郝军先生：1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，项目管理专业，中国注册会计师（非执业会员）、注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月加入公司，历任公司董事、财务总监、董事会秘书，现任公司副董事长兼副总裁、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京万象新动移动科技有限公司董事长、北京亿万无线信息技术有限公司执行董事、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。

郝军先生持有公司17,116,000股股票，占公司总股本的2.07%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

唐伟先生：1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业，曾任深圳日上光电有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、深圳日上光电有限公司董事兼总经理、拉萨市日进投资有限公司董事长、惠州市日上光电有限公司执行董事兼总经理、长春万润光电有限公司董事长、重庆万润光电有限公司执行董事。

唐伟先生持有公司33,054,600股股票，占公司总股本的3.99%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

邵立伟先生：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司，现任公司董事、董事会秘书。

邵立伟先生未直接持有公司股票，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票，其持股总数未超过公司股本总额的1%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

易平川先生：1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机信息管理专业；曾任北京新浪互联信息服务有限公司市场专员、北京首都在线网络技术有限公司市场总监、北京方寸掌悦移动科技有限公司总经理；2014年10月创办北京万象新动移动科技有限公司，现任北京万象新动移动科技有限公司董事兼总经理、霍尔果斯万象新动网络科技有限公司执行董事兼总经理、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

易平川先生直接持有公司249,443股股票，通过余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）间接持有公司15,063,874股股票，合计直接和间接持有公司15,313,317股股票，占公司总股本的1.85%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

第四届董事会独立董事候选人简历

陈俊发先生：1965年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、北京道泽成投资管理有限公司监事；现任公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司、龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司和深圳市丽晶光电科技股份有限公司（未上市）独立董事；现任深圳市资产评估协会监事会主任。

陈俊发先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

汤山文先生：1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，政治经济学专业，工商管理高级师，曾任四川省蓬溪县东宁中学教师、深圳特区报社记者、主编、深圳报业集团经营管理办科长、集团广告中心助调等职，现任深圳市广告协会秘书长、国家广告研究院南方分院业界专家委员会委员、中国广告协会学术委员会委员、广东省广告协会新媒体广告专业委员会委员。

汤山文先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

熊政平先生：1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，金融学专业，先后在湖北省荆州地区农业局、湖北省经济管理干部学院、深圳经济特区证券公司、蔚深证券有限公司（现英大证券有限责任公司）、巨田证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、安邦保险集团股份有限公司任职，2015年7月至今在深圳修能资本管理有限公司担任董事长兼总裁。

熊政平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未直接持有公司股票，其持有深圳修能资本管理有限公司35.59%出资比例，深圳修能资本管理有限公司持有公司107,833股股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-076

深圳万润科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2017年7月3日以直接送达方式发出，会议于2017年7月7日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议由监事会主席李旭文先生主持，董事会秘书、第四届监事会股东代表监事候选人列席会议，会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于第三届监事会任期于2017年7月17日届满，公司按照法定程序进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届监事会推荐蔡承荣女士、黄仁江先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

经审慎核查，监事会认为：上述人员的任职资格符合担任公司监事的条件，拥有履行监事职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司监事的情形，同意提名蔡承荣女士、黄仁江先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

上述股东代表监事候选人尚需提交股东大会以累积投票方式选举产生，在股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

第四届监事会组成后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》等规定，认真履行监事职责。

李旭文先生、赵鹏飞先生、黄琪先生将于第三届监事会届满后离任，离任后仍在公司工作，公司对其担任监事期间为公司和监事会所做的贡献表示衷心感谢！

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四届监事会监事津贴的议案》

为客观反映监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，结合目前市场水平及公司实际情况，确定第四届监事会监事津贴为每年人民币1.20万元/人（含税）、监事会主席津贴为每年人民币2.40万元/人（含税）。监事在公司担任具体职务的，其薪酬按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年七月八日

附：第四届监事会股东代表监事候选人简历

蔡承荣女士：1986年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，行政管理专业。2004年6月加入公司，曾在公司采购部、董事会办公室、人力资源部等任职，现任公司全资子公司广东恒润光电有限公司人力资源部经理。

蔡承荣女士通过深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）间接持有公司12万股股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

黄仁江先生：1986年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，新闻传播专业。曾任深圳深港报业有限公司旗下香港商报社记者与编辑、深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司高级媒介经理，2016年4月加入公司，现任公司品牌部副总监。

黄仁江先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-077

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年5月10日开市时起停牌，其后披露停牌的进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月10日、5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-048）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2017年5月24日开市时起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未能按照计划于2017年6月10日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月12日开市时起继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月24日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、7月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》（公告编号：2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（三）》（公告编号：2017-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（四）》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）》（公告编号：2017-068）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（六）》（公告编号：2017-074）。

截止本公告披露日，公司无法在2017年7月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司已于2017年7月7日召开第三届董事会第三十三次会议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年7月10日开市时起继续停牌，并计划于2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司就本次筹划发行股份购买资产的有关情况公告如下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司拟收购标的资产初步确定为杭州信立传媒广告有限公司100%股权和上海鏊投网络科技有限公司100%股权，同时考虑收购与公司发展战略具有协同效应的其它资产且正在商谈中，本次重组的标的资产还存在增加的可能，标的资产范围尚未最终确定。

杭州信立传媒广告有限公司系广告传媒行业企业，其控股股东为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为丁烈强，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

上海鏊投网络科技有限公司系互联网广告传媒行业企业，其控股股东及实际控制人为高胜宁，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买杭州信立传媒广告有限公司100%股权和上海鏊投网络科技有限公司100%股权。

本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司就本次重组与交易对方进行了积极、有效的洽谈和协商，并签署框架协议。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师(深圳)事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海申威资产评估有限公司对本次重组的标的资产展开尽职调查、审计及评估等工作，公司以及有关各方正在积极配合中介机构开展相关工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

截止目前，公司预计本次重组在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会及股东大会审议通过后，需提交中国证监会审批。

二、申请继续停牌的原因及停牌时间

因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估及具体交易方案等相关准备工作尚未全部完成，公司无法按照计划于2017年7月10日前披露本次发行股份购买资产相关文件并复牌。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过及深圳证券交易所同意，公司股票将自2017年7月10日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

三、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加紧积极推进本次重组涉及的各项工作。公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重组的相关议案。

公司承诺争取于2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据本次发行股份购买资产推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请继续停牌。若公司未召开股东大会并申请继续停牌或继续停牌申请未获股东大会审议通过或未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年8月10日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况，是否继续推进本次重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

四、必要的风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，可能存在交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等因素导致失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月八日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-078

深圳万润科技股份有限公司

关于申请银行综合授信额度

及对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请综合授信额度概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》。为了公司日常经营业务的顺利开展，满足生产运营的流动资金需求，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，其中：公司可使用授信额度不超过人民币4,000万元，公司全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）可共用额度不超过人民币6,000万元，恒润光电使用额度由公司提供连带责任保证担保。前述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及恒润光电实际资金需求确定，公司对恒润光电担保金额以实际发生额为准。

公司董事会同意授权财务总监卿北军先生办理上述授信额度的相关事宜，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

二、对外担保情况

（一）担保情况概述

公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，期限1年，其中：公司可使用授信额度不超过人民币4,000万元，恒润光电可共用额度不超过人民币6,000万元，恒润光电使用额度由公司提供连带责任保证担保，即公司将为恒润光电提供不超过人民币6,000万元的连带责任保证担保，具体担保金额以恒润光电实际发生额为准。

2017年7月7日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》，本议案提交股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

■

恒润光电最近一年又一期主要财务数据如下：

■

（三）担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、恒润光电与银行根据实际融资情况协商确定。

董事会授权财务总监卿北军先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署相关的授信及担保合同等法律文件。

（四）董事会意见

1、恒润光电共用上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行不超过人民币6,000万元的综合授信额度，有利于满足其正常生产经营的资金需求，有助于其主营业务的发展壮大，符合公司的长远利益。

2、恒润光电系公司全资子公司，资产质量良好，经营情况正常，所处的LED行业系政府支持的节能减排行业，公司为其提供保证担保的风险处于可控制范围内。

3、本次担保不涉及反担保。

4、公司本次为恒润光电提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况；连同本次董事会审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过73,300万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的33.75%；子公司惠州市日上光电有限公司对子公司深圳日上光电有限公司、子公司深圳日上光电有限公司对子公司惠州市日上光电有限公司累计担保额度不超过20,000万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的9.21%。

除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月八日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-079

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2017年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2017年7月7日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年7月26日14:30

2、网络投票时间：2017年7月25日—2017年7月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月25日15:00至2017年7月26日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年7月19日

（七）出席对象

1、截至2017年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号公司全资子公司广东恒润光电有限公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.1 选举李志江先生为第四届董事会非独立董事

1.2 选举罗明先生为第四届董事会非独立董事

1.3 选举郝军先生为第四届董事会非独立董事

1.4 选举唐伟先生为第四届董事会非独立董事

1.5 选举邵立伟先生为第四届董事会非独立董事

1.6 选举易平川先生为第四届董事会非独立董事

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.1 选举陈俊发先生为第四届董事会独立董事

2.2 选举汤山文先生为第四届董事会独立董事

2.3 选举熊政平先生为第四届董事会独立董事

3、《关于监事会换届选举的议案》

3.1 选举蔡承荣女士为第四届监事会股东代表监事

3.2 选举黄仁江先生为第四届监事会股东代表监事

4、《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

5、《关于第四届董事会董事津贴的议案》

6、《关于第四届监事会监事津贴的议案》

7、《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》

上述议案已经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2017年7月8日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》等相关文件。

第1、2、3项议案均采用累积投票表决方式，应选非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。非独立董事和独立董事实行分开投票。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会第1、2、3、5、6项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2017年7月21日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2017年7月21日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年7月21日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；

2、《第三届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：

■

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或填写的选举票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

二〇一七年 月 日

附件3：股东参会登记表

■