广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2017-043

广东科达洁能股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2017年7月7日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整银行授信额度的议案》

2017年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过等值50,000万元人民币的综合授信额度，授信有效期二年。根据公司的业务发展需要，董事会同意将向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行的综合授信额度由不超过等值50,000万元人民币调整为不超过等值70,000万元人民币，将授信有效期二年调整为授信有效期三年。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，整体说明了截至2016年12月31日的前次募集资金的使用情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字（2017）第0781号）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，董事会于2016年9月21日披露了《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

鉴于目前公司已披露2016年年度报告并实施2016年度权益分派，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，具体内容详见同日披露的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》

同意公司与江苏科行环保科技有限公司（以下简称“科行环保”）第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司（以下简称“科行环境”）共同为控股子公司科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度、向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过人民币贰亿元的综合授信额度、向中国银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币贰亿元的综合授信额度提供信用担保，担保期限均为叁年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2017年7月24日下午14∶40在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、四项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

股票代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-044

广东科达洁能股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会于2016年9月21日披露了《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

鉴于公司已披露2016年年度报告并实施2016年度权益分派，公司于2017年7月7日召开第六届董事会第二十四次会议，对公司前期披露的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，修订后的具体情况如下：

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

经公司第六届董事会第十二次会议通过，本次非公开发行金额不超过119,996.76万元，且发行数量不超过163,930,000股，本次非公开发行的价格不低于7.32元/股。

根据2016年度权益分派情况进行调整后，本次非公开发行数量调整为不超过165,741,380股，本次非公开发行价格调整为不低于7.24元/股。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于2017年10月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限119,996.76万元，暂不考虑发行费用，根据2016年度权益分派调整后，本次预计发行数量不超过165,741,380股；实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

3、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、针对2017年的净利润作出如下假设：

2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,045.47万元，假设公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平；

5、公司2016年度利润分配方案以公司总股本1,411,464,322股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派发股利112,917,145.76元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月实施完毕；

6、假设公司2017年不存在股权稀释的事项；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）测算结果

■

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）锂电池系列负极材料项目

“以开放的姿态面对节能环保相关产业，在时机成熟时稳妥地进军新兴产业领域，拓展新的利润增长点”为公司的发展战略之一。

2015年11月，公司子公司安徽新材料瞄准新能源产业快速发展的市场机遇，投资收购并改造了漳州巨铭石墨有限公司，本次收购为公司进入新能源领域打下了一定的基础。

漳州巨铭的主营业务为负极材料石墨化生产代加工和副产品增碳剂的销售，相对而言在产业链中的位置较低。公司拟新建锂电池系列负极材料项目，以生产高端负极材料为主、同时生产部分关键原材料，可提升公司在产业链中的地位、增强公司竞争力。公司的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，将洁能材料作为公司的主要业务领域之一，在保持传统优势的基础上，重点布局锂电池行业，着力开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料。募投项目的建成有助于公司进一步培育新的盈利增长点，保持业绩持续增长。

（二）建筑陶瓷智能制造及技术改造项目

1、借力“一带一路”，快速发展海外市场

伴随国家“一带一路”发展战略，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，业务已拓展至南亚、中东、非洲等新兴市场。

2014年到2016年，公司来自国外的销售收入占比从12.50%增长到29.32%，绝对金额也从5.58亿元增长到12.83亿元，年均复合增长率达到51.60%，2016年公司实现海外业务收入12.83亿元，较2015年同比增长73.90%。随着“一带一路”的继续深入，海外市场有望继续扩大。

目前我国建筑陶瓷装备企业在海外市场的竞争对手主要是欧美发达国家的同行。欧美企业技术先进，但产品价格高；我国企业的产品与欧美企业的技术差距在逐步缩小，具有较高的性价比优势，因此在东南亚、印度及非洲等地区有较强的市场竞争力，这些地区也是公司当前主要的目标市场。

（1）应对欧美对手的竞争

东南亚、印度及非洲等地区尽管劳动力成本相对较低，但因其工业化时间较短，产业成熟度不够，往往出现因工人操作水平较低使得厂家对自动化程度依赖度较高的情况。加上面对欧美对手先进技术的竞争，公司需要加大在智能化、数字化产品上的投入，以继续提升公司在海外市场的品牌影响力和市场占有率。

（2）应对海外市场需求

在海外市场中，东南亚、印度、非洲等地区以其庞大的人口基础、巨大的发展潜力而成为我国建筑陶瓷装备企业对外拓展的主要目标市场。伴随着中国建筑陶瓷装备在海外市场份额的增加，随之也带来了新的市场机会，即建筑陶瓷装备整线出口的需求。

2、适应国内市场工业智能化、节能减排的发展趋势

近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。在陶瓷机械装备领域，客户的要求是：融合机械和陶瓷工艺技术，集成机械、电子、液压、信息等高新技术的自动化、信息化、智能化的先进装备。在此背景下，不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备的自动化水平，成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。

另一方面，随着人们对改善环境要求的呼声越来越高，陶瓷生产企业在追求高质量和高效率的同时，也日益重视和青睐能耗低、符合保护环境、清洁生产的绿色装备。

公司建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目、数字化陶瓷机械生产技术改造项目正是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。

3、延伸公司产业链

目前公司正处于转型与创新时期，受宏观经济环境影响，公司传统陶瓷机械产品的国内销售出现一定下滑。为推动公司长远可持续发展，公司着眼于国际竞争环境和全球市场需求，一方面继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和和烧成装备系列产品，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国际客户对陶瓷机械的智能化需求；另一方面加强陶瓷喷墨打印技术的研发和推广，在公司原有陶瓷机械产品的基础上丰富了产品线，延伸了建筑陶瓷产业链。项目完成后，将有效调整公司产品结构并理顺产品线，增强公司长期发展后劲，对公司盈利能力和市场竞争力的提高均有重大的现实意义。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司长期致力于为节能减排提供装备与服务，业务涵盖建材机械、洁能环保、洁能材料三大业务领域，历经20多年的创新发展，位居建材机械行业龙头地位。为进一步顺应国家和社会发展需求，公司主动承担行业节能减排重任，进入洁能环保及洁能材料领域。

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。

公司通过开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料, 布局新能源汽车产业的上游锂电材料行业，助力国家环保治理和产业结构升级，走可持续发展之路。而建筑陶瓷智能制造及技术改造项目可有效整合公司现有优势资源，增强在建材机械设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力和品牌影响力。并有助于公司海外市场的推广及开拓，提升海外市场的品牌形象。

综上，本次募集资金投资项目将有利于促进公司新材料板块的快速发展，扩大现有业务规模，增强公司资金及品牌实力，符合公司的发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司根据行业及岗位特征提供多样化且富有竞争力的薪酬待遇，通过实施周期性绩效考核，结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策，充分调动了员工积极性并有效保持员工队伍稳定性。公司通过实施股权激励等激励手段，有效吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

此外，公司拥有完善的培训管理制度体系，坚持内部培训与外部培训相结合，高度重视员工职业发展，通过内部调研，定期编制并公布培训计划，为公司本次募投项目所需的人才资源打下了坚实基础。

2、技术储备

作为建材机械行业的龙头企业，公司通过历年发展整合了各方资源和平台，炼就了强大的核心技术自主研发能力。公司迄今多项科研成果通过了国家级、省级科技成果鉴定，主导或参与制订了多项国家和行业标准，引领行业的技术进步。

同时，公司设有2个“国家认定企业技术中心”、1个“国家工程技术中心”、2个“博士后科研工作站”、3个“院士工作室”等多个高水平创新研发平台，拥有设施齐全的陶瓷工程试验中心，具有国家冶金行业设计、建筑工程设计和施工总承包资质。公司具备强大的技术基础和研发能力以确保募投项目得以有效推进。

3、市场储备

公司业务涉及建材机械、洁能环保、洁能材料等诸多领域，同时是目前国内唯一一家可提供陶瓷整厂整线工程的生产厂家，可提供EPC工程总承包管理等一站式服务，综合实力在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于领先地位。

此外，公司建立了较为完善的采购和生产流程、研发及建设运营管理体系，拥有专业的售后服务及团队，以及多年来陶机领域的广泛客户资源，在业内形成了良好的口碑，市场占有率位居行业前列。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快推进募投项目投资进度，加强募集资金管理，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

具体措施如下：

（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》；上述议案已经公司于2016年10月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

2017年7月7日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，该议案将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017–045

广东科达洁能股份有限公司关于

为江苏科行环保科技有限公司

银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江苏科行环保科技有限公司（以下简称“科行环保”）

●本次担保金额：50,000万元；为其担保余额：39,016.20万元

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》，同意公司与科行环保第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司（以下简称“科行环境”）共同为控股子公司科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币壹亿元的综合授信额度、向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过人民币贰亿元的综合授信额度、向中国银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币贰亿元的综合授信额度提供信用担保，担保期限均为叁年。

本次担保需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、江苏科行环保科技有限公司

公司名称：江苏科行环保科技有限公司

住所：江苏盐城环保产业园经五路1号（28）

法定代表人：刘怀平

注册资本：12,000万元整

经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能 环保新材料的研制；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

股权结构：

■

最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：万元

■

三、担保的主要内容

公司和科行环境将与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、中国银行股份有限公司盐城分行分别签署《最高额保证担保合同》，为科行环保向银行申请综合授信额度提供信用担保。

此外，为保护公司利益，科行环保为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、中国银行股份有限公司盐城分行申请综合授信额度提供信用担保，是根据科行环保经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证其日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为：公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司以上担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该项担保议案。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年5月30日，公司及其控股子公司对外担保总额139,330.76万元，公司对控股子公司提供的担保总额119,899.51万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为33.43%、28.76%，且无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次董事会决议

2、独立董事意见

3、被担保人营业执照

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

董事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-046

广东科达洁能股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月24日 14点40分

召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月24日

至2017年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年7月7日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间及联系方式

1、登记时间：2017 年 7 月17 日-2017 年7 月21日 上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：00

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：传真：0757-23833869

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证 及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

六、 其他事项

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达洁能股份有限公司 证券部

联系人：冯欣

联系电话：0757-23833869

会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

董事会

2017年7月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广东科达洁能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月24日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数：         委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。