宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际公告编号：2017-070

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：宣亚国际，股票代码：300612）自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司分别于2017年4月18日、4月25日、5月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-034、2017-036）。公司于2017年5月10日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年5月11日开市起继续停牌，并分别于5月17日、5月24日、6月2日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-046、2017-048、2017-052）。公司于2017年6月9日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-055），公司股票自2017年6月12日开市起继续停牌，并分别于6月16日、6月23日、6月30日、7月7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-058、2017-064、2017-066、2017-068）。具体情况，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组的标的资产为北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”或“标的公司”）48.2478%的股权。

蜜莱坞成立于2015年3月31日；注册资本171.3224万元；法定代表人为廖洁鸣；控股股东和实际控制人为奉佑生。经营范围为：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）：销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次交易的具体情况

1、本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。2017年6月20日,经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于签订重大资产重组框架协议的议案》,同日，公司与标的公司股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客常青”)、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客远达”)、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客欢众”)签署了《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司股权转让的框架协议》，上市公司拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%的股权。具体情况，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产购买交易（暨关联交易）预案（或报告书）为准。

2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、与交易对方沟通、协商情况

截至本公告发布日，根据公司与主要交易对方初步商议的交易方案及附属条件，本次重组预计将构成关联交易，最终交易对价尚未最终确定。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展

为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司已聘请中德证券有限责任公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时还聘请了北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构和评估机构。目前，审计机构正在对标的公司实施审计，有关审计工作正在有序开展中；评估机构正在对标的公司进行资产评估，有关评估工作正在有序开展中；独立财务顾问及法律顾问正在对标的公司及上市公司进行尽职调查，包括与此次重大资产重组事项相关报告书在内的各类文件正在有序准备中，本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会、中华人民共和国商务部反垄断局等有权机构或部门的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。

二、延期复牌的原因

公司原计划于2017年7月10日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并申请股票复牌。鉴于中介机构对标的资产进行的尽职调查尚未完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序3个月内披露重大资产重组预案或者报告书。

根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2017年6月20日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月11日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。并提请召开2017年第三次临时股东大会审议该事项。2017年7月7日公司召开了2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请通过，公司股票自2017年7月11日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、后续工作安排及风险提示

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取于2017年10月10日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并申请股票复牌。

根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组相关事项》的相关要求，如公司未能在2017年10月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，若公司决定终止重组，公司将发布终止重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展公告。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以媒体刊登的公告为准。

公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

3、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

董事会

2017年7月7日