浙江康盛股份有限公司
关于公司股票复牌的
提示性公告
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-067
浙江康盛股份有限公司
关于公司股票复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康盛股份，证券代码：002418）自2017年3月20日开市起停牌，并自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。后续工作中，根据实际进展情况，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，向深圳证券交易所申请继续停牌，并及时披露继续停牌公告。同时，公司每五个交易日披露一次关于重大资产重组事项的进展公告。相关公告具体详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的内容。
2017年6月15日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年6月16日披露了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票继续停牌，待深圳证券交易所审核完成后申请复牌。
2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所发出的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司及时组织相关各方及中介机构积极进行逐项落实和认真回复，并对《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订。《公司关于回复深圳证券交易所〈关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函〉的公告》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年7月10日开市起复牌。待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年七月七日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-068
浙江康盛股份有限公司
关于回复深圳证券交易所
《关于对浙江康盛股份有
限公司的重组问询函》的公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）于2017年6月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号）（以下简称为“重组问询函”）。公司会同独立财务顾问等中介机构对问询函所涉问题进行逐项回复和补充披露，具体内容如下：
（如无特别说明，本问询函回复所述简称或术语与《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所指具有相同的涵义，涉及对重组预案文件的补充披露内容已用楷体加粗标识。）
问题一：
根据《交易预案》披露，本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）的日常经营决策，且公司与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“润成控股”）、中海晟泰（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）签订了《委托管理协议》及补充协议，请你公司核实以下情况：
（1）请结合相关协议的具体约定并对比中植新能源业绩及其与上市公司关联交易占比等情况，说明此次交易安排是否属于提前履行协议、是否存在违反协议约定的情况、相关方是否存在违反承诺的情况，请公司补充披露上述相关安排的背景及具体原因。
（2）请补充说明中植新能源下属其他公司如中植新能源汽车（深圳）有限公司、中植航电动汽车南通有限公司等不纳入本次收购的具体原因，并请说明公司是否有后续收购安排。
请独立财务顾问、法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露及说明内容
（一）请结合相关协议的具体约定并对比中植新能源业绩及其与上市公司关联交易占比等情况，说明此次交易安排是否属于提前履行协议、是否存在违反协议约定的情况、相关方是否存在违反承诺的情况，请公司补充披露上述相关安排的背景及具体原因。
1、上市公司就此次交易安排是否属于提前履行协议、是否存在违反协议约定的情况、相关方是否存在违反承诺的情况补充说明如下：
2015年4月23日，康盛股份与润成控股、中海晟泰签订了《委托管理协议》，协议约定润成控股、中海晟泰将中植新能源的日常经营事务委托公司管理，托管期限为2015年5月1日至2017年12月31日。
2015年4月23日，润成控股及其实际控制人陈汉康做出承诺，自上述协议签署之日起未来36个月内，承诺人将保持对中植新能源的控股地位，并视中植新能源业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币3亿元；（2）中植新能源与康盛股份及其控制的企业最近12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
经核查，中植新能源2016年度净利润未达到人民币3亿元，中植新能源与康盛股份及其控制的企业2016年度日常关联交易金额累计为10,514.81万元，康盛股份2016年度合并营业收入为280,657.33万元，中植新能源与康盛股份及其控制的企业2016年内日常关联交易未达到康盛股份2016年度合并营业收入的30%。因此，中植新能源2016年度净利润以及与康盛股份及其下属子公司的关联交易情况，均尚未达到前述承诺约定的需要在六个月内实施收购的条件。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
综上，本次交易不属于提前履行协议，不存在违反协议约定的情况，相关方不存在违反承诺的情况。
2、上市公司已在重组预案“第一章 交易概述”之“二、本次交易的目的”中补充披露如下：
“（三）加快转型升级，减少关联交易
本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币3亿元；（2）中植新能源与上市公司及其控制的企业最近12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属具有稳定盈利预期的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。”
（二）请补充说明中植新能源下属其他公司如中植新能源汽车（深圳）有限公司、中植航电动汽车南通有限公司等不纳入本次收购的具体原因，并请说明公司是否有后续收购安排。
根据重组问询函的要求，上市公司就中植新能源下属其他公司不纳入本次收购的具体原因以及后续收购安排补充说明如下：
1、中植新能源下属其他公司不纳入本次收购的具体原因
截至本重组问询函回复签署日，除直接持有烟台舒驰51.00%的股权、中植一客100.00%的股权外，中植新能源其他下属公司如下：
■
中植新能源其他下属公司中，安徽永通汽车有限公司、中植航电动汽车南通有限公司的经营范围包含汽车研发、制造及销售相关业务，截至目前均尚未取得汽车生产或改装资质且未实际开展相关业务活动，预计在短期内无法取得实质性进展，不具备持续盈利能力，不利于上市公司的主营业务发展；中植新能源汽车（深圳）有限公司、中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司设立时间较短，截至目前均未实际开展业务。因此，上述中植新能源下属公司未纳入收购范围。
2、公司后续是否有收购安排
2017年7月6日，陈汉康先生及中植新能源出具承诺，自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、联合律师认为：
“1、本次交易安排不属于提前履行协议，不存在违反协议约定的情况，相关方不存在违反承诺的情况，公司已在重组预案中补充披露相关安排的背景及具体原因；
2、中植新能源下属其他公司如中植新能源汽车（深圳）有限公司、中植航电动汽车南通有限公司等不纳入本次收购，主要系未取得汽车生产或改装资质，未开展实际经营活动且不具备持续盈利能力，且陈汉康和中植新能源均已承诺将视该等公司的业务进展和盈利情况，择机以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。”
问题二：
根据《交易预案》披露，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司实际控制人陈汉康及其一致行动人合计持有上市公司股份占本次发行后总股本的比例为33.91%。另外，陈汉康控制的润成控股与自然人解直锟控制的中海晟泰分别持有中植新能源51%、49%的股权。
（1）请补充披露解直锟及其一致行动人是否拟参与配套融资，如拟参与，请结合拟募集配套资金的具体认购情况，测算交易完成后自然人解直锟及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量及占比，并披露其与陈汉康及其一致行动人所持股份的差异情况。
（2）请公司补充披露解直锟及其一致行动人是否有进一步增持公司股份的计划或意向、陈汉康及其一致行动人是否有减持公司股份的计划或意向。
（3）请公司补充披露陈汉康及其一致行动人、解直锟及其一致行动人对中植新能源的股权设置、控制情况是否有进一步变更安排或意向。
请公司结合上述事项的具体情况，披露上市公司是否存在实际控制人变更的风险，如是，请公司进行风险提示。并请独立财务顾问、法律顾问对上述情况核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露如下：
“根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重组完成后的12个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、联合律师认为：
“1、解直锟及其一致行动人不参加本次配套融资；
2、解直锟及其一致行动人没有进一步增持上市公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本次重组完成后的12个月内没有减持上市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让；
3、陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。
综上，上市公司不存在实际控制人变更的风险。”
问题三：
根据《交易预案》披露，烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）本次交易预估值的增值率为873.91%，同时相关补偿义务人承诺烟台舒驰2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于1亿元、1.6亿元和2亿元。烟台舒驰2015年度、2016年度归属于母公司的净利润分别为-3,625.18万元、19,927.02万元。
（1）请补充披露相关补偿义务人承诺的烟台舒驰2017年度、2018年度业绩承诺远低于2016年度业绩，2019年度承诺净利润与2016年度接近的具体原因和合理性。
（2）请补充披露烟台舒驰2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息。请独立财务顾问、会计师对烟台舒驰收入的真实性进行核查，详细说明核查方法及结论，并对其2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性、预估增值的合理性和业绩承诺的合理性进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
（一）请补充披露相关补偿义务人承诺的烟台舒驰2017年度、2018年度业绩承诺远低于2016年度业绩，2019年度承诺净利润与2016年度接近的具体原因和合理性。
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第一章 交易概述”之“三、本次交易方案（六）业绩承诺金额设置具体情况”中补充披露如下：
“（六）业绩承诺金额设置具体情况
本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰2017年度、2018年度业绩承诺低于2016年度业绩，2019年度承诺净利润与2016年度接近，主要系如下因素影响所致：
1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响
根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡, 2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。
因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提高。为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生产成本下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短期内成本下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率呈现下降趋势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。
2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响
2016年12月30日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整〈新能源汽车推广应用推荐车型目录〉申报工作的通知》（中机函[2017]2号），2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报。
上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产经营产生了较大的影响。根据中汽协数据统计，2017年1-4月新能源商用车销售量为8,588辆，同比累计下降71.60%，其中新能源商用车4月销量为3,883辆，同比下降64.20%。2017年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要生产车型于2017年4月1日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第3批）》中取得推荐资质，于2017年4月27日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上半年产销量大幅下降。
3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响
随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新能源汽车市场需求正在逐步恢复。根据中汽协数据统计，2017年5月，我国新能源汽车产销分别完成5.1万辆和4.5万辆，环比上月分别增长38.20%和28.40%。其中，新能源商用车产销分别完成6,982辆和6,447辆，环比上月分别增长94.50%和66.00%。未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不必然带来标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零部件产业的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体验将逐步优化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到2020 年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到 2025 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到 20%以上的发展目标，新能源汽车在我国市场前景广阔。
综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退坡的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所下滑，从而2017年度、2018年度业绩承诺低于2016年度。随着新能源汽车技术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，2019年度业绩水平将逐步恢复。”
（二）请补充披露烟台舒驰2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息。
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”中对相关信息补充披露如下：
“（四）主要产品产销情况分析
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
■
2、主要客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
■
注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际控制人控制的销售客户的收入。
2015年度及2016年度，烟台舒驰对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为47.86%及70.02%。2015年度及2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为28.97%及33.78%。
3、主要客户背景信息及交易历史
报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：
■
4、主要客户应收账款情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：上表所列示期后回款情况为截至本预案签署日统计数据。
截至2016年末，烟台舒驰对主要客户应收账款余额较大一方面系销售收入增长较快，另一方面系对下游客户应收账款中包含了由客户申请的地方补贴款项，从而导致客户回款存在一定的账期，且部分客户为具有地方国资背景的公交企业，信用资质较高但付款周期较长。
随着新能源汽车行业的不断成熟，补贴款项占新能源汽车销售价款的比例将逐步降低，同时烟台舒驰也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
5、财政补贴情况
报告期内，烟台舒驰销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
单位：万元
■
截至本预案签署日，烟台舒驰2015年度销售收入中新能源汽车国家补贴款已结算6,740.00万元，2016年度新能源汽车国家补贴款未结算；2015年度、2016年度新能源汽车地方补贴款已分别结算3,950.00万元、160.00万元。
报告期内，烟台舒驰计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
■
二、中介机构核查意见
（一）对烟台舒驰收入真实性的核查
针对烟台舒驰收入的真实性，独立财务顾问以及众华会计师进行了详尽核查，核查方法及结论具体如下：
1、查看客户的销售合同、销售发票、车辆出厂单据、销售回款资金流水等原始单据，向重要的客户函证交易金额、往来余额，检查销售合同的执行情况；
2、确定实现销售收入的确认原则，执行销售截止性测试，以确定报告期内收入是否存在跨期现象；
3、核查销售客户的背景信息和主要经营范围，实地走访重要的终端销售客户，询问购买车辆的实际使用目的、已购车辆实际使用状态和行驶里程、以及当地与新能源汽车相关的配套设施是否已经完善；
4、根据烟台舒驰的业务模式，核查报告期内标的公司车型公告、客户下达订单或签署销售合同、采购物料以及生产和销售等具体业务流程，同时参考了部分上市公司公开披露信息，如江淮汽车（600418.SH），安凯汽车（000868.SZ），中通客车（000957.SZ）等，分析判断标的公司的销售新能源汽车国家财政补贴收入确认是否符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；
5、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系，获取车辆实际运营数据；
6、获取公司申报新能源汽车国家补贴的相关资料，如车辆上牌登记信息，核对申报信息中的车辆运营单位名称是否与监控平台信息一致，与销售客户或其终端客户名称是否一致。
经核查，独立财务顾问、众华会计师认为：“烟台舒驰根据自身所处的汽车制造行业以及客户情况，制定相应的销售与收款管理制度，符合公司实际情况与新能源汽车制造行业特点；报告期内公司销售与收款相关管理制度执行有效，报告期内公司不存销售收入不真实的情形。”
（二）对烟台舒驰2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性、预估增值的合理性和业绩承诺的合理性的核查
1、2016年业绩增幅较大的原因
2015年度、2016年度，烟台舒驰归属于母公司的净利润分别为-3,625.18万元、19,927.02万元，业绩增幅较大主要系报告期内新能源汽车销量大幅上升，构成了烟台舒驰的主要收入和利润来源。
报告期内，烟台舒驰主要产品的产销情况如下：
单位：辆
■
报告期内，在国家及地方政府大力推广应用新能源汽车的背景下，烟台舒驰积极利用新进大股东中植新能源投入的资金支持、技术支持以及管理支持，抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了从传统车制造向新能源汽车产业的转型升级。
受益于国家补贴政策的支持，新能源汽车的购置成本大幅降低且市场需求快速增长，2016年度新能源汽车产量和销量分别为51.7万辆、50.7万辆，同比增长分别为51.7%和53%。烟台舒驰新能源客车销售量从197辆迅速增加至2,317辆，营业收入相应从24,365.96万元增加至180,586.77万元。此外，由于标的公司产能利用率的大幅提升以及较大的补贴支持，新能源汽车的盈利能力大幅高于既有的传统车产品，综合导致烟台舒驰2016年度业绩增幅较大。
2、未来净利润增长的可持续性
（1）国家政策支持新能源汽车产业持续增长
根据工信部数据，我国新能源汽车产业发展自2009年起步，2012年前共推广应用1.7万辆，2013－2014年推广应用10.1万辆，2015年跃升至37.9万辆，2016年生产51.7万辆，连续两年产销量居世界第一，累计推广超过100万辆，占全球市场保有量50%以上，产业规模全球领先。《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，逐步提高公共服务领域新能源汽车使用比例，扩大私人领域新能源汽车应用规模，建立从鼓励购买过渡到便利使用的促进新能源汽车发展的长效机制，引导生产企业不断提高新能源汽车产销比例。其中明确，到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。
（2）新能源公交车及物流车产品市场前景广阔
标的公司主要新能源汽车产品为新能源公交车与城市物流车，鉴于新能源公交车与物流车节能环保、行驶范围固定、车辆使用频率高，且城区对于节能减排要求较高，因而有广阔的市场应用前景。
根据《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），重点推广新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域，并积极拓展到汽车租赁和邮政快递等领域。至2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。同时，城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
此外，出于对城市交通和环境的影响，各地城市均已逐步采取不同程度的货车限行措施，不断扩大轻型柴油货车限行范围，而对于纯电动物流车则采取不限行、不限购等措施，普及城市电动物流车配送。标的公司主要产品将持续受益该等政策给新能源公交车和物流车带来的刚性需求。
（3）技术进步加快新能源汽车推广应用
电池成本、续航里程、充电性能以及安全性等一直以来是制约新能源汽车推广应用的主要因素。经过近几年的快速发展，我国新能源汽车的技术水平显著提升，企业竞争能力大幅增强。根据工信部数据统计，2016年底，动力电池单体能量密度达220瓦时/公斤、价格1.5元/瓦时，较2012年能量密度提高1.7倍、价格下降60%。
根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。因此，随着我国新能源汽车技术水平大幅提升，产业规模快速扩大，产业链日趋完善，上下游产业投资贯通了基础材料、关键零部件、制造装备等产业链关键环节，预计新能源汽车整体生产成本将大幅降低，与传统燃料汽车产品相比其动力性、经济性和安全性将大幅提升，其普及程度也将进一步提高。
（4）标的公司当前生产经营情况
报告期内，标的公司烟台舒驰取得新能源汽车生产准入资质，建立了包括生产、采购、研发、销售等完善的新能源汽车业务体系，基于其长期在客车领域积淀的工艺、技术、渠道以及市场资源，2016年度实现新能源客车销售2,317辆，在新能源商用车市场取得了一定的先发优势和市场地位。
2017年度，由于技术标准提升以及推荐目录重新核定等原因，烟台舒驰生产经营计划推迟，已于2017年4月底取得主要销售车型推荐目录资质和免征目录资质，于2017年5月开始全面组织样车展销、订单获取、恢复生产等各项工作，至2017年6月生产量约为250辆，生产经营情况良好。
烟台舒驰采用以销定产的生产模式，截至本重组问询函回复签署日，2017年度烟台舒驰新签约订单数量合计为8,050辆，其中新能源物流车订单数量为6,000辆，新能源客车订单数量为2,050辆，订单金额合计约为26.40亿元。
综上所述，结合标的公司所处行业的政策支持、主要产品的推广应用前景、新能源汽车的技术进步以及标的公司当前生产经营情况，烟台舒驰未来的净利润增长具有政策、产品、技术和订单支撑。
3、预估增值的合理性
（1）本次预估采用收益法
根据烟台舒驰所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（2）收益法预估增值的原因
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。根据中汽协数据统计，2016年新能源客车累计销售达117,851辆，烟台舒驰累计销售达2,317辆，占有市场份额为1.97%。
本次预估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据烟台舒驰历史经营数据以及对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对烟台舒驰的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及烟台舒驰本身的实际经营情况。
报告期内烟台舒驰的主营业务实现了较快发展，新能源汽车产销量大幅提升，主营业务收入实现了较快增长。2015年度和2016年度，烟台舒驰实现主营业务收入分别为24,076.23万元、180,120.75万元，净利润分别为-3,625.18万元和19,927.02万元，业绩取得快速增长。预估值充分考虑了烟台舒驰的历史财务数据以及未来的业务增长，与烟台舒驰预期未来业绩增长情况基本相符。
随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大。得益于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及烟台舒驰在新能源汽车领域的市场地位和先发优势，预计未来烟台舒驰营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势。另一方面，新能源汽车行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争将更加激烈。本次预估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次预估参数选择合理，预估增值具有合理性。
（3）预估定价的公允性
1〉本次交易标的资产市盈率情况
本次交易烟台舒驰100%股权预估值合计为104,738.00万元，烟台舒驰2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,472.57万元，对应本次烟台舒驰100%股权预估值的市盈率水平为4.66倍；烟台舒驰业绩承诺期间内平均承诺净利润为15,333.33万元，对应本次烟台舒驰100%股权预估值的市盈率水平为6.83倍。
2〉同行业上市公司市盈率水平
标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源客车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造领域的主要可比上市公司作为比较对象，截至本次交易评估基准日，预估值对应市盈率与同行业可比上市公司比较情况如下：
■
注：同行业上市公司市盈率=截至2016年12月31日总市值/2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为29.31倍，标的公司预估值对应2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率水平为4.66倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3〉同行业可比交易定价情况
以下选取了近期发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易作价情况具体如下：
单位：亿元
■
注：市盈率=可比公司100%股权交易作价/可比公司承诺期平均净利润
上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为8.93倍，本次交易标的公司100%股权预估值对应的市盈率为6.83倍，显著低于同行业可比交易平均市盈率，处于合理水平。
4、业绩承诺的合理性
由于受到新能源汽车技术标准提升和推荐目录动态调整的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，同时补贴退坡导致产品盈利能力将有所下滑，从而2017年度、2018年度业绩承诺低于2016年度。随着新能源汽车技术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，2019年度业绩水平将逐步恢复。关于业绩承诺的合理性的具体情况，请参见本题回复之“一、补充披露内容”。
综上，经核查，独立财务顾问认为：“标的公司烟台舒驰2016年净利润大幅增长主要系新能源汽车产销量大幅上升且新能源汽车产品盈利能力高于传统车产品；未来净利润具有政策、产品、技术以及订单支撑，其增长具有可持续性；与同行业上市公司及可比交易相比，标的公司预估定价公允、合理；标的公司业绩承诺金额受到推荐目录政策调整以及补贴政策退坡影响，具有合理性。”
众华会计师认为：“标的公司烟台舒驰2016年净利润大幅增长主要系新能源汽车产销量大幅上升且新能源汽车产品盈利能力高于传统车产品；未来净利润具有政策、产品、技术以及订单支撑，其增长具有可持续性。”
问题四：
根据《交易预案》披露，中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）2015年度、2016年度的净利润分别为-983.49万元、683.63万元。请补充披露其2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息。请独立财务顾问、会计师对中植一客收入的真实性进行核查，详细说明核查方法及结论，并对其2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”中对相关信息补充披露如下：
“（四）主要产品产销情况分析
1、主要产品产销量、销售价格及毛利率
报告期内，中植一客主要产品产量、销量、销售价格及毛利率情况如下：
■
注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件。
2、主要客户销售情况
报告期内，中植一客前五名客户销售情况如下：
单位：万元
■
注：中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2015年度及2016年度，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为84.69%及91.63%。2015年度及2016年度，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为81.80%及58.56%。
3、主要客户背景信息及交易历史
报告期内，中植一客前五名客户背景信息及交易历史如下：
■
4、主要客户应收账款情况
报告期内，中植一客前五名客户各期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：上表所列示期后回款情况为截至本预案签署日统计数据。
截至2016年末，中植一客对主要客户应收账款余额主要系其对外开展销售时间临近年末，导致车辆交付时间较晚尚未回款形成应收账款。随着中植一客的生产销售活动逐步成熟和完善，同时中植一客也将不断加强客户应收账款的管理，完善应收账款信用控制体系，制定明确的信用标准、信用条件和收款政策，并定期跟踪和评价客户的信用状况以及考核销售部门的应收账款回收情况，从而有效控制应收账款风险。
5、财政补贴情况
报告期内，中植一客销售收入中新能源汽车补贴情况如下：
单位：万元
■
截至本预案签署日，中植一客2016年度销售收入中新能源汽车国家补贴款、新能源汽车地方补贴款均未结算。
报告期内，中植一客计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
■
二、中介机构核查意见
（一）对中植一客收入真实性的核查
针对中植一客收入的真实性，独立财务顾问以及众华会计师进行了详尽核查，核查方法及结论具体如下：
1、查看客户的销售合同、销售发票、车辆出厂单据、销售回款资金流水等原始单据，向重要的客户函证交易金额、往来余额，检查销售合同的执行情况；
2、确定实现销售收入的确认原则，执行销售截止性测试，以确定报告期内收入是否存在跨期现象；
3、核查销售客户的背景信息和主要经营范围，实地走访重要的终端销售客户，询问购买车辆的实际使用目的、已购车辆实际使用状态和行驶里程、以及当地与新能源汽车相关的配套设施是否已经完善；
4、根据中植一客的业务模式，核查报告期内标的公司车型公告、采购物料、客户下达订单或签署销售合同、以及生产和销售等具体业务流程，同时参考了部分上市公司公开披露信息，如江淮汽车（600418.SH），安凯汽车（000868.SZ），中通客车（000957.SZ）等，分析判断标的公司的销售新能源汽车国家财政补贴收入确认是否符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；
5、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系，获取车辆实际运营数据；
6、获取公司申报新能源汽车国家补贴的相关资料，如车辆上牌登记信息，核对申报信息中的车辆运营单位名称是否与监控平台信息一致，与销售客户或其终端客户名称是否一致。
经核查，独立财务顾问、众华会计师认为：“中植一客根据自身所处的汽车制造行业以及客户情况，制定相应的销售与收款管理制度，符合公司实际情况与新能源汽车制造行业特点；报告期内公司销售与收款相关管理制度执行有效，报告期内公司不存销售收入不真实的情形。”
（二）对2016年业绩增幅较大的原因、未来净利润增长的可持续性的核查
1、2016年业绩增幅较大的原因
2015年度、2016年度，中植一客实现的归属于母公司股东的净利润分别为-983.49万元、683.63万元，业绩增幅较大主要系报告期内中植一客取得新能源汽车生产准入资质，从传统车生产销售转向新能源汽车并实现了销量大幅提升。
报告期内，中植一客主要产品的产销情况如下：
单位：辆
■
报告期内，在国家及地方政府大力推广应用新能源汽车的背景下，中植一客积极利用新进大股东中植新能源投入的资金支持、技术支持以及管理支持，取得了新能源汽车生产准入资质，从而抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了从传统车制造向新能源汽车产业的转型升级。
受益于国家补贴政策的支持，新能源汽车的购置成本大幅降低且市场需求快速增长，2016年度新能源汽车产量和销量分别为51.7万辆、50.7万辆，同比增长分别为51.7%和53%。中植一客于2016年度取得主要生产车型的推荐目录资质，并对外销售新能源汽车2,477辆，营业收入自2015年度的8,545.25万元增加至2016年度的89,825.77万元，导致中植一客2016年度业绩增幅较大。
2、未来净利润增长的可持续性
（1）国家政策支持新能源汽车产业持续增长
根据工信部数据，我国新能源汽车产业发展自2009年起步，2012年前共推广应用1.7万辆，2013－2014年推广应用10.1万辆，2015年跃升至37.9万辆，2016年生产51.7万辆，连续两年产销量居世界第一，累计推广超过100万辆，占全球市场保有量50%以上，产业规模全球领先。《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，逐步提高公共服务领域新能源汽车使用比例，扩大私人领域新能源汽车应用规模，建立从鼓励购买过渡到便利使用的促进新能源汽车发展的长效机制，引导生产企业不断提高新能源汽车产销比例。其中明确，到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。
（2）新能源公交车及物流车产品市场前景广阔
标的公司主要新能源汽车产品为新能源公交车与城市物流车，鉴于新能源公交车与物流车节能环保、行驶范围固定、车辆使用频率高，且城区对于节能减排要求较高，因而有广阔的市场应用前景。
根据《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），重点推广新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域，并积极拓展到汽车租赁和邮政快递等领域。至2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到10万辆。同时，城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。
根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。
此外，出于对城市交通和环境的影响，各地城市均已逐步采取不同程度的货车限行措施，不断扩大轻型柴油货车限行范围，而对于纯电动物流车则采取不限行、不限购等措施，普及城市电动物流车配送。标的公司主要产品将持续受益该等政策给新能源公交车和物流车带来的刚性需求。
（3）技术进步加快新能源汽车推广应用
电池成本、续航里程、充电性能以及安全性等一直以来是制约新能源汽车推广应用的主要因素。经过近几年的快速发展，我国新能源汽车的技术水平显著提升，企业竞争能力大幅增强。根据工信部数据统计，2016年底，动力电池单体能量密度达220瓦时/公斤、价格1.5元/瓦时，较2012年能量密度提高1.7倍、价格下降60%。
根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。因此，随着我国新能源汽车技术水平大幅提升，产业规模快速扩大，产业链日趋完善，上下游产业投资贯通了基础材料、关键零部件、制造装备等产业链关键环节，预计新能源汽车整体生产成本将大幅降低，与传统燃料汽车产品相比其动力性、经济性和安全性将大幅提升，其普及程度也将进一步提高。
（4）标的公司当前生产经营情况
报告期内，标的公司中植一客取得新能源汽车生产准入资质，建立了包括生产、采购、研发、销售等完善的新能源汽车业务体系。2017年度，由于技术标准提升以及推荐目录重新核定等原因，中植一客生产经营计划推迟，已于2017年4月底取得主要销售车型推荐目录资质和免征目录资质，于2017年5月开始全面组织样车展销、订单获取、恢复生产等各项工作，至2017年6月新能源汽车生产量约为80辆，已经全面展开车辆订单生产工作，生产经营情况良好。
截至本重组问询函回复签署日，2017年度中植一客新签约订单数量合计为3,994辆，其中新能源物流车订单数量为2,894辆，新能源客车数量为1,100辆，订单金额合计约为10.40亿元，对未来净利润可持续性有较强的保障。
综上所述，结合标的公司所处行业的政策支持、主要产品的推广应用前景、新能源汽车的技术进步以及标的公司当前生产经营情况，中植一客未来的净利润增长具有政策、产品、技术和订单支撑。
综上，经核查，独立财务顾问、众华会计师认为：“标的公司中植一客2016年净利润大幅增长主要系取得新能源汽车生产准入资质，新能源汽车产销量大幅上升；中植一客未来净利润具有政策、产品、技术以及订单支撑，其增长具有可持续性。”
问题五：
根据《交易预案》披露，本次交易公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人发行股份购买其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权，请公司补充披露不收购烟台舒驰其余4.58%股权的原因、公司是否有后续收购安排。请独立财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述” 中补充披露如下：
“3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入收购范围。
截至本预案签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和联合律师认为：“本次交易不收购烟台交运集团持有的4.58%的股权，系烟台交运集团为烟台市国资委下属国有独资公司，转让其持有的烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。为加快本次交易进程，未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入收购范围。上市公司具有收购该等股权的意向，尚未达成明确的收购安排，后续将根据相关法律、法规及公司章程的规定及时履行信息披露义务。”
问题六：
请公司认真对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条的相关规定，补充提供并披露相关报告、补偿协议和中介机构意见。
答复：
《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条规定如下：
“上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
一、经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告
根据《重组管理办法》第二十二条，“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。”
因此，盈利预测报告为上市公司重大资产重组中自愿披露文件，且若上市公司自愿披露，按规定应与重大资产重组报告书同时公告。截至本重组问询函回复签署日，上市公司就本次重大资产重组已召开董事会，且已按规定披露《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司暂不召开股东大会。待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会，并按规定公告重大资产重组报告书等文件，同时发出召开股东大会的通知。
二、独立董事和保荐机构（如有）对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见
截至本重组问询函回复签署日，标的资产涉及的评估工作尚未完成，独立董事将在具有证券期货业务资质的资产评估机构出具正式的评估报告后，对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，并与重大资产重组报告书同时披露。
三、公司与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
上市公司与补偿义务人已于2017年6月15日签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产于2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，并就实际实现的净利润与承诺净利润的差异承担相应的业绩补偿义务。交易各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，另行协商确定并签署补充协议。
问题七：
根据《交易预案》披露，此次交易选用收益法的预估结果作为烟台舒驰的预估结论，选用资产基础法的预估结果作为中植一客的预估结论。请你公司补充披露对同行业两个标的公司采取不同估值方法的合理性及具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第五章 标的公司预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择及其合理性”中补充披露如下：
“二、预估方法的选择及其合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的标的公司股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，选用收益法的预估结果作为烟台舒驰的预估结论，选用资产基础法的预估结果作为中植一客的预估结论。
1、烟台舒驰采用收益法预估结论
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展的战略机遇，已然在新能源客车整车制造领域取得一定的先发优势。
2015年3月4日，工信部发布《车辆生产企业及产品》（第270批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第67批），烟台舒驰取得新能源汽车生产准入资质且相关车型进入推荐目录。随后，烟台舒驰逐步建立了包括新能源汽车研发、生产、采购、销售等完善的业务体系，主要车型实现量产并对外销售。2015年度、2016年度，烟台舒驰新能源客车销售量分别为197辆、2,317辆，实现了产销规模和经营业绩的快速增长。根据中国汽车工业协会统计，2016年新能源客车累计销售达117,851辆，烟台舒驰市场份额占比为1.97%。
2015年度、2016年度，烟台舒驰的营业收入分别为24,365.96万元和180,586.77万元；净利润分别为-3,625.18万元和19,927.02万元，收入呈现飞跃式增长，并实现扭亏为盈。随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车推广应用的大力支持，预计未来新能源汽车的市场空间将不断增大，在收益预测期间内烟台舒驰的营业收入和盈利能力仍将保持良好的增长趋势，基于本次交易及评估目的，收益法选择具有合理性。
2、中植一客采用资产基础法预估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
2015年12月9日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品》（第279批），中植一客取得新能源汽车生产准入资质。2016年度，由于新能源汽车行业受到骗补核查的影响，导致工信部自2016年4月1日后全面停发推荐目录。直至2016年12月2日，中植一客10款车型进入2016年第四批新能源汽车推荐目录，至此具备对外销售的客观条件，从而导致中植一客新能源汽车业务实际运营时间较短。
同时，中植一客下属全资子公司中植睢宁与中植淳安作为配套生产基地，均已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，主要车型尚未进入量产阶段，未产生实际对外销售。
因此，与烟台舒驰相比，中植一客取得新能源汽车生产准入以及主要车型进入推荐目录的时间较晚，实际经营新能源汽车业务的期间较短，且中植一客下属全资子公司仍处于量产筹备阶段。考虑到新能源汽车市场具有市场需求变化快、政策导向性明显、固定资产投入大且资金周转较慢的特点，影响企业受益预测的不确定性因素较多，因此出于谨慎考虑对中植一客股东全部权益价值采用资产基础法预估结论。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、报告期内，烟台舒驰的产销规模和营业收入快速增长，并实现扭亏为盈。随着烟台舒驰在新能源汽车整车制造行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。且在国家政策和环保需求日益提升的背景下，新能源汽车市场前景良好，预计烟台舒驰的营业收入和盈利能力在收益预测期间内仍将保持良好的增长趋势，收益法选择具有合理性。
2、中植一客取得新能源汽车生产准入以及主要车型进入推荐目录的时间较晚，实际经营新能源汽车业务的期间较短，且中植一客下属全资子公司仍处于量产筹备阶段。考虑到新能源汽车市场具有市场需求变化快、政策导向性明显、固定资产投入大且资金周转较慢的特点，影响企业受益预测的不确定性因素较多，出于谨慎考虑对中植一客股东全部权益价值采用资产基础法预估结论，具有合理性。”
问题八：
根据《交易预案》披露，烟台舒驰设立于1988年12月，并于2002年完成改制。请你公司补充披露烟台舒驰1988年至2002年改制之间历史沿革的具体情况，请独立财务顾问、法律顾问核查并对该段历史沿革的合法合规性发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案 “第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露如下：
“（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况
烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：
1、1988年12月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立
1985年3月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第7号文和烟台市计委（85）烟市计字第48号《关于迁建市运输分公司汽车修配二厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。
1988年11月28日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，验证公司注册资本669.00万元，其中流动资金282.00万元，厂房355.00万元，设备32.00万元。
1988年12月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了12571号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金669.00万元，经营范围为改装、汽车制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。
2、1989年11月，第一次增资
1989年11月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由669.00万元增加至940.00万元，其中固定资产658.00万元，流动资产282.00万元。
1989年11月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商法号注册号16977851《营业执照》。
3、1993年5月，第二次增资
1993年5月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由940.00万元增加至945.00万元，其中固定资产654.00万元，流动资产291.00万元。
4、1993年5月，变更公司名称
1993年4月10日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。
1993年5月12日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。
5、1995年3月，第一次减少注册资金
1995年3月10日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位收回统一管理，而申请将注册资金由945.00万元减少至500.00万元。
1995年3月20日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，验证公司注册资金总额为500.00万元，均为流动资金。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、联合律师认为，“烟台舒驰的前身烟台汽车运输公司客车改装厂为国有非公司制企业，其设立及历次注册资金变动均履行了必要的登记手续和资金验证手续，其历史沿革合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。”
问题九：
根据《交易预案》披露，烟台舒驰前身系烟台汽车运输公司客车改装厂，2002年改制时取得了烟台交运集团有限责任公司作出的《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》。请公司补充披露烟台舒驰改制时是否履行了必要的审批流程、是否符合国有资产管理的相关规定。请独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中补充披露如下：
“（二）2002年3月，公司改制
2001年8月10日，烟台交运集团作出《关于对烟台交运集团客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意以烟台交运集团客车改装有限公司整体净资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。
2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂净资产在评估基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。
2002年1月12日，烟台交运集团召开2002年第二次董事会，同意烟台交运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客车有限责任公司，其评估确认的净资产为898.00万元，其中烟台交运集团以评估净资产的30.00%即270.00万元作为出资，余下70.00%的净资产628.00万元，由24位自然人股东以现金买断后作为个人出资。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知（烟国资评字[2002]8号）》，审核意见如下：烟台交运集团的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。
2002年2月27日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字[2002]28号《验资报告》，审验截至2002年2月26日止，烟台舒驰已收到全体股东缴纳的注册资本898.00万元，其中货币出资628.00万元、净资产出资270.00万元。
2002年3月21日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为3706821800601的《企业法人营业执照》。
烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审批流程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、联合律师认为，“烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台舒驰也履行了验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审批流程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。”
问题十：
根据《交易预案》披露，自烟台舒驰2007年增资后至第二次股权转让前，部分实际出资的自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权，实际出资的自然人股东人数由100人降为58人。请你公司补充披露2007年增资后至第二次股权转让前烟台舒驰实际出资人变更的具体情况，请独立财务顾问、法律顾问对上述情况进行核查并对相关变更是否合法合规、是否存在潜在纠纷、标的公司烟台舒驰的权属是否清晰发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况”中补充披露如下：
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