众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-076

众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第六十一次会议于2017年7月7日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西二门）众信旅游大厦二层会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》；

鉴于公司2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。同时，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。董事贺武为2016年限制性股票激励计划之激励对象，对本项议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事意见详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的公告》。

2、审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》；

由于公司2016年限制性股票激励计划终止，同意回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。回购股份人数：361人，回购股份5,873,300股，占公司股本总额的0.70%，回购价格：11.63元/股，回购资金为公司自有资金。回购注销完成后公司股本总额由843,290,420股减少至837,417,120股。同意相应减少公司注册资本，并将《公司章程》相关条款修改如下：

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同时，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

表决结果：

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案尚须提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

3、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》；

决议公司于2017年7月25日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开公司2017年第五次临时股东大会。

表决结果：

9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第六十一次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年7月8日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-077

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第三十四次会议于2017年7月7日以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》；

鉴于公司2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。同时，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。

经审议，监事会认为：鉴于2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划目前无法达到激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意终止实施公司2016年限制性股票激励计划。

三、备查文件

众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司监事会

2017年7月8日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-078

众信旅游集团股份有限公司关于终止实施2016年限制性股票

激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（原公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司，于2016年7月25日更为现名，以下简称“众信旅游”或“公司”）于2017年7月7日召开第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。回购股份人数：361人，回购股份5,873,300股，占公司回购前股本总额的0.70%，回购价格：11.63元/股，回购资金为公司自有资金。同时，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。

终止实施激励计划权限已经公司2016年第三次临时股东大会授权，该事项无须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

2、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配方案于2016年4 月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。

3、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9,000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,300 股，2 人合计放弃认购股份共13,300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。

4、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

5、2017年3月23日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股由公司全部回购注销（其中：回购注销2016年激励计划股份231,000股）。2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年5月10日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2017年4月27日为2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向21名激励对象授予100万股众信旅游股票。目前预留股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记工作尚未办理完成。

7、2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议（1）审议通过了《关于实施2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》，首次授予的限制性股票回购价格调整为：11.63元/股；预留限制性股票授予价格调整为：7.42元/股。

（2）审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。该部分股份已办完成解锁，公司于2017年6月22日发布了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份上市流通日为2017年6月26日。此外，第一期已符合解锁条件但未申请解锁激励对象5人，涉及第一期已符合解锁条件未解锁股份19,200股。

（3）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购注销。该事项已经2017年6月30日公司2017年第四次临时股东大会审议通过，目前公司正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该股份回购注销手续。

8、2017年7月7日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》。

综上，（1）2016年限制性股票激励计划首次授予股份情况

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（2）2016年限制性股票激励计划预留股份涉及激励对象21名，激励股份100万股，鉴于2016年限制性股票激励计划预留股份已经授予但未在中登公司办理完成登记，预留股份登记工作相应终止。

二、本次终止实施激励计划的原因及依据

2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果。经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。

根据2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中“1、（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；”终止实施激励计划已经股东大会授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

三、本次回购股份情况

1、首次授予

本次回购2016年限制性股票激励计划首次授予股份激励对象361人，回购股份5,873,300股，占公司回购前股本总额的0.70%。回购价格：11.63元/股，回购资金：68,306,479.00元。回购资金来源为公司自有资金。

具体情况如下：

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回购价格说明：

2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为11.65元/股。

2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于实施2016年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格、预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于2016 年度利润分配方案于2017年5 月31日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，“限制性股票回购价格的调整方法”首次授予的限制性股票回购价格调整为：11.63元/股（调整后的首次授予的限制性股票回购价格=11.65元/股-0.025元/股）。

2、预留授予

2016年限制性股票激励计划预留股份涉及激励对象21名，激励股份100万股，预留股份虽已授予但未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记。2016年限制性股票激励计划终止后，预留股份登记工作亦相应终止。

四、对上市公司影响及后续处理措施

本次终止激励计划符合公司2016年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽职。公司对发展前景充满信心，2016年限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性，并尽快研究出台后续激励方案。

本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日（即2017年7月8日）起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

五、独立董事意见

由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划。

六、监事会意见

鉴于2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划目前无法达到激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规《公司章程》及激励计划的规定。因此，我们同意终止实施公司2016年限制性股票激励计划。

七、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所出具了关于众信旅游集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书，金杜认为，众信旅游本次终止并回购注销已经取得必要的批准和授权，本次终止并回购注销事宜符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，众信旅游尚需按照《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定进行信息披露，并及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续。

八、股本结构变化

2016年限制性股票激励计划终止后公司股本结构变化如下：

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注：上表中减少的股份包括2016年限制性股票激励计划终止回购注销股份5,873,300股，及因虞涛等9名激励对象因离职原因回购注销股份239,000股，合计6,112,300股。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第六十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年7月8日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游公告编号:2017-079

众信旅游集团股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月25日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

●股权登记日：2017年7月20日（星期四）

●本次股东大会提供网络投票

●本次股东大会对中小投资者单独计票

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十一次会议决议召开公司2017年第五次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年7月25日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

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5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

7、股权登记日：2017年7月20日（星期四）

8、出席对象

（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

■

表决方式说明：

1、本次股东大会议案为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上赞成方可通过。

2、以上议案将全部对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

3、以上议案已经公司第三届董事会第六十一次会议审议通过，具体内容详见2017年7月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2017年7月24日（星期一）上午9:00-下午5:00

●直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2017年7月24日（星期一）下午5:00之前（含当日）送达至公司。

●电子邮箱：stock@utourworld.com

●信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2017年第五次临时股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

（3）拟出席本次现场会议的股东须凭以上有关证件及填写后的《股东登记表》（见附件二）采取直接送达、电子邮件或信函送达方式于2017年7月24日（星期一）下午5:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

四、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

●联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

●联系人：胡萍、公晶晶

●联系电话：（010）6448 9903

●电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议。

特此公告。

附件一：众信旅游集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会授权委托书

附件二：众信旅游集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会股东登记表

附件三：众信旅游集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会网络投票操作流程

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年7月8日

附件一：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会授权委托书

众信旅游集团股份有限公司：

兹委托先生/女士（证件号码：），代表本单位（本人）出席于2017年7月25日（星期二）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2017年第五次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

(受托人独立投票

(委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

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二、委托人和受托人信息

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本授权委托书剪报、复印均有效。

附件二：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会股东登记表

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附件三：

众信旅游集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

一、深交所交易系统投票程序

（一）投票时间：2017年7月25日（星期二）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、登陆证券公司交易客户端。

2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

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3、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2017年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。