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公司原拟在天津建设生产基地，２０１３年注册成立天津禾望，后综合考虑建设条件、产业配套等因素，拟以本次发行募集资金在苏州建设生产基地。天津禾望设立后无实际生产经营，公司拟注销天津禾望，相关注销登记工作已经于２０１６年２月完成。

经天健会计师事务所审计，２０１６年度，天津禾望营业总收入０．００万元，营业利润０．０８万元，净利润０．０８万元。

５、禾望科技

禾望科技为公司的全资子公司，其基本情况如下：

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禾望科技主要从事光伏逆变器产品的生产和销售。

经天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，禾望科技资产合计１１，２２２．７７万元，负债合计１１，１８８．８６万元，所有者权益合计３３．９１万元；２０１６年度，禾望科技营业总收入８，０６７．５３万元，营业利润－７２．８１万元，净利润－６９．３７万元。

６、苏州禾望

苏州禾望为公司的全资子公司，其基本情况如下：

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苏州禾望于２０１５年４月９日成立，苏州禾望拟作为募投项目“苏州生产基地建设项目”的实施主体。苏州禾望设立至今无实际生产经营。

天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，苏州禾望资产合计１，２０４．６４万元，负债合计１，２１０．００万元，所有者权益合计－５．３６万元；２０１６年度，苏州禾望营业总收入０．００万元，营业利润－０．０２万元，净利润－０．０２万元。

７、禾望美国

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禾望美国于２０１５年６月５日成立，２０１５年１０月份缴付注册资金，公司拟通过禾望美国进行变频器产品的销售。

天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，禾望美国资产合计２３．３３万元，负债合计５５．７４万元，所有者权益合计－３２．４０万元；２０１６年度，禾望美国营业总收入１７．８１万元，营业利润－６８．５３万元，净利润－６８．５３万元。

８、武威禾望

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公司于２０１５年１０月１０日与江苏有能新能源有限公司签订《股权转让协议书》，公司以８，７２９，９５６．４８元的价格收购江苏有能新能源有限公司持有的武威禾望１００％股权（武威禾望原名“武威有能新能源电气科技有限公司”），２０１５年１２月８日，武威禾望取得了本次转股后新核发的《营业执照》。截至本招股意向书摘要签署日，武威禾望无实际生产经营。

经天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，武威禾望资产合计１，６０４．５５万元，负债合计１，２３８．７５万元，所有者权益合计３６５．８０万元。２０１６年度，武威禾望营业总收入０．００万元，营业利润－２５．２１万元，净利润－２５．２１万元。

９、张北禾润

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张北禾润设立至今无实际生产经营，报告期内未发生收入及支出。

１０、张北禾望电气有限公司

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截至２０１６年１２月３１日，张北禾望资产合计７５６．４７万元，负债合计７５１．００万元，所有者权益合计５．４７万元。２０１６年度，张北禾望营业总收入２０．１９万元，营业利润７．２９万元，净利润５．４７万元。

１１、深圳市禾润能源有限公司

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深圳禾润设立至今无实际生产经营。

（二）参股公司情况

１、黑龙江禾望

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过北安禾望参股黑龙江禾望新能源有限公司４９％股权。

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黑龙江禾望设立至今无实际生产经营，报告期内未发生收入及支出。

２、湘电能源

截至本招股意向书摘要签署日，公司参股湖南湘电能源工程科技有限公司４０％股权。

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截至２０１６年１２月３１日，湘电能源资产合计４，５８１．９０万元，负债合计１，４１２，９５万元，所有者权益合计３，１６８．９６万元。２０１６年度，湘电能源营业总收入３，３０９．４１万元，营业利润１８４．８２万元，净利润１４４．８８万元。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的总量

公司本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股６，０００万股，发行后总股本不超过４２，０００万股。本次发行的募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。

二、募集资金投资项目概况

本次募集资金投资项目经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于下列项目建设：

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注：根据深圳市南山区环境保护和税务局发布的《南山区环境保护和水务关于环境管理改革的实施意见（试行）》（深南环水［２０１３］１０５号），新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目和研发中心建设项目因属于“产品研发检测”类项目，无需办理环境影响审批手续。

本次公开发行Ａ股募集的资金，将投入以上项目，缺口部分通过公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度适当自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

三、募集资金投资项目介绍

（一）新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目

１、项目概述

本项目为公司新产品研发建设项目，将在本次发行新建的研发中心实施，同时购置新产品研发的必要硬件设备。项目总投资为６，３６６．４９万元，其中，设备购置及安装１，８８１．５３万元，实施费用４，１８１．８０万元，基本预备费３０３．１７万元。

公司拟通过本项目的实施购置先进的研发设备，加强研发团队建设，引进行业内各专业领域高端人才，完善企业设计研发体系，进行新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发。

２、项目投资概算

本项目拟使用资金总量６，３６６．４９万元，其中，设备购置及安装１，８８１．５３万元，占比２９．５５％；实施费用４，１８１．８０万元，占比６５．６８％；基本预备费３０３．１７万元，占比４．７６％。

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注：研发其他费用主要为研发物料费用。

３、项目选址情况

公司拟在本次发行募投建设项目之一的研发中心（深圳市南山区威新软件科技园）实施。

４、项目的环保情况

公司采用ＩＳＯ９００１质量管理体系，对废水、固体废弃物、噪声等制定了严格的管理规定，本项目涉及的研发、检测设备安全可靠，在项目运行过程中对环境的影响较小。

５、项目的研发进度安排

本项目预计２０１６年初开始实施，计划建设期１４个月，自Ｔ＋１月开始，至Ｔ＋１４月末结束。Ｔ为开始实施的时点，项目的研发进度安排表如下：

新一代海上风电大功率变流器研发项目进度安排

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低压工程型变频器系列化开发项目进度安排

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（二）苏州生产基地建设项目

１、项目概述

本项目建设内容为风电变流器、光伏逆变器、工程型和通用型变频器产品的生产厂房、检测中心、办公楼及其他配套设施建设，项目建设完成后，禾望电气将购置国内外先进设备，并招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。项目达产后，公司目前位于深圳的生产基地将搬迁至苏州，公司整体将形成年产各型号的风电变流器３，０００台、光伏逆变器９００台、低压工程型变频器１，０５０台和通用型变频器产品１９，０００台的生产能力。

项目建筑面积预计约６８，０００．００平方米。项目总投资为４６，５３０．２４万元，其中建设投资４０，４６３．６３万元，铺底流动资金６，０６６．６２万元。

本项目建设完成后，公司目前位于深圳的生产基地将搬迁至苏州，产品的生产规模得到提升，生产的自动化程度进一步提高，产品结构更加丰富。该项目建设将有助于实现公司在产品生产工艺和生产效率上的提升，增强产品竞争力，进一步提高公司的行业影响力。

２、项目的选址情况

本项目选址于苏州市吴中经济技术开发区吴淞江科技产业园，已通过出让方式购得位于苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道总面积为３３，３１９．４０平方米的工业用地（土地权证编号：吴国用（２０１５）第０６４６２０４号），用以建设苏州生产基地。

３、项目的环保情况

公司采用ＩＳＯ９００１质量管理体系，对废水、固体废弃物、噪声等制定了严格的管理规定，对于项目建设过程及项目运营过程中的污染物排放采取了相应措施，项目建设及运营期间的污染物排放符合国家及地方环境保护有关政策标准。

本项目业经苏州市吴中区环境保护局出具的《关于对苏州禾望电气有限公司苏州生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环综［２０１５］１６３号）批准，同意项目实施。

４、项目经济效益分析

本项目财务评价计算基础：计算期为７年，其中建设期为２４个月，第二年开始投产，达产率为２０％，第三年达产率为７０％，第四年开始全部达产，折现率为１２％，所得税率定为２５％。

项目达产后预计正常年销售收入１４６，５０２．６８万元，全部达产当年净利润２５，００２．３３万元，项目静态投资回收期（含建设期）为６．２１年，财务内部收益率（税后）为２１．３９％，盈亏平衡生产能力利用率为４１．６９％。

（三）研发中心建设项目

１、项目概述

本项目以公司现有的研发设计中心为依托，在深圳建立研发基地。项目总投资为２３，０８１．２９万元，项目场地投入１８，２５０．００万元，设备购置及安装费１，６７５．５８万元，实施费用２，０５６．６０万元，基本预备费１，０９９．１１万元。本项目拟通过公开发行股票募集资金和企业自筹资金实施。

公司拟通过本项目的实施建立研发中心，购置先进的设计研发设备和软件，加强研发团队建设，引进行内各专业领域高端技术人才，完善企业研发体系，提高公司研发能力，进一步巩固公司在行内中的领先地位。

２、项目投资概算

本项目拟使用资金总量２３，０８１．２９万元，在深圳采用购置场所的方式建设研发中心。其中，项目场地投入１８，２５０．００万元，占比７９．０７％；设备购置及安装１，６７５．５８万元，占比７．２６％；实施费用２，０５６．６０万元，占比８．９１％；基本预备费１，０９９．１１万元，占比４．７６％。

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３、项目选址情况

本项目选址于深圳市南山区威新软件科技园，公司拟于首次公开发行募集资金到位后在威新软件科技园购置办公房产５，０００平方米用于研发中心建设项目。

４、项目的环保情况

公司采用 ＩＳＯ９００１ 质量管理体系，对废水、固体废弃物、噪声等制定了严格的管理规定，本项目涉及的研发、检测设备安全可靠，在项目运行过程中对环境的影响较小。

５、项目的实施计划

本项目计划建设期１２个月，自Ｔ＋１月开始，至Ｔ＋１２月末结束。Ｔ为募集资金到账的时点。计划分四个阶段实施完成，包括：办公场所购置、办公场所装修、设备采购及安装、人员招聘与培训。进度安排表如下：

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第五节 风险因素及其他重大事项

一、风险因素

除重大事项提示中提示的风险外，公司可能面临如下风险：

（一）市场与经营风险

１、受风力发电整机制造行业波动影响的风险

风电变流器是风力发电机的重要组成部件之一，其销售收入和相关的模块及配件销售收入为公司营业收入的主要组成部分，公司的收入情况与风力发电整机制造行业景气程度有着密切的关系。自２００６年至２０１６年，中国风电累计装机容量自２．５４ＧＷ增长至１６８．７３ＧＷ，年均复合增长率为５２．１６％。中国经济的增长和环境保护的要求使得对可再生能源需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，刺激了国内风电行业的发展。２０１１年以来，风电整机制造行业出现了重复建设等情况，导致行业利润下滑、风电整机质量低、行业呈现“结构性过剩”等问题。此后，国家对行业采取了分类指导和有保有压的产业政策，引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优势化发展。我国风电新增装机容量已进入稳定增长的时期，但一旦风电整机制造厂商出现恶性竞争，自身资金情况恶化等情况，则公司的销售收入增长和销售回款情况也会随之受到负面影响。

２、国内市场竞争加剧风险

公司的风电变流器产品在国内风力发电市场占有较大的市场份额，２０１６年市场占有率约１４．０７％，同时公司的光伏逆变器产品也有一定的市场竞争实力。在国内市场潜力的吸引下，不断有新的生产企业进入风电变流器和光伏逆变器行业，市场上主流机型的风电变流器和光伏逆变器产品竞争日趋激烈，市场上竞争对手数量的增加和其实力的增强可能对公司的市场份额、议价能力和毛利率水平产生不利的影响。

３、产品价格下降的风险

随着产品技术的不断成熟、产品结构类型的调整和市场竞争的加剧，发行人现有产品在报告期内按照每单位功率装机容量计算的平均价格呈逐年下降趋势。报告期内，公司产品销售价格下降的幅度大于原材料采购价格下降带来的产品成本的下降。除了不断降低外部采购价格之外，公司依靠较强的技术和研发实力，在保证产品性能和质量的前提下，通过不断优化产品方案设计，持续降低产成品的物料成本，实现了报告期内公司主要产品毛利率的基本稳定。如果公司不能够通过降低原材料采购价格以及对产品设计方案的不断优化，使得已有产品成本的下降幅度能够覆盖产品价格的下降幅度；或者不能够根据市场需求的变化不断地开发出技术含量和毛利率水平较高的新产品，则产品价格下降将导致公司产品毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。此外，如果发行人主动调整竞争策略，通过下调产品价格以获取更大的市场份额，也可能导致公司产品的毛利率下降，对利润率水平造成不利影响。

４、产品质量控制风险

由于大型电力电子产品技术的高度复杂性，以及风力发电和光伏发电设备往往会在极端严酷的气候条件下运行，客户对于设备的质量及运行的稳定性提出了较高的要求。由于本公司产品技术方案和结构的复杂性，如果公司产品发生质量问题，将对公司的生产经营和品牌形象带来一定的负面影响。

５、生产经营场地租赁的风险

公司生产经营所用场地主要通过租赁取得。虽然深圳的办公场所、厂房用地较为充裕，并且公司已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定性，包括大部分生产经营场所租赁合同已续签至２０２０年以后，但是如果未来租赁协议到期后不能续签、租金上涨或发生其他纠纷，公司将面临与出租人的重新协商或搬离目前租赁场所的可能，这将对公司经营业绩造成短期不利影响。

（二）财务风险

１、收入结构变动的风险

公司的主营业务收入按照产品类型分类主要包括风电变流器、光伏逆变器和模块及配件销售收入，２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司模块及配件销售收入占主营业务收入的比重分别为２１．４５％、５．８８％和５．５２％。该类型业务产生较大波动的原因主要在于客户对该类业务需求的不稳定性。２０１４年以来，公司模块及配件销售收入主要来自客户对正在运行的风力发电机组所使用的风电变流器设备改造业务及小批量配件销售。设备改造一般以风场为单位且受到设备质保期和更换周期等因素的影响，该类业务需求存在不稳定性。因此，公司存在模块及配件业务收入受市场环境、客户需求等因素影响占主营业务收入的比重波动较大，进而导致营业收入和净利润产生波动的风险。

２、应收票据与应付票据持续增长的风险

随着公司经营规模持续扩大，应收票据余额也不断增长。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收票据分别为１９，１５０．３９万元、３１，２６４．６２万元和３５，６０７．８４万元，占流动资产的比重分别为１６．１５％、２０．０４％和２０．８６％。公司应收票据的主要形式为银行承兑汇票。商业承兑汇票占比不高，出票人主要为下游的风电整机厂商客户及客户下游的大型发电企业。如果出现应收票据无法贴现、承兑等情形，可能对公司的资金周转和经营业绩构成不利影响。

公司对于部分供应商采用银行承兑汇票的形式支付货款，该等票据在其后手背书过程中，可能存在被伪造、变造、涂改等情形导致收票方无法兑付的情况，该种情形下存在公司被起诉的风险。

３、存货中发出商品余额较大的风险

２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司存货中发出商品余额分别为１６，７４５．０５万元、１２，７６９．９１万元和９，９１４．５６万元，占存货账面余额的比例分别为５３．３７％、４４．１０％和４２．１８％，为存货的重要组成部分。报告期内，发出商品余额较大，主要与风电场、光伏电站的建设周期较长，以及招标建设的周期性导致发货多集中在下半年有关。若公司经营规模的进一步扩大，发出商品的规模可能会进一步增长，如果发出商品不能及时投入使用或确认收入，将会对公司财务状况产生不利影响。

４、净资产收益率可能下降的风险

公司２０１６年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１９．０１％。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益，需要较长时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，则公司存在净资产收益率水平下降的风险。

（三）技术风险

１、技术开发风险

公司自成立以来，结合可再生能源发电技术与电力电子技术，坚持自主创新，已形成了自主研发能力和技术体系，在风力发电机组的控制、电网适应性控制、电网不平衡和低／高压穿越解决方案等领域都具有较强的竞争力，目前正在推进３ＭＷ全功率风电变流器、１ＭＷ光伏集散式逆变系统、大功率海上风电变流器及低压工程型变频器等项目的研发和技术升级。新技术和新产品开发的顺利实施是维持公司竞争优势、保证公司盈利水平的核心因素之一，新技术、新产品的开发与设计需要投入大量的人力和物力，同时还存在着不可预计的技术难题和转化风险，如果公司不能紧随市场进行研发或研发成果不能成功转化为新产品，则会对公司现在的技术优势、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。

２、核心技术人员流失和技术失密的风险

作为高新技术企业，公司主要产品的研发离不开核心技术人员的主导及参与。在多年发展中，公司已培养建立起了一支不断壮大的技术过硬、综合素质高的人才队伍，对公司技术和产品的创新起到了举足轻重的作用。如果公司不能根据市场变化而提供相应的具有竞争力的薪酬或其他激励机制，将可能令技术团队逐渐丧失积极性、创造性，进而引起核心技术人员的流失。此外，尽管公司已通过与核心技术人员签订保密协议、及时申请专利、规范生产及研发程序等手段保护研究成果，但仍不排除由于核心技术人员流失、保密工作漏洞等原因导致的技术失密的风险，从而对公司的经营产生不利影响。

（四）募集资金项目风险

１、募投项目市场销售和实施风险

本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类和产能都将增加，且相对于目前的风电变流器和光伏逆变器等主要产品，低压工程型变频器产品更加依赖于对销售渠道的开拓。但如果公司产品性能和质量稳定性等方面未能满足客户要求、产品的销售渠道开拓未达预期或者在新产品领域的品牌建设未能顺利实施，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。

公司募集资金投资项目中拟研发的新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品已取得阶段性成果，如果未来该募集资金投资项目实施过程中因产品研发、生产工艺和产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施障碍，则公司存在该项目不能顺利实施并影响公司投资回报的风险。

２、新增固定资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，募集资金投资项目中新投资的固定资产每年将新增固定资产折旧及相关摊销费用约４，７４８．３１万元。如果因募集资金投资项目生产产品的市场环境发生重大变化等原因导致募集资金投资项目的收益不达预期，公司将面临因固定资产折旧及相关摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

（五）规模快速扩张可能引致的管理风险

近年来公司业务快速发展，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、营销、管理、财务等专业人才的需求大幅上升。随着公司经营规模越来越大，特别是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张、或者不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响公司的长期经营和发展。

（六）股市风险

股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。

二、其它重大事项

（一）重大合同

１、销售合同

截止本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的金额超过５，０００万元（含税）以上的销售合同如下：

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截至本招股书摘要签署日，公司正在履行的重大销售合同主要为风电变流器销售合同，相应的客户主要为风力发电整机厂商。客户在招标时，为获得采购的规模效应，降低采购价格，一般会根据其与风力发电业主已经确定的风场建设项目和预计未来一段时间可能获得的整机订单安排招标，与公司签订数量较大的采购合同，具体交货时间由客户根据整体项目建设进度通知，分批交货。

２、采购合同

公司依据订单情况制定采购计划，在具体的采购方式上，公司在对供应商进行考察后，先与供应商签订框架协议，达成合作意向，框架协议一般不约定具体的采购数量和金额。采购需求实际发生时，公司根据采购标的特点进行招标或者比价后，与客户签订订单采购合同，约定采购数量和金额，客户根据定单合同安排发货。公司采购的原材料主要为各类电子元器件和结构件，采购订单具有单次金额低而频次高的特点，生产用原材料单笔采购订单合同金额一般较小。截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在执行的金额超过５００万元的采购合同。

３、授信合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的银行授信合同如下：

２０１６年８月１７日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（合同编号：２０１６年公六字第００１６３６０１１０号，约定招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供人民币１０，０００万元的循环授信额度；授信期间１２个月，自２０１６年９月１日至２０１７年８月３１日；额度项下的具体授信业务，发行人申请并获审查同意后，另行与银行签署单笔合同。

２０１７年１月１０日，发行人子公司禾望科技与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银公金一综字２０１７０１１０第００１号），约定平安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供人民币３，０００万元的综合授信额度；授信期间１２个月，自合同生效之日计算；额度项下的具体授信业务，发行人申请并获审查同意后，另行与银行签署单笔合同。

２０１７年３月８日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《融资额度协议》（合同编号：ＢＣ２０１６０８１７０００００３２３号，约定上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行向发行人提供人民币１２，０００万元的循环融资额度；授信期间自２０１７年３月８日至２０１７年８月１７日；在满足协议约定及融资行要求的情况下，融资行将按照协议及附属融资文件的条件向发行人发放融资款项。

４、质押合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的银行授信合同如下：

２０１６年８月２２日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银南头质字２０１６０８２２号第００２号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银南头承字２０１６０８２２第００２号）项下债务提供担保。

２０１６年１１月３日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１６１１０３第００２号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１６１１０３第００３号）项下债务提供担保。

２０１６年１２月２日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１６１２０２第００２号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１６１２０２第００２号）项下债务提供担保。

２０１７年１月１６日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１７０１１６第００１号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１７０１１６第００１号）项下债务提供担保。

２０１７年１月１６日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１７０１１６第００２号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１７０１１６第００２号）项下债务提供担保。

２０１７年２月２７日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１７０２２７第００１号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１７０２２７第００１号）项下债务提供担保。

２０１７年４月２４日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《质押担保合同》（合同编号：平银公金一质字２０１７０４２４第００１号），发行人以其持有的如下银行承兑汇票为其于《汇票承兑合同》（平银公金一承字２０１７０４２４第００１号）项下债务提供担保。

５、保荐及承销协议

２０１６年６月３日，公司就本次Ａ股发行上市保荐工作与华泰联合证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行股票并上市保荐协议》，根据上述协议，华泰联合证券有限责任公司将负责本公司首次公开发行Ａ股并上市的保荐工作。

２０１７年６月１６日，公司就本次Ａ股发行工作与华泰联合证券有限责任公司签订了《承销协议》，根据上述协议，华泰联合证券有限责任公司将以余额包销的方式承销本公司本次公开发行的股票。

（二）诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人的重大诉讼和案件的进展情况如下：

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公司上述诉讼的具体情况说明如下：

１、公司对青海火电工程公司的诉讼情况说明

（１）诉讼情况说明及进展情况

青海火电工程公司因其下游业主共和县天华新能源电力有限公司未对其及时履行付款义务，对公司与其签订的ＴＨＹＧ－００１号合同项下的货款未按合同约定期限支付公司。

考虑到青海火电经营情况正常，具有还款能力，为尽快回收相关款项，发行人于２０１５年对其提起诉讼，要求青海火电支付货款人民币２，５０４万元及相关损失。２０１５年９月１８日，青海省高级人民法院出具“（２０１５）青民二初字第６０号”《民事判决书》，发行人胜诉。２０１５年９月２８日，青海火电不服青海省高级人民法院（２０１５）青民二初字第６０号民事判决，上诉至最高人民法院。该案二审期间，经最高人民法院主持调解，发行人与青海火电自愿达成调解，并由最高人民法院于２０１５年１２月１９日出具编号为“（２０１５）民二终字第３９７号”《民事调解书》。因青海火电未全额及时按照支付进度表支付相关欠款，发行人于２０１６年８月向青海省高级人民法院申请强制执行，青海省高级人民法院受理并做出了执行裁定。

截止目前，青海火电已经全额偿付前述诉讼涉及的相关款项。

２、公司对东方电气新能源设备（杭州）有限公司的诉讼情况说明

（１）诉讼情况说明

东方电气新能源设备（杭州）有限公司为东方电气下属经营风力发电设备的子公司之一，主要负责直驱式风力发电机组生产，２０１６年东方电气集团对风电业务板块进行业务和资产整合，导致其无法按期偿付对公司应付款项。分别于２０１６年７月２９日、２０１６年７月２１日在深圳及杭州对东电杭州提起诉讼（具体诉讼情况参见前述表格），深圳市南山区人民法院、杭州市萧山区人民法院分别于提交起诉状同日受理案件。诉讼分别涉及“东新ＣＧ２０１４１０６、东新ＣＧ２０１４１３２２、东新ＣＧ２０１４１２６９、东新ＣＧ２０１４４６０”四项合同项下货款总计６１，９６５，０００．００元。

截至目前，就发行人于深圳提起的诉讼（指前述表格列示的第２项诉讼）２０１７年４月１１日一审开庭审理，截至目前，广东省深圳市南山区人民法院尚未做出一审判决。

为加快回款进度，发行人决定对于杭州提起的诉讼（指前述表格列示的第３－５项诉讼）暂停通过诉讼的方式转而通过双方进一步协商的方式解决回款问题，该３起案件因发行人未缴纳一审诉讼费，目前已按撤诉处理。

截至２０１６年末，上述诉讼涉及的未收回应收账款余额总计为３４，８３８，０５２．４８元，东电杭州未予以验收确认的发出商品金额７，０９３，２５０．４１元（对应的含税销售金额为２４，６４５，０００元）。

（２）撤诉原因

公司对东电杭州提起诉讼后，东方电气集团风电业务相关负责人提出希望与公司协商解决相关款项的偿付问题，考虑到诉讼及后续判决执行的周期较长、且公司与东方电气集团在风电业务方面保持了长期合作关系，为加快回款进度，公司决定暂停通过诉讼的方式转而通过双方进一步协商的方式解决回款问题。

公司作为东方电气集团风电业务之风电变流器部件的主要供应商，与其保持了良好的合作关系，采取了多种方式积极协商，争取尽快回款。２０１７年４月１１日，东方电气集团风电业务的管理单位东方风电回函，认可禾望电气为其核心供应商，并表示将积极协调公司与东电杭州的债务问题。

（３）东电杭州的破产进展情况

东方电气集团下属的东方电机控制设备有限公司作为东电杭州的债权人之一，向法院申请对东电杭州进行破产清算，２０１７年５月５日，杭州市萧山区人民法院受理该破产诉讼案件，东电杭州进入破产程序。

２０１７年５月１５日，杭州市萧山区人民法院就该破产清算案件出具了“［２０１７］浙０１０９破２２号”公告，指定浙江泽大律师事务所任破产清算管理人，要求债权人在２０１７年６月３０日之前向管理人申报债权，第一次债权人会议将于２０１７年７月１４日召开。

２０１７年５月１９日，公司接浙江泽大律师事务所电话通知，东电杭州已经进入破产程序，请公司准备接收相关函件。公司于２０１７年５月２５日收到关于债权申报的通知函件，并已经履行债权申报程序。

（４）发行人采取的应对措施

东电杭州进入破产程序后，公司的应收账款需按照债务偿还顺序从其破产财产中进行受偿。考虑到东电杭州主营业务已经剥离，公司按照应收账款管理制度等内控管理制度的要求，针对东电杭州已经进入破产程序的情况，从谨慎角度出发，拟对相关应收账款全额计提坏账准备、发出商品全额计提存货跌价准备，合计需确认资产减值损失金额３，１４８．００万元。公司２０１７年一季度利润总额１１，１４８．０３万元（未扣除因东电杭州进入破产事宜需计提的减值损失），扣除减值损失后利润总额为８，０００．０３万元，该事项需计提的减值损失占计提减值损失前一季度利润总额的比例为２８．２４％。

鉴于客户进入破产程序后应收账款收回的可能性较小，将对公司造成较大损失，公司将对目前应收账款客户余额较大和账期较长的客户进行重点关注，关注客户业务开展情况和资金周转情况，进一步加强应收账款的催收。

３、诉讼对对公司经营业绩和持续经营的影响

（１）诉讼对公司经营业绩的影响

２０１７年５月东电杭州进入破产程序，公司将相关应收账款、发出商品余额于２０１７年上半年全额计提资产减值损失３，１４７．９９万元。

２０１７年１－６月公司经审阅营业收入４３，２１０．９６万元，较去年同期增长１１．０１％。２０１７年１－６月，公司利润总额为１３，８８６．２８万元，较去年同期上升１３．８１％；扣除非经常性损益后利润总额为１２，７２４．１３万元，较去年同期上升８．８３％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司股东的净利润１２，３６４．３８万元，较去年同期上升１０．７９％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，２５７．９８万元，较去年同期上升５．５６％。２０１７年上半年，风力发电装机增长情况良好，公司风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升，计提相关减值损失后，公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润仍较去年同比有所增加。

（２）诉讼对公司持续经营的影响

公司对青海火电的诉讼方面，青海火电为公司光伏逆变器初始开拓业务时的客户。公司在２０１４年推出集散式光伏逆变器产品和解决方案以后，逐渐得到市场认可并开发新客户，２０１５年和２０１６年公司新增了中国华能集团公司下属子公司、中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司及下属子公司等重要客户，且前述两家客户在２０１６年成为公司光伏逆变器业务的前两大客户。公司的光伏逆变器业务在报告期内的收入保持增长趋势，客户质量有所改善。２０１７年光伏逆变器业务的订单规模增加较快，业务开展顺利。上述青海火电的诉讼不会影响公司的持续经营。

公司对东电杭州的诉讼方面，由于东方电气集团风电业务的整合与调整，东电杭州未能及时偿付货款。尽管存在上述事项，东方电气集团下属的东方电气风电有限公司等其他风电业务经营主体仍在正常经营，回款未出现异常情况。除东电杭州以外，公司风电变流器业务的其他主要客户的生产经营情况正常，对于２０１５年排名前１０位风电整机厂商中的联合动力、明阳风电、上海电气和三一重能，公司均在２０１６年对其实现了风电变流器产品销售，进一步拓展了客户范围、提升了客户质量、扩大了市场空间。公司对东电杭州的诉讼不会影响公司风电变流器业务的持续经营。

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为９，６８４．０５万元、２，５３８．２６万元和１７，４５７．９４万元。公司的经营活动的现金流情况良好，公司销售商品获得的现金足以覆盖公司对供应商的付款、工资和奖金的发放和支撑公司的研发开支。

综上，若对东电杭州诉讼涉及应收款项完全无法收回，则公司的利润水平会受到相应影响，但不会对公司的客户开拓和业务开展造成重大不利影响，不会影响公司的持续经营，不属于影响持续经营的诉讼等重大或有事项。除东电杭州进入破产程序事宜以外，禾望电气风电业务开展情况正常。公司风电变流器业务的客户开拓顺利，２０１７年上半年公司经营业绩稳定，收入规模预计较同期有所增长，因东电杭州进入破产重组程序事宜计提减值准备不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间及地点

文件查阅时间：工作日上午９：００－１１：００；下午１４：３０－１６：３０

文件查阅地点：

１、发行人：深圳市禾望电气股份有限公司

联系地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区５栋

联系人：刘济洲

电话：０７５５－８６０２６７８６

传真：０７５５－８６１１４５４５

２、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区东方路１８号保利广场Ｅ栋２０层

联系人：吕瑜刚、姜海洋、柳柏桦、黄君杰

电话：０２１－３８９６６５９２

传真：０２１－３８９６６５００

深圳市禾望电气股份有限公司

2017年7月10日