广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年７月１１日在深圳证券交易所中小企业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券网（ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）、证券时报网（ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ）、中国资本证券网（ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺的承诺

１、公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（２０１８年１月１０日）收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

２、报告期内公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（２０１８年１月１０日）收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

３、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

４、发行后持有公司１％以上股份的股东承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

１、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为不超过发行人股份总数的１５％；本人减持前３个交易日予以公告。

２、减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数１％的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

３、减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

４、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若需再次减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。

（二）公开发行前其他持股５％以上股东持股意向及减持意向

发行人除控股股东、实际控制人王海波、施宗梅持股５％以上外，不存在其他持股５％以上的股东。

三、上市后三年内稳定股价的预案及约束措施

（一）启动稳定股价措施的条件

本公司上市后三年内，如公司股票价格连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

（二）稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：本公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为控股股东增持公司股票，除非公司控股股东增持公司股票致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为公司回购股票，启动该选择的条件为：在第一选择和第二选择已实施或因故未实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司实施股票回购不会导致公司不满足法定上市条件、公司回购股票议案已获得公司股东大会批准。

１、控股股东稳定股价的具体措施

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，在履行增持公司股票公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持公司股票方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划，控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币１，０００万元且控股股东单次增持股份不超过公司总股本的２％；

（１）通过增持公司股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（３）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东按未计划实施要约收购。

２、董事及高级管理人员稳定股价的具体措施

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的３０％。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（１）通过增持公司股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（３）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

３、发行人稳定股价的具体措施

在控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票计划实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会决议出具之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元且公司单次回购股份不超过公司总股本的２％；

（１）通过实施回购股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

（三）相关约束措施

１、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和／或实施增持股票计划的，发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，扣减数额应累计计算。

２、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和／或实施增持股票计划的，发行人有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，发行人有权自行扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。

３、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。

４、发行人拒不履行本预案规定义务的，发行人应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行本预案规定义务的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

四、关于首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时进行赔偿的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东及实际控制人承诺

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，作出股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本人已发售的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法购回首次公开发行的全部新股；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（四）证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

１、发行人保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释﹝２００３﹞２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

２、发行人律师承诺，本所为凌霄泵业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致凌霄泵业不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管机关或司法机关认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促凌霄泵业及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。如对损失认定存在争议的，将以司法机关最终出具的司法裁决为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

３、发行人会计师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

４、发行人评估师承诺，如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

五、相关责任主体未能履行承诺的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）发行人控股股东及实际控制人承诺

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原困，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项；同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员针对填补回报作出承诺：

１、本人在公司任职期间及离职或任期结束后不当然解除职务责任的合理期间内，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

２、在公司任职期间，将继续本着节约、合理的原则进行职务消费，并同意公司对本人的职务消费行为进行有计划的合理约束；

３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、同意未来由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

５、同意未来公司如进行股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

七、发行人控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免日后可能发生的同业竞争，最大限度地维护发行人的利益，公司控股股东、实际控制人王海波及施宗梅特出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

１、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同业务的情形。

２、在本人直接或间接持有发行人股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。

３、如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与发行人将不可避免构成同业竞争时，则本人将在发行人提出异议后，应：（１）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（２）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务；或（３）向第三方转让发行人的股份，使本人持有发行人的股份比例降至５％以下。

４、如本人违反上述承诺，本人应赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

八、首发前发行人股权的继承及变动情况

截至本公告书签署之日，发行人股东林创由于更名为林家创，林创持有的１２，７５０股股份变更为林家创持有。另发行人三名股东刘经容、杨晓天、梁修锐已死亡，上述股东的继承人已于２０１７年７月３日履行法定继承手续，相应股份已登记在继承人名下，具体情况如下：

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九、发行人未联系到的股东情况

截至本公告书签署之日，共有４名股东未能取得联系，无法办理股份登记。未联系到的４名股东具体情况如下：

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上述４名股东自１９９７年凌霄泵业民营化转制完成起，发行人未能与其取得联系。根据发行人股份分红记录显示，上述４名股东自发行人设立起至２０１０年间的历史分红正常。２０１２年发行人股份权利确认期间，经数次公开通知确认无法再与其取得联系之后，其分红由凌霄泵业挂账处理，待取得联系之后，凌霄泵业将一并发放。

目前发行人对上述４名股东之股份登记信息准确无误，登记身份证号码系１９９７年凌霄泵业民营化转制期间留存，上述４名股东凌霄泵业已经无法与其取得联系。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１７］ ８８５号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过１，９３７万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。本次公开发行总量为１，９３７万股，全部为新股，发行价格为２９．１１元／股。

经深圳证券交易所《关于广东凌霄泵业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１７］４３３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“凌霄泵业”，股票代码“００２８８４”。本次公开发行的１，９３７万股股票将于２０１７年７月１１日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券网（ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）、证券时报网（ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ）、中国资本证券网（ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１７年７月１１日

３、股票简称：凌霄泵业

４、股票代码：００２８８４

５、首次公开发行后总股本：７，７４７万股

６、首次公开发行股票数量：１，９３７万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。

９、本次上市股份的其他锁定安排：除上述７、８外，本次上市股份无其他锁定安排。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的１，９３７万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐人：国都证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：广东凌霄泵业股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ ＬｉｎｇＸｉａｏ Ｐｕｍｐ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

发行前注册资本：５，８１０万元

发行后注册资本：７，７４７万元

法定代表人：王海波

成立日期：１９９３年５月１５日

公司住所：阳春市春城镇春江大道１１７号

互联网网址：ｗｗｗ．ｌｉｎｇｘｉａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ＬＸ７２３６＠１２６．ｃｎ

董事会秘书：刘子庚

电话：０６６２－７７０７２３６

传真：０６６２－７７０７２３３

经营范围：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

主营业务：民用离心泵的研发、设计、生产及销售

所属行业：通用设备制造业（分类代码为Ｃ３４）

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况

单位：股

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东和实际控制人基本情况

王海波、施宗梅夫妻二人合计持有发行人５６．８９％的股权，共同构成发行人的实际控制人。

１、王海波

公司控股股东及实际控制人王海波，男，１９５８年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４４０７２７１９５８１１０８××××，住所：广东省阳春市春城新竹路２２号。本次发行前王海波持有发行人３６．１１％的股份。

王海波先生之简历请参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

２、施宗梅

公司控股股东及实际控制人施宗梅，女，１９７７年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４４１７２３１９７７１１３０××××，住所：广东省阳春市春城新竹路２２号。本次发行前施宗梅持有发行人２０．７８％的股份，现任发行人物控中心主任职务。

（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况

截至本公告书签署之日，除持有发行人股份外，控股股东及实际控制人王海波、施宗梅还持有鸿基地产、锦湖实业、澳威地产、云雾水电之控股权。

１、报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业

（１）鸿基地产

名称：阳春市鸿基房地产有限公司

法定代表人：曾杏正

住所：阳春市春城街道金丽苑Ｂ幢一楼Ｂ１５－１６号

经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料加工、销售；园林装饰。

注册资本：人民币１００万元

成立时间：２００９年１１月２４日

鸿基地产的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。

王海波持有鸿基地产５０％股权。截至２０１６年１２月３１日，鸿基地产总资产２，２０９．９７万元、净资产１１．０４万元；２０１６年度净利润－１２．２９万元。（以上数据未经审计）

（２）锦湖实业

名称：阳春市锦湖实业有限公司

法定代表人：王海波

住所：阳春市春城街道东湖水库尾锦湖花园１＃

经营范围：建筑材料销售；物业管理；房地产开发、销售。

注册资本：人民币１００万元

成立时间：２００７年１０月１９日

锦湖实业的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。

王海波持有锦湖实业５０％股权。截至２０１６年１２月３１日，锦湖实业总资产１８，５２８．０２万元、净资产４，１７６．９５万元；２０１６年度净利润１８７．２８万元。（以上数据未经审计）

（３）澳威地产

名称：阳春市澳威房地产有限公司

法定代表人：曾杏正

住所：阳春市春城街道金丽苑Ｂ幢一楼Ｂ１４号

经营范围：房地产开发、销售：物业管理；建筑材料加工、销售；园林装饰。

注册资本：人民币１００万元

成立时间：２００６年１０月２３日

王海波持有澳威地产５０％股权。澳威地产的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。

截至２０１６年１２月３１日，澳威地产总资产９７８．７８万元、净资产６２．９３万元；２０１６年度净利润－２２．０２万元。（以上数据未经审计）

（４）云雾水电

名称：阳春市圭岗镇云雾四级水电站

经营者：王海波

住所：阳春市圭岗镇大朗村委会

经营范围：生产销售：水力发电。

成立时间：２００６年４月１２日

云雾水电的主营业务为水力发电，主要经营地为阳春市。

云雾水电由王海波个人出资设立。截至２０１６年１２月３１日，云雾水电总资产５６１．２５万元、净资产１１７．４２万元；２０１６年度净利润８６．２１万元。（以上数据未经审计）

２、报告期内控股股东及实际控制人曾经控制的其他企业

（１）广兴地产（股权已转让）

名称：阳春市广兴房地产有限公司

法定代表人：高永潮

住所：阳春市春城东湖山庄御景园Ａ幢商住楼１０１房

经营范围：开发、销售：房地产。

注册资本：人民币２００万元

成立时间：２０１３年７月２３日

２０１３年７月２３日，由施宗梅、刘子庚分别出资１００万元设立广兴地产，广兴地产注册资本２００万元，施宗梅持有广兴地产５０％股权，刘子庚持有广兴地产５０％股权；２０１４年３月１３日完成工商变更，施宗梅、刘子庚将持有的全部广兴地产股份转让给林春雨、庞伟。

（２）新盈佳（股权已转让）

名称：阳春市新盈佳实业有限公司

法定代表人：王中

住所：阳春市春城街道金丽苑Ｂ幢一楼Ｂ１３号

经营范围：建筑材料销售、建筑安装工程；物业管理、房地产开发销售。

注册资本：人民币２００万元

成立时间：２００９年６月１１日

报告期内，王海波持有新盈佳５１％股权。新盈佳的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。截至２０１６年１２月３１日，新盈佳总资产１９７．９２万元、净资产１９７．９２万元；２０１６年度净利润０．１０万元（以上数据未经审计）。２０１７年３月９日，王海波将其持有新盈佳全部股权转让其父亲王中。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行结束后上市前，公司股东户数为３８，９１６户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：１，９３７万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格：２９．１１元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）１６．４４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）１２．３３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行的方式进行。

本次网上发行的股票数量为１，９３７万股，为本次发行数量的１００％，中签率为０．０１３７７３６２３３％，有效申购倍数为７，２６０．２５３７２倍。

本次网上发行，网上投资者放弃认购股数量为５２，９６５股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为０．２７３４％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为５６３，８６．０７万元，扣除发行费用后募集资金净额为５０，６９２．１５万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年７月５日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字［２０１７］０００９４号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

１、发行费用总额为５，６９３．９２万元，其中：承销及保荐费用４，６６０．００万元，审计及验资费用３０６．６０万元、律师费用２９８．１１万元，用于本次发行的信息披露费用４０７．７５万元，发行手续等费用２１．４６万元。

２、本次发行新股每股发行费用为２．９４元／股。（每股发行费用＝发行费用总额÷本次发行股本）

（六）发行人募集资金净额：５０，６９２．１５万元

（七）发行后每股净资产：１４．０５元（按２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：１．７７０９元／股（按照２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日的资产负债表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的利润表及现金流量表。上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的天衡审字［２０１７］００１１４号《审计报告》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

本次财务报告审计截止日为２０１６年１２月３１日。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１７年３月３１日资产负债表及２０１７年１－３月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天衡专字［２０１７］０１０７３号标准无保留意见的《审阅报告》。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。公司上市后将不再另行披露２０１７年第一季度报告，敬请投资者注意。

公司预计２０１７年１－６月的营业收入为４１，５００．００万元至４６，０００．００万元，较２０１６年同期同比增长８．９２％至２０．７３％，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为７，２００．００万元至８，０００．００万元，较２０１６年同期同比增长８．８９％至２０．９９％。

公司预计２０１７年１－６月不存在业绩大幅下降的情况。

上述测算不构成公司对２０１７年１－６月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程并办理工商登记变更手续。

二、本公司自２０１７年６月２７日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

３、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用的事项；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司未召开监事会和股东大会；本公司于２０１７年７月１日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；

１３、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：国都证券股份有限公司

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二、上市保荐人的保荐意见

本公司的上市保荐人国都证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：

广东凌霄泵业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，广东凌霄泵业股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券股份有限公司同意担任广东凌霄泵业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐人（主承销商）

北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９、１０层

二零一七年七月