上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-007
上海鸣志电器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017年7月7日以通讯方式召开。会议通知于2017年6月29日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的议案》
同意公司投资约人民币55,000万元，在太仓港经济技术开发区制造业园区内建设“鸣志（太仓）智能制造产业基地项目”，并与太仓港经济技术开发区管委会签署《项目投资协议》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意于2017年7月25日召开公司2017年第一次临时股东大会。《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于2017年7月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826万元无息借款，专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”，借款期限12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司拟授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见《上海鸣志电器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于增加设立募集资金专用账户的议案》
同意由全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行增加设立募集资金专项账户，专门用于“LED控制与驱动产品扩产项目”的募集资金专项存储和使用，不用作其他用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置募集资金的现金管理收益，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见《上海鸣志电器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-008
上海鸣志电器股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2017年7月7日以通讯方式召开。会议通知于2017年6月29日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席黄德山先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
本次使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，公司全资子公司鸣志自控的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
本次公司使用闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过72,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2017年7月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2017-009
上海鸣志电器股份有限公司关于
拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资项目名称：鸣志（太仓）智能制造产业基地项目
●拟投资金额：总投资额不少于人民币55,000万元。
●本次拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议事项尚须获得公司股东大会批准。
●风险提示：本投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
1、项目概述
为了拓展公司主业发展空间，实现未来战略规划，公司拟在太仓港经济技术开发区制造业园区内投资建设“鸣志（太仓）智能制造产业基地项目”，生产、制造公司主营业务产品；并拟与太仓港经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）签署《项目投资协议》。该项目投资总额预计约人民币55,000万元。
2、审议和表决情况
公司于2017年7月7日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并签署投资协议的议案》。该议案尚须获得公司股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、投资协议的主要内容
1、项目投资内容
公司拟在太仓港经济技术开发区制造业园区内投资建设“鸣志（太仓）智能制造产业基地项目”，项目规划从事步进电机、直流电机、智能LED驱动电源、智能LED驱动器、电源供应设备、工业控制系统主要部件的生产制造，以及相关产品的配套工艺、工程技术的设计、开发。
本次协议签订后，公司在太仓港经济技术开发区新设立的全资有限责任子公司将作为本项目实施主体，项目实施阶段该子公司旳注册资本约为人民币18,000万元，主要产品包括步进电机、直流电机、智能LED驱动电源、智能LED驱动器、电源供应设备、工业控制系统主要部件等。
2、土地出让
本项目用地属于太仓港经济技术开发区内项目建设储备用地，土地面积约110亩（以土地测绘部门实测为准），使用年限50年，限项目用地一次性开发。公司在太仓市设立的全资有限责任子公司将按国家法律法规规定的程序以招拍挂形式竞买项目用地。
3、项目拟投资总额
项目拟总投资不少于人民币55,000万元。
4、项目建设
公司将尽最大努力争取早日开工建设。
5、项目资金来源
资金来源主要使用公司的自有资金，若公司自有资金不足，拟采用向银行借款或其他合法有效的融资方式筹集资金。
三、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
（1）太仓港经济技术开发区是江苏省重点建设的国家级开发区之一。园区着力打造包括先进装备制造业产业和新能源产业在内的“一龙头、三板块、五载体”新兴产业体系，已成功引进了一批国内外行业知名企业，具有得天独厚的物流（已开通185条国际国内航线）、交通（位于上海“1小时交通圈”范围内，规划2019年通车的沪通铁路15分钟可从虹桥枢纽直达太仓港区）和腹地优势以及良好的产业配套和招商引资政策。
（2）园区紧邻国际化大都市上海，背靠苏州工业区和昆山制造业集散地，具有极佳的区位优势和人才资源优势，本项目的建设，对于实现公司产业基地优势互补和区域联动，吸引长三角地区制造业的优秀人才都具有积极作用。
2、对公司的影响
若本项目成功建设，将有助于拓展公司主业发展空间、优化制造成本，有助于促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。预计该项目完全达产后，可实现年销售收入约人民币120,000万元。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603728证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-010
上海鸣志电器股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月25日14点00分
召开地点：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号鸣志园业务楼127会议室（大培训室）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月25日
至2017年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年7月7日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。相关决议公告已于2017年7月10日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 会议登记时间
2017年7月20日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00
（二） 登记地点
上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室
（三） 登记方式
1. 法人股东登记：
法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2. 自然人股东登记:
自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3. 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年7月20日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。
4. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
（一） 本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。
（二） 联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室（邮编：201107）
电话：021-52634688
传真：021-62968690
联系人：温治中
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
附件1：授权委托书
报备文件
《上海鸣志电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海鸣志电器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月25日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2017-011
上海鸣志电器股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，拟使用募集资金向上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供无息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2017年5月26日与中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在相应银行开立了募集资金专项账户；
二、募投项目拟投入募集资金情况
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
■
三、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款有关情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司鸣志自控。公司本次向全资子公司鸣志自控提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
鸣志自控的基本情况如下：
■
鸣志自控截至2016年12月31日的总资产为21,104.30万元、净资产为8,129.52万元，2016年度营业收入为33,584.34万元，2016年度净利润为693.57万元。以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
为满足“LED控制与驱动产品扩产项目”实施的资金需求，有利于募集资金项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”，借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。并且，由于上海鸣志自动控制设备有限公司是公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益。本次借款实施后，上海鸣志自动控制设备有限公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，上海鸣志自动控制设备有限公司分别与公司、相关银行以及保荐机构签署募集资金专户存储多方监管协议，确保募集资金的使用安全。
因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
（二）监事会意见
本次使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，公司全资子公司鸣志自控的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鸣志电器使用募集资金向全资子公司鸣志自控提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”的事宜已经公司第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意鸣志电器本次使用募集资金向全资子公司鸣志自控提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-012
上海鸣志电器股份有限公司
关于增加设立募集资金专用账户的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟由全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）在花旗银行（中国）有限公司上海分行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的资金的存储和使用，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
经公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过，2017年5月26日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），用于公司相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用。
具体募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
■
三、增加设立募集资金专用账户的情况
为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，结合公司募集资金实际使用需要,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，经公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司拟由全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司增加设立如下募集资金专项账户，专门用于“LED控制与驱动产品扩产项目”的募集资金专项存储和使用。
■
新设专户仅用于“LED控制与驱动产品扩产项目”资金的存储和使用，不用作其他用途。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2017-013
上海鸣志电器股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用闲置募集资金，不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，本次《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》尚须获得公司股东大会批准，具体办理实施相关事项情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2017年5月26日与中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在相应银行开立了募集资金专项账户；
二、募集资金投资项目概况
根据《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，鸣志电器本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
■
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,041万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
三、使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关情况
（一）使用目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用闲置募集资金购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
拟使用闲置募集资金，不超过72,000万元购买理财产品，使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月；在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；公司制定的应有的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全；
因此，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过72,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品。
（二）监事会意见
经第二届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，认为：本次公司使用闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过72,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鸣志电器目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。鸣志电器使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。
因此，安信证券对鸣志电器使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2017年7月10日
