中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

发行股票数量：35,925,787股

发行股票价格：12.32元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

二、新增股票登记情况

公司本次发行新增股份于2017年7月3日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

股票上市数量：35,925,787股

股票上市时间：2017年7月11日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、资产过户情况

本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。

截至本公告书出具日，中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于2017年6月12日核发的统一社会信用代码为914101004158021605的《营业执照》、中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于2017年6月21日核发的统一社会信用代码为91210300701529345C的《营业执照》、湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91430100183897251Y的《营业执照》，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，上市公司已合法持有标的资产。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

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第一节本次交易的基本情况

一、公司基本情况介绍

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二、本次重大资产重组基本情况

（一）发行股份购买资产

上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元、中唯公司的交易价格为6,003.27万元、湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计44,260.57万元。上市公司向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,925,787股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,692.53万元。

三、本次交易标的资产评估作价情况

标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为44,260.57万元，股东权益账面值合计28,265.65万元，增值率为56.59%。各标的公司的评估情况如下：

（一）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（二）中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（三）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（四）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已于2016年8月23日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160086号、20160087号、20160088号。

四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元的年度利润分配方案，因此，本次发行价格调整为12.32元/股。

（二）股份支付数量

本次向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。

（三）股份锁定安排

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、盈利承诺补偿

中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：

（一）中钢制品院

1、业绩承诺的金额及补偿方式

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

2、业绩承诺的范围

本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

3、配套募集资金投入所带来的收益的确定

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

（二）中唯公司

1、业绩承诺的金额及补偿方式

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

（1）当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

2、业绩承诺的范围

本次配套募集资金投入目标公司所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

3、配套募集资金投入所带来的收益的确定

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

（三）湖南特材

冶金矿业作为湖南特材股东，对湖南特材业绩情况作出如下承诺：

1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。

2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：

（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。

3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。

4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。

5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”

五、过渡期间损益安排

（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。

（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。

（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。

中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

第二节本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公司2016年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可[2017]742号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）实施及发行过程

2016年8月25日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别签署了《购买资产协议》，并于2017年3月6日分别于交易对方签署《购买资产协议的补充协议》。截至本公告书签署日，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股份已过户登记至中钢天源，并经中天运出具的“中天运[2017]验字第90049号”的《验资报告》审验。公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。

三、发行时间

公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年7月11日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。

五、发行数量

本次交易标的资产的交易价格已经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元，中唯公司的交易价格为6,003.27万元，湖南特材的交易价格为8,512.78万元。以12.32元/股的发行价格计算，上市公司拟向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权，具体情况如下表所示：

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在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。

（下转44版）

独立财务顾问 中银国际证券有限责任公司

二零一七年七月