中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

（上接43版）

六、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元的年度利润分配方案，因此，本次发行价格调整为12.32元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)；

除权、除息同时进行：P1＝(P0－D)÷(1＋N)。

七、资产过户情况

本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权。截至本公告书签署日，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股权已过户登记至中钢天源。

八、会计师事务所验资情况

2017年6月27日，中天运出具“中天运[2017]验字第90049号”的《验资报告》。

九、过渡期间损益安排

（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。

（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。

（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。

中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

十、发行股份购买资产新增股份登记

本公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年7月11日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、中钢制品工程

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2、中钢热能院

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3、冶金矿业

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（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

1、发行对象与公司之间的关联关系

中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业为公司的关联方，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次重大资产重组的行为构成与中钢天源之间的关联交易。

公司已召开董事会对本次重大资产重组所涉及事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次重大资产重组定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况

除本次重组外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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关于本次发行股份的限售期安排，详见本公告书“第三章本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容

第三节本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中钢天源

证券代码：002057

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2017年7月11日。

四、新增股份的限售安排

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书出具日，中钢天源尚未进行董事改选，董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。中钢天源保证在2017年9月30日之前完成换届选举工作。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书出具日，各标的公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。中唯公司于2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审议本次对关联股东的担保议案。

除上述担保外，截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：

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截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现无违反相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性风险

截至本公告书出具之日，中钢天源尚需就本次重组向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金；尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；本次交易标的公司之一中唯公司于2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。本次资产过户完成后，上市公司拟召开股东大会审议本次对关联股东的担保议案。

上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

本次新增股份前，公司的总股本为199,381,670股，本次交易后上市公司总股本变为235,307,457股。

（一）本次发行前，公司前十大股东情况如下：

截至2017年3月31日，公司前10大股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），截至2017年6月30日，公司前10名股东情况列表如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，且本公司董事、

监事和高级管理人员未持有中钢天源股票。本次发行不会导致董事、监事和高级

管理人员直接持股数量发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据上市公司截至2016年11月30日的财务数据和2015年12月31日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中天运[2016]普字第90988号），本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造的国内领先上市公司。

此外，本次标的资产之一的湖南特材与公司均属于软磁材料领域，业务整合后，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。

综上，本次重组有利于上市公司强化主营业务，并利用上市公司的融资能力继续做大做强实业。

四、管理层讨论与分析

（一）交易前后公司主要财务状况比较分析

1、本次交易前后资产构成分析

本公司2016年11月30日和2015年12月31日的合并报表及备考合并报表的资产构成情况如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，截至2016年11月30日，上市公司资产总额由交易前的64,733.22万元增加到116,990.46万元，增长率为80.73%。

流动资产由交易前的37,014.79万元增加到71,664.97万元，增幅为93.61%。流动资产主要包括应收账款、货币资金和存货等，截至2016年11月30日，交易完成后应收账款、货币资金和存货占流动资产的比重分别为41.23%、13.66%和17.41%。非流动资产由交易前的27,718.43万元增加到45,325.50万元，增幅为63.52%。

2、本次交易前后负债构成分析

本公司2016年11月30日和2015年12月31日的合并报表及备考合并报表的负债构成情况如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，截至2016年11月30日，上市公司负债总额由交易前的13,258.70万元增加到34,018.11万元，增长率为156.57%。

流动负债由交易前的8,187.59万元增加到26,234.94万元，增幅为220.42%。流动负债主要为短期借款和应付账款等，截至2016年11月30日，交易完成后短期借款和应付账款占流动负债比重分别为27.44%和24.49%。

非流动负债由本次交易前的5,071.12万元增加到7,783.17万元，增幅为53.48%。非流动负债主要为专项应付款及递延收益。

3、本次交易前后偿债能力分析

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析

1、本次交易前后盈利情况分析

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司营业收入、毛利及净利润均有巨大增长，经营状况及盈利能力提升显著。

2、本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析

本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

（1）购买中钢制品院和中唯公司的股权对公司盈利能力的影响

根据《盈利预测补偿协议》，中钢制品工程和中钢热能院基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据确定：

A、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,292.07万元、6,938.01万元和10,895.83万元；如资产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元；

B、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于791.34万元、1,535.16万元和2,309.78万元；如资产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。

若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（2）购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响

A、过渡期内对公司盈利能力的影响

根据中钢天源和冶金矿业签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，自评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。

综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。

B、资产交割后对公司盈利能力的影响

本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。如能达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。本次交易的整合风险详见风险提示相关章节。

3、未来有利于公司持续盈利的因素

未来有利于公司持续盈利的因素具体包括：

（1）形成新材料业务核心

本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，拓展业务种类和规模。在今后相当一段时间内，上市公司控股股东中钢集团将继续突出技术创新特色和实体经济特点，适时整合旗下成熟的科技新材业务资产，实现优质业务资产证券化，将中钢天源打造成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造的国内领先上市公司。本次重组有利于上市公司丰富其主营业务的细分业务结构，降低因经济波动和行业周期所带来的经营风险，稳定上市公司未来整体的盈利能力。

（2）标的资产均为各细分领域的龙头企业

本次交易标的资产的特种钢丝业务和芴酮业务等均在国内各自细分市场占主导地位，属于各细分市场的龙头企业。标的公司在经营、管理和业务拓展等方面均有丰富的经验，未来将成为上市公司的业绩增长点。

（3）标的资产客户资源稳定

标的资产均在各自所处的领域精耕细作，积累了丰富的行业经验、供应商资源和客户资源，与主要供应商和客户均建立了稳定的长期合作关系。此外，各标的资产也拥有一定的订单储备，能够为未来上市公司的业务持续、稳健发展提供有力的保证。

（4）软磁材料领域的行业整合

本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。

（三）本次交易完成后对上市公司负债的影响

截至2016年11月30日和2015年12月31日，公司资产总额、负债总额及资产负债率具体如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。

第五节独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中钢天源具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中钢天源本次发行股票在深圳证券交易所上市。

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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四、资产评估机构

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第七节其他重要事项

自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

（二）《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）；

（三）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；

（四）中银证券出具的《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）君致律师出具的《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（六）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号证券投资部

电话：0555-5200209

传真：0555-5200222

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）查阅本公告书全文。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2017年7月10日