杭州新坐标科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码： 603040 证券简称： 新坐标 公告编号： 2017-026

杭州新坐标科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）于2017年7月7日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于2017年6月30日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长徐纳先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于〈公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-028）具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-028）同时刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

激励对象徐芳女士系公司董事徐纳先生之胞妹，激励对象姚国兴先生系徐芳女士之配偶，因此公司董事徐纳先生与公司董事胡欣女士（徐纳之妻）对本议案回避表决。

表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于〈公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励对象徐芳女士系公司董事徐纳先生之胞妹，激励对象姚国兴先生系徐芳女士之配偶，因此公司董事徐纳先生与公司董事胡欣女士（徐纳之妻）对本议案回避表决。

表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单》

激励对象徐芳女士系公司董事徐纳先生之胞妹，激励对象姚国兴先生系徐芳女士之配偶，因此公司董事徐纳先生与公司董事胡欣女士（徐纳之妻）对本议案回避表决。

表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜，具体包括（但不限于）：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会办理激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划等；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意7票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、审议通过《关于制定〈公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、审议通过《关于制定〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、审议通过《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、审议通过《关于投资设立境外全资子公司的议案》

公司为开拓海外市场业务，拟在捷克的摩拉维亚-西里西亚地区投资设立境外全资子公司，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《新坐标关于投资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2017-030）。

表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年7月25日在杭州市余杭区仓前工业园龙潭路18号公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《新坐标关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）。

表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、上网公告附件

1、公司2017年度限制性股票激励计划（草案）；

2、公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单；

4、独立董事关于公司2017年度限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见；

5、国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年度限制性股票激励计划之法律意见书；

6、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度；

7、公司内幕信息知情人登记管理制度；

8、公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度；

特此公告。

杭州新坐标科技股份有限公司董事会

2017年 7 月 10 日

证券代码： 603040 证券简称： 新坐标 公告编号： 2017-027

杭州新坐标科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第四次会议。会议通知及相关议案资料已于2017年6月30日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席严震强先生主持，与会监事审议并以投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于〈公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会对《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要核查后，认为：

公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于〈公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于核查公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

杭州新坐标科技股份有限公司监事会

2017年 7 月 10 日

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2017-028

杭州新坐标科技股份有限公司

2017年度限制性股票激励计划草案摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计137.50万股，占本计划签署时公司股本总额6,000.00万股的2.2917%。其中首次授予110.00万股，占本激励计划拟授予股票总数的80.0000%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.8333%；预留权益27.50万股，占本激励计划拟授予股票总数的20.0000%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.4583%。

一、公司基本情况

公司名称：杭州新坐标科技股份有限公司

英文名称：Hangzhou XZB Tech Co.,Ltd

注册地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢

法定代表人：徐纳

注册资本：陆仟万元整

经营范围：生产：汽车发动机用气门锁夹、气门弹簧盘、模具、气门挺柱、星型轮、星型定位板、精密冷锻件；技术开发、销售：内燃机气门锁夹、气门弹簧盘、模具、机械零部件、汽车配件、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市日期：2017年2月9日

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有6人。

最近三年主要业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他法律、法规、规范性文件和《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情况。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计137.50万股，占本计划签署时公司股本总额6,000.00万股的2.2917%。其中首次授予110.00万股，占本激励计划拟授予股票总数的80.0000%，占本激励计划签署时公司股本总额的1.8333%；预留权益27.50万股，占本激励计划拟授予股票总数的20.0000%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.4583%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计71人，包括：高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（核心技术人员及核心业务人员）。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

2、本次激励对象名单将公告于上海证券交易所指定的网站。

3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形；激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后四位。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股34.83元

（二）首次授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价69.66元/股的50%，即34.83元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价64.63元/股的50%，即32.32元/股 。

（三）预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

（二）授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

（三）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

（四）解除限售期

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益 。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解除限售业绩条件

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：■为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

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其中：■为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：■为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

5、独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

7、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

9、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。（一）披露股权激励计划由薪酬与考核委员会拟定，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

（二）限制性股票的授予及行权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应该在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、定价模型选择

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年7月6日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为13.12元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日为2017年9月，授予日收盘价为71元/股，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

《新坐标2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

杭州新坐标科技股份有限公司董事会

2017年 7 月 10 日

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2017-029

杭州新坐标科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年7月21日至2017年7月24日期间

（上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人俞小莉未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，杭州新坐标科技股份有限公司（以下称“公司”）独立董事俞小莉女士受独立董事陈军先生、余俊仙女士的委托作为征集人，就公司拟于2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

俞小莉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，内燃机专业，教授、博士生导师。1985年8月至今，在浙江大学任教，期间1995年7月至1996年1月，任日本北海道大学高级访问学者；1996年4月至1997年3月，任香港理工大学高级访问学者；2008年1月至2011年，任浙江大学城市学院工程学院院长。现任浙江大学教授，浙江博众汽车科技有限公司董事长，金华博众汽车科技有限公司执行董事、绍兴泰格机电技术有限公司董事，浙江银轮机械股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、浙江锋龙电气股份有限公司、杭州富特科技股份有限公司及本公司独立董事，浙江圣通贸易有限公司、杭州浙大星月动力科技开发有限公司监事，浙江省内燃机学会理事长，浙江省汽车工程学会理事长，浙江省农机学会常务理事，中国内燃机学会常务理事。

征集人俞小莉女士未持有本公司股份。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人俞小莉女士作为公司的独立董事，出席了公司于2017年7月7日召开的第三届董事会第六次会议并对《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票。

征集人俞小莉女士认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

二、本次股东大会的基本情况

公司2017年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2017年7月25日下午14:30在浙江省杭州市余杭区仓前工业园龙潭路18号公司会议室召开。

本次股东大会审议如下议案：

■

征集人向公司全体股东征集公司2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-4项议案征集投票权。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2017年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州新坐标科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截止2017年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2017年7月21日至2017年7月24日期间（上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、签署授权委托书并按要求提供以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市余杭区仓前工业园龙潭路18号

联系人：新坐标证券投资部

电话：0571-88731760

传真：0571-88613690

邮编：311121

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经国浩律师（杭州）事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：俞小莉

2017年7月10日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州新坐标科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《杭州新坐标科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州新坐标科技股份有限公司独立董事俞小莉女士作为本人/本公司的代理人出席公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

本项授权的有效期限：自签署日至2017年第二次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

委托日期：年月日

证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2017-030

杭州新坐标科技股份有限公司

关于投资设立境外全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新坐标（欧洲）有限公司（暂定名称，具体以注册核准内容为准）

●投资金额：1000万欧元

●特别风险提示：在捷克设立全资子公司须经中国政府有关主管部门的批准，本次对外投资存在不能获批的风险。此外，因政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在公司设立与运营风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据海外经营发展的需要，拟在捷克的摩拉维亚-西里西亚地区设立全资子公司，总投资金额1000万欧元，资金由公司自筹，主要用于投资建设汽车零部件及其他机械零部件欧洲基地项目。新设全资子公司注册资本为320万欧元，由公司100%全额出资设立。（下转46版）