深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
公 告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-034

深圳科士达科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2017年7月4日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2017年7月7日上午9:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2017年7月7日，向符合条件的532名激励对象授予限制性股票1,060万股。

表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

董事李春英先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

激励对象杨伟亮系公司董事李祖榆先生之近亲属，董事李祖榆先生系关联董事，已回避表决。

独立董事对以上事项发表了独立意见，内容详见2017年7月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》内容详见2017年7月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于投资中广核联达新能源有限公司的议案》

为满足公司的发展需要，加速公司在光伏新能源业务布局的落地，扩大公司在该业务领域的市场领先优势，公司拟以股权转让及增资方式，使用自有资金3,000万投资中广核联达新能源有限公司（以下简称“中广核联达”）。根据公司拟与中广核联达及其全体股东、兰术雨先生签订了《投资合作协议书》，本次对外投资完成后，公司将持有中广核联达19%的股份。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事对以上事项发表了独立意见，内容详见2017年7月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于投资中广核联达新能源有限公司的公告》内容详见2017年7月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一七年七月十日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-035

深圳科士达科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017年7月4日以电话、电子邮件方式发出,会议于2017年7月7日上午10:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人, 公司高级管理人员范涛先生列席了本次会议。会议由监事会主席胡巍先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：获授限制性股票的532名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意将2017年7月7日定为公司2017年限制性股票首次授予的授予日，向符合条件的532名激励对象授予限制性股票1,060万股。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》内容详见2017年7月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于投资中广核联达新能源有限公司的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司以股权转让及增资方式，使用自有资金3,000万投资中广核联达新能源有限公司（以下简称“中广核联达”），将有利于公司在光伏新能源业务发展的同时，进一步建立和巩固公司在储能、分布式光伏等领域的战略优势。根据《公司章程》及相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议的程序和决策合法、有效，不存在损害中、小股东利益的情形。因此同意公司使用自有资金投资中广核联达。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于投资中广核联达新能源有限公司的公告》内容详见2017年7月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司监事会

二○一七年七月十日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-036

深圳科士达科技股份有限公司

关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向532名激励对象授予限制性股票1,060万股，授予日为2017年7月7日。现就相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的首次授予涉及的激励对象共计532人，具体分配如下表：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

4、解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。

■

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.375元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售的已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励授予协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月7日

2、本次限制性股票的授予价格为：7.375元/股；

3、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共532人，首次授予数量1,060万股，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月7日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,264.74万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

六、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月7日，并同意向符合条件的532名激励对象授予1,060万股限制性股票。

八、监事会意见

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

获授限制性股票的532名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2017年7月7日定为公司本次限制性股票首次授予的授予日，向符合条件的532名激励对象授予限制性股票1,060万股。

九、法律意见书结论性意见

本律师事务所发表意见认为：科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。

十、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为，科士达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科士达不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告！

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-037

深圳科士达科技股份有限公司

关于投资中广核联达新能源

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年7月7日，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科士达”）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资中广核联达新能源有限公司的议案》，同意公司以股权转让及增资方式，使用自有资金3,000万投资中广核联达新能源有限公司（以下简称“中广核联达”或“标的公司”），投资完成后公司持有中广核联达19%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）中广核太阳能开发有限公司

1、注册地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦21层。

2、企业类型：有限责任公司(法人独资)。

3、法定代表人：李晓学。

4、注册资本：人民币272,652.90万人民币。

5、经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营；独网地区的发电；太阳能发电和相关技术的集成和研发，包括光伏和光热发电技术、独岛蓄能、调峰、建筑光伏；太阳能产业链的产品技术研发、设备销售、技术服务、投资、生产。独岛综合系统（风、潮汐及太阳能）、蓄能技术及设备、调峰、燃料电池、制氢、海水淡化，小型核能供热可再生能源开发；货物进出口、技术进出口；进出口代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、股权结构：中国广核集团有限公司持有其100%的份额。

7、关联关系：中广核太阳能开发有限公司（以下简称“中广核太阳能”）与公司不存在关联关系。

（二）天津新达睿拓能源科技有限公司

1、注册地址：天津市宁河区金华路19号。

2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)。

3、法定代表人：李立华。

4、注册资本：人民币5,000.00万人民币。

5、经营范围：太阳能、海洋能、能源材料、光电一体化技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：廉强持有其100%的份额。

7、关联关系：天津新达睿拓能源科技有限公司（以下简称“新达睿拓”）与公司不存在关联关系。

（三）天津达亿自动化科技有限公司

1、注册地址：天津市宁河区经济开发区金华路19号。

2、企业类型：有限责任公司。

3、法定代表人：兰志乐。

4、注册资本：人民币5,000.00万人民币。

5、经营范围：自动化设备研发，技术转让，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：兰志乐、兰征分别持有其50%的份额。

7、关联关系：天津达亿自动化科技有限公司（以下简称“达亿自动化”）与公司不存在关联关系。

（四）兰术雨，身份证号：12022119620821****，住址：天津市宁河区。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称：中广核联达新能源有限公司。

2、注册地址：天津市宁河区经济开发区二经路19号。

3、法定代表人：李晓学。

4、注册资本：人民币4,050万元。

5、成立日期：2016年03月01日

6、经营范围：太阳能、海洋能、光电一体化、能源材料、光伏发电体新技术等技术开发咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；新能源材料、新型建筑材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；节能环保设备的研发、技术转让、咨询服务；环保工程设计；环境污染防治设备和实验室设备的制造、安装、调试及技术服务、新型可再生能源的技术开发与应用；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；分布式光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、本次投资完成前后的股权结构：

■

8、投资方式：公司使用自有资金3,000万元，以股权转让及增资方式对标的公司进行投资。

9、主要财务指标：截止2016年12月31日，中广核联达资产总额 40,694,141.51元，负债总额194,141.51元，所有者权益40,500,000.00元；截止2017年6月30日，中广核联达资产总额 251,888,849.61元，负债总额210,387,461.82元，所有者权益41,501,387.79 元。中广核联达2016年度尚未开展实际运营， 2017年1-6月的营业收入为7,564,205.17元，净利润1,001,387.79元（以上数据未经审计）。

10、关联关系：中广核联达新能源有限公司与公司不存在关联关系。

四、投资合作协议书的主要内容

本次对外投资事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过后，公司将与交易对手方、标的公司签订《投资合作协议书》（以下简称“本协议”），本协议将自各方均完成签章之日起成立并生效，具体内容如下：

（一）本次交易具体安排

1、股权转让：新达睿拓将持有的中广核联达769.5万元出资额（占中广核联达现有出资额比例为19%）以人民币2,819.5万元的价格转让给科士达，中广核太阳能、达亿自动化放弃本次股权转让的优先购买权。

2、增资：中广核联达注册资本由人民币4,050万元增加到人民币5,000万元，新增的人民币950万元注册资本分别由科士达及达亿自动化完成实际缴纳。具体而言，科士达向中广核联达新增注册资本人民币180.5万元（占新增注册资本的19.00%），达亿自动化向中广核联达新增注册资本769.5万元（占新增注册资本的81.00%），中广核太阳能、新达睿拓放弃本次中广核联达新增注册资本的优先认购权。增资完成后，中广核联达的注册资本增加到人民币5,000万元（实缴）。

3、确定本次投资金额主要依据交易双方根据标的公司的净资产及业绩预期等情况商谈所最终达成的结果。本次股权转让及增资完成后，科士达合计持有标的公司19%的股权。

（二）先决条件

各方经协商确认，科士达履行本协议项下各项义务，以下列先决条件全部实现为前提：

1、本次股权转让及增资已获得科士达投资决策机构、证券监管机构（如适用），及中广核联达股东会决议通过,且中广核联达相关股东书面放弃对本次股权转让及增资所享有的优先认购权、优先购买权及其他任何优先权（如有）。

2、自协议签署至本次交易的工商变更登记完成前，非经科士达事先书面同意或要求，中广核联达经营性质、范围和方式不得发生重大变化，且不得存在以下行为：

（1）增加、减少、转让公司资产、股权，或以抵押等其他方式处置公司资产、股权（本协议要求的情况除外）；

（2）采取任何对公司进行合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；

（3）向民事主体借款或者提供担保和贷款；

（4）中广核联达股东会决议通过任何对公司产生不利影响的决定。

3、本协议签订后至本次交易完成日，中广核联达作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，中广核联达没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（除了通常业务经营中的处置或负债以外）。

4、本协议签订后至本次交易完成日，中广核联达持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变更的任何情况。

倘若上述条件不成立，或其后证实为隐瞒、虚假或误导性陈述，则无论本协议是否经各方签署，或相关股权转让、增资手续是否已经完成，或股权转让款、增资款是否已作支付，科士达均有权单方面解除本协议，停止支付未付的款项，要求退回已支付的股权转让款及增资款。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

达亿自动化作出承诺：中广核联达2017自然年度、2018自然年度及2019自然年度，分别实现净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币4000万元、5000万元及6000万元。上述净利润数以各方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所审计认定的净利润数为准。

各方同意，在每一自然年度结束后4个月内完成上述审计工作。

2、补偿承诺

达亿自动化承诺：在业绩承诺期内，若中广核联达某一年度未实现当年承诺的净利润数，则自愿将中广核联达当年承诺净利润数与实际净利润数的差额以现金方式补偿给中广核联达。兰术雨自愿对本承诺承担连带保证责任。

本条所指的补偿，自会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内予以支付完成。

（四）公司治理

本次交易全部完成后，公司向中广核联达委派1名董事、1名副总经理。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

通过本次对外投资事项，公司与下游客户将逐步在资源共享、市场拓展等方面建立长期稳定的合作关系，公司在光伏新能源市场上的销售渠道将得到进一步拓宽的同时，对市场的机会把握和利用能力也将得到显著提高。本次对外投资有利于公司在光伏新能源业务布局的快速落地，稳步提升现有业务市场份额，并进一步促进储能、分布式光伏等战略性业务发展。

本次对外投资事项，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

第四届董事会第六次会议决议；

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日