中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：临2017-039
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三次会议于2017年7月7日以现场及电话会议形式在上海市东大名路678号B1第二报告厅会议室召开。本次会议应到董事14名（包括独立董事5名），实到董事14名。监事会成员及高管人员列席会议。会议达到了《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的召开董事会的法定人数，本次会议的通知和会议材料的发送符合《公司章程》的有关规定。本次会议由万敏董事长召集并主持。
经全体董事认真审阅，并逐项表决，本次董事会通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于中远海控符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与作为联合要约人的上港集团BVI发展有限公司（即Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称“上港BVI”）联合向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”或“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次要约收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次要约收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至2016 年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占上市公司资产净额的比例为210.80%。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、 审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》
为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，中远海控拟进行要约收购东方海外国际等相关交易，具体而言：
1、 本次交易的方式
公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与作为联合要约人的上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI共同收购的东方海外国际股份的合计数量至少为东方海外国际全部已发行股份的68.7%，即429,950,088股；至多为东方海外国际全部已发行股份的100%，即625,793,297股。
Faulkner Global和上港BVI于本次交易中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺函》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺函》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由Faulkner Global收购。
为满足本次要约收购之目的，Faulkner Global以及联合要约人上港BVI将签署《要约函》，标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将与Faulkner Global、中远海控及中国远洋海运集团有限公司签署《不可撤销承诺函》，Faulkner Global与联合要约人上港BVI将签署《财团协议》。
2、 本次交易的交易标的
就本次要约收购，标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多100%的股份。
3、 本次交易的交易主体
就本次要约收购，其潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；和（2）本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内进行要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股，占标的公司已发行总股份的68.70%。除此之外，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。本次要约收购中，上港BVI作为联合要约人，将与Faulkner Global向标的公司共同发起附条件的自愿性全面现金收购要约。
4、 交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，为每股78.67港元。
为验证标的资产交易对价的公允性，瑞银证券有限责任公司（以下“瑞银”）出具了《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》，上述交易对价具有合理性与公允性，不存在损害中远海控及其股东利益的情况。
5、 本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股权。公司与联合要约人共同通过本次要约收购获得东方海外国际的股份的合计数量至少为429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为625,793,297股。
6、 本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为Faulkner Global的自有资金及自筹资金。
根据Faulkner Global与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）签署的主要条款清单，以及中国银行向Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议，在满足各项先决条件后，中国银行将安排向Faulkner Global提供总金额不超过65亿美元的银行过桥贷款。
7、 本次交易先决条件
本次要约收购的先决条件为：
（1）就本次要约收购取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会（如需）和国家外汇管理局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次要约收购通过中华人民共和国商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《上市公司重大资产重组管理办法》于股东大会通过决议，并批准本次要约收购。
8、 本次交易的性质
本次要约收购的交易对方为东方海外国际拟接受要约的全体股东。公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方与联合要约人及已确认将接受要约的交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成借壳上市。
9、 反向终止费
如果Faulkner Global因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，Faulkner Global需要向标的公司支付金额为2.53亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.实质违背《不可撤销承诺函》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足美国外国投资委员会（CFIUS）的要求。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、 审议通过了《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易可能构成重大资产重组，根据本次交易的具体情况，公司编制了《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成上市公司重大资产重组。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重大资产重组是否符合该条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，本次重大资产重组符合该规定第四条的规定：
1. 本次重大资产重组中，公司拟购买东方海外国际资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中适当披露。
2. 本次重大资产重组的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多625,793,297股（即标的公司全部已发行股本的100%的股份），标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产重组完成后，中远海控的资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
六、 审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请本次重组财务顾问瑞银作为估值机构，为验证标的资产交易对价的公允性，瑞银以2017年6月30日为估值基准日出具了《估值报告》。根据《估值报告》，本次交易价格具有合理性与公允性，不存在损害中远海控及其股东利益的情况。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据瑞银出具的《估值报告》，本次估值基准日为2017年6月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，主要采用可比公司法和可比交易法，并结合香港上市公司控股权收购溢价情况，作为标的资产估值参考，对本次交易价格的合理性进行分析。
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构瑞银及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、 审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
鉴于东方海外国际的财务报告是按照香港会计准则编制，公司管理层根据东方海外国际财务报告的相关数据，编制了香港会计准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《差异情况表鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第2108号）。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
九、 审议通过了《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也很难在收购完成前按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表， 故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司通过价格竞争来争夺市场。受集装箱闲置运力的增加和运输价格下调等因素的影响，2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自2016年第四季度情况有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次交易预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案》
为保证本次重大资产重组有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产重组有关的事项。具体授权内容如下：
1. 按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次重大资产重组的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构、美国外国投资委员会（CFIUS）等提出审查申请，协助公司通过相关审查。
2. 按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
3. 根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4. 按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
5. 办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名非关联董事行使。
7. 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内获得上海证券交易所关于本次重大资产重组的审核通过，则该授权有效期自动延长至交易完成日。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于提请近期召开临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟于近期召开临时股东大会，审议《关于中远海控符合重大资产重组条件的议案》等议案，由于前述股东大会召开的具体时间还可能将根据上海证券交易所审核公司本次重大资产重组交易的进度做进一步调整，最终的股东大会召开时间请以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准，有关股东大会的详细内容请参与公司董事会另行公告的股东大会通知。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：第五届董事会第三次会议决议
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月七日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：临2017-040
中远海运控股股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海控”或“上市公司”）第五届监事会第二次会议于 2017 年7月7日以现场会议形式在上海市东大名路678号B1第二报告厅会议室召开。本次监事会应到监事 6 人，实际4名监事现场出席会议，其中张建平先生和方萌先生因其他公务安排分别委托傅向阳监事和郝文义监事参加会议。会议通知及材料已按照《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定提前印发各位监事，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体监事认真审阅，并逐项表决，本次监事会通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于中远海控符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过其境外全资下属公司Faulkner Global Holdings Limited（以下简称“Faulkner Global”）与作为联合要约人的上港集团BVI发展有限公司（即Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称“上港BVI”）联合向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”或“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次要约收购”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
■
注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至2016 年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占上市公司资产净额的比例为210.80%。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、 审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》
为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，中远海控拟进行要约收购东方海外国际等相关交易，具体而言：
1、 本次交易的方式
公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与作为联合要约人的上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI共同收购的东方海外国际股份的合计数量至少为东方海外国际全部已发行股份的68.7%，即429,950,088股；至多为东方海外国际全部已发行股份的100%，即625,793,297股。
Faulkner Global和上港BVI于本次交易中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺函》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺函》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由Faulkner Global收购。
为满足本次要约收购之目的，Faulkner Global以及联合要约人上港BVI将签署《要约函》，标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将与Faulkner Global、中远海控及中国远洋海运集团有限公司签署《不可撤销承诺函》，Faulkner Global与联合要约人上港BVI将签署《财团协议》。
2、 本次交易的交易标的
就本次要约收购，标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多100%的股份。
3、 本次交易的交易主体
就本次要约收购，其潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；和（2）本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内进行要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股，占标的公司已发行总股份的68.70%。除此之外，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。本次要约收购中，上港BVI作为联合要约人，将与Faulkner Global向标的公司共同发起附条件的自愿性全面现金收购要约。
4、 交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，收购对价为每股78.67港元。
为验证标的资产交易对价的公允性，瑞银证券有限责任公司（以下“瑞银”）出具了《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》，上述交易对价具有合理性与公允性，不存在损害中远海控及其股东利益的情况。
5、 本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股权。公司与联合要约人共同通过本次要约收购获得东方海外国际的股份的合计数量至少为429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为625,793,297股。
6、 本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为Faulkner Global的自有资金及自筹资金。
根据Faulkner Global与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）签署的主要条款清单，以及中国银行向Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议，在满足各项先决条件后，中国银行将安排向Faulkner Global提供总金额不超过65亿美元的银行过桥贷款。
7、 本次交易先决条件
本次要约收购的先决条件为：
（1）就本次要约收购取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会（如需）和国家外汇管理局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次要约收购通过中华人民共和国商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《上市公司重大资产重组管理办法》于股东大会通过决议，并批准本次要约收购。
8、 本次交易的性质
本次要约收购的交易对方为东方海外国际拟接受要约的全体股东。公司、公司控股股东及实际控制人及其关联方与联合要约人及已确认将接受要约的交易对方均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成借壳上市。
9、 反向终止费
如果Faulkner Global因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，Faulkner Global需要向标的公司支付金额为2.53亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.实质违背《不可撤销承诺函》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足美国外国投资委员会（CFIUS）的要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、 审议通过了《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易可能构成重大资产重组，根据本次交易的具体情况，公司编制了关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成上市公司重大资产重组。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重大资产重组是否符合该条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，本次重大资产重组符合该规定第四条的规定：
1. 本次重大资产重组中，公司拟购买东方海外国际资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中适当披露。
2. 本次重大资产重组的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多625,793,297股（即标的公司全部已发行股本的100%的股份），标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产重组完成后，中远海控的资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
六、 审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请本次重组财务顾问瑞银作为估值机构，为验证标的资产交易对价的公允性，瑞银以2017年6月30日为估值基准日出具了《估值报告》。根据《估值报告》，本次要约价格具有合理性与公允性，不存在损害中远海控及其股东利益的情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据瑞银出具的《估值报告》，本次估值基准日为2017年6月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，主要采用可比公司法和可比交易法，并结合香港上市公司控股权收购溢价情况，作为标的资产估值参考，对本次交易价格的合理性进行分析。
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构瑞银及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格的确定因素报告标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等。本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
八、 审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》
鉴于东方海外国际的财务报告是按照香港会计准则编制，公司管理层根据东方海外国际财务报告的相关数据，编制了香港会计准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《差异情况表鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2108号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
九、 审议通过了《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也很难在收购完成前按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表， 故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司通过价格竞争来争夺市场。受集装箱闲置运力的增加和运输价格下调等因素的影响，2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自2016年第四季度情况有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次交易预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
特此公告。
备查文件：第五届监事会第二次会议决议
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇一七年七月七日
证券代码：601919证券简称：中远海控公告编号：临2017-041
中远海运控股股份有限公司关于
暂缓按中国会计准则编制审计报告及备考合并财务报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则（包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下简称“中国准则”）编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。
公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与联合要约人上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的附条件的自愿性全面现金要约，收购东方海外国际至少312,896,649股股份，至多为东方海外国际全部已发行股份（即625,793,297股）（以下简称“本次交易”）。考虑到本次交易现阶段不具备对东方海外国际按照中国准则进行审计的条件，公司在本次交易完成前无法依照《重组办法》及相关法律法规的要求在中国准则下编制东方海外国际的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件中披露了东方海外国际按照香港财务报告准则（以下简称“香港准则”）编制的财务报表。针对会计政策相关的差异及其对东方海外国际如果按中国准则编制财务报表的可能影响，公司已经阅读了东方海外国际的相关期间财务报表并充分理解了其依据香港准则披露的会计政策，将涉及东方海外国际的相关会计政策和中国准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对该差异情况出具了《差异鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第2108号）。
普华永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东方海外国际2015及2016年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
基于以上，公司暂缓按中国准则披露东方海外国际审计报告及备考合并财务报告，并作出以下承诺：公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国准则编制的东方海外国际财务报告和审计报告以及上市公司按照中国准则编制的备考财务报表。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
2017年7月7日
证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：临2017-042
中远海运控股股份有限公司关于
重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”、“上市公司”）通过境外全资下属公司Faulkner Global与联合要约人Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited拟以现金方式全面要约收购东方海外（国际）有限公司（以下简称“标的公司”）（以下简称“本次交易”）。本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在完成前，标的公司受商业保密限制不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，也很难按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次交易摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，燃油价格的下跌导致各家集装箱运输公司压低价格争夺市场资源。面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自2016年第四季度行业情况有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
一、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
本次交易后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。具体现金分红政策可参见本次交易的《重大资产购买报告书》（草案）。
二、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
2017年7月7日
证券代码：601919 证券简称：中远海控公告编号：临2017-043
中远海运控股股份有限公司
关于披露重大资产购买报告书（草案）
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司拟筹划涉及公司的重大事项，公司于2017年5月17日披露了《重大事项停牌公告》（临2017-024号）。经各方论证及协商，本次事项构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），2017年6月1日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-030号）。
2017年7月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
2017年7月7日
