新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-049
新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第四届董事会第二次会议已于2017年6月26日以书面和邮件形式发出通知。
2、会议于2017年7月7日上午10:00以通讯会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。
4、会议由董事长金志国先生主持。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。
2017年5月10日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：新华都，股票代码：002264），并于2017年5月17日发布了《重大事项停牌进展公告》。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2017年6月2日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2017年6月9日,公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自2017年6月9日开市起继续停牌。
2017年6月16日、23日、30日及7月7日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
目前，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划于2017年7月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书。
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司决定向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月10日开市起继续停牌。
具体内容详见2017年7月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让公司所持长沙武夷置业有限公司股权暨关联交易的议案》。
《出售资产暨关联交易公告》刊登于2017年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。详见公司刊登于2017年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独董事前认可意见和独立董事意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-050
新华都购物广场股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年7月7日上午11:00以通讯会议方式召开，本次会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让公司所持长沙武夷置业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联监事姚朝梨先生回避表决。
《出售资产暨关联交易公告》刊登于2017年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一七年七月七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-051
新华都购物广场股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2017年7月6日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）签订了《关于长沙武夷置业有限公司的股权转让协议》，公司拟以人民币2,047万元将持有的长沙武夷置业有限公司（以下简称“长沙武夷”或 “标的公司”）19.50%的股权（以下合称“本次交易”）转让给新华都集团。
本次交易中受让方新华都实业集团股份有限公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的标准，不构成重大资产重组。
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议决议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易无需经过国家有关部门批准。●
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年7月6日，公司与新华都集团签订了《关于长沙武夷置业有限公司的股权转让协议》，公司拟以人民币2,047万元将持有的长沙武夷置业有限公司19.50%的股权转让给新华都集团。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议决议审议通过，关联监事姚朝梨先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、新华都实业集团股份有限公司
公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
注册地址：福州市五四路162号；
法人代表：陈发树；
统一社会信用代码：91350000154387981H；
成立时间：1997年12月30日；
注册股本：人民币13,980万元；
经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股东结构：陈发树先生持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；陈志勇先生持股4.09%；刘晓初先生持股1%；陈志程先生持股1%；黄履端先生持股0.07%；陈耿生先生持股0.07%；付小珍女士持股0.07%。
最近一年又一期主要财务指标： 单位：元
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2、关联情况说明
截止2017年6月30日，新华都集团直接持有公司263,520,115股股份，持股比例为38.49%，为公司的第一大股东、控股股东。
3、公司2017年年初至本公告披露日与新华都实业集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
三、交易标的基本情况
1、长沙武夷基本情况
公司名称：长沙武夷置业有限公司
统一社会信用代码：914301007880033964
注册地址：长沙市雨花区黎托乡政府三楼306
法定代表人：陈晋江
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,118万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、公司目前股东结构：
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3、历史沿革
长沙武夷由厦门泛华集团有限公司和中泛建设集团有限公司出资组建，于2006年4月10日取得长沙市工商行政管理局核发的营业执照，公司原注册资本为人民币1,000万元，后经多次变更注册资本及股权转让，目前公司注册资本为5,118万元，公司主要从事房地产开发。
4、近年资产、财务和经营状况
长沙武夷近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
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长沙武夷近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
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长沙武夷2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及评估基准日的会计报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，均发表了标准无保留意见。
长沙武夷置业有限公司系“新华都·万家城”的项目开发公司，目标项目位于长沙市雨花区长沙大道789号（原雨花区黎托乡合丰村），根据长沙武夷置业有限公司与长沙市国土资源局于签订了合同编号为2013000046的《国有建设用地使用权出让合同》内所示，宗地编号为0104039984，宗地总面积为138352.01平方米，出让宗地面积为98125.94平方米，另有规划路幅面积24,563.86平方米，绿化带面积15,662.21平方米，建设工程规划建筑面积为297,701.29平方米。项目分东、西区，东区地块占地面积41599.90平方米，建筑容积率2.8；西区地块占地面积56526.04平方米，建筑容积率2.5。建筑密度20.60%，绿地率42.50%。出让宗地的用途为商业、住宅、教育。土地使用权年期为商业使用至2053年4月18日，住宅使用至2083年4月18日，教育使用至2063年4月18日。
“新华都·万家城”项目于2009年11月30日开始施工，2010年9月14日开始预售，于2013年5月24日竣工验收备案。项目开发为1-24#栋、东地下车库、西地下车库及幼儿园。根据长沙市房地产测绘队编制的勘测报告书证明“新华都·万家城”项目不含幼儿园建筑面积为294,395.93平方米。其中普通标准住宅为206,487.75平方米、非普通标准住宅为32,535.74平方米、非住宅为42,414.50平方米（商铺3,698.93平方米、有产权车位35,761.40平方米、会所2,180.92平方米、羽毛球馆773.25平方米）；无产权车位为9,565.04平方米；其他为3,392.90平方米（物业用房、公共厕所等)。
截至2017年5月31日，长沙武夷置业有限公司已实现销售收入149,860.65万元，其中普通住宅118,399.30万元，非普通住宅18,311.49万元，商铺7,770.07万元，车位5,379.80万元。
截至2017年5月31日，未售面积为23栋会所（商业）2,183.25㎡；幼儿园（教育）1,700.00㎡；商铺为409.43㎡；车位为588个。另24栋羽毛球馆（体育）（建筑面积773.25㎡）已预收销售款，并于2017年6月6日签订了销售合同。
目前仅剩部分尾盘，预计至2019年，项目商品房及车位全部销售完毕。
5、交易标的：公司持有的长沙武夷19.5%的股权
标的权属情况：公司持有的长沙武夷19.5%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
6、交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具了的(中企华评报字(2017)第3576号)评估报告，本次评估的基准日为2017年5月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。
根据评估报告，截至评估基准日，长沙武夷置业有限公司资产账面值为9,763.91万元，负债账面值为5,931.06万元，所有者权益账面值为3,832.85万元，股东全部权益评估值为10,277.62万元，评估增值6,444.77万元，增值率为168.15%。
7、资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：以具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了专项资产评估报告(中企华评报字(2017)第3576号)为依据，标的资产评估基准日为2017年5月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。
根据评估报告，截止评估基准日，长沙武夷置业有限公司资产账面值为9,763.91万元，负债账面值为5,931.06万元，所有者权益账面值为3,832.85万元，股东全部权益评估值为10,277.62万元，评估增值6,444.77万元，增值率为168.15%。长沙武夷19.5%股权权益价值为2,004.1359万元。
在此基础上经双方协商，交易标的转让价格为2,047万元。
五、相关协议的主要内容
1、合同标的
出让方将其所持有的长沙武夷置业有限公司19.50%的股权转让给受让方。
2、转让基准日
本次股权转让基准日为2017年5月31日。
3、转让价款
本合同标的转让总价款为2,047万元(大写：贰仟零肆拾柒万元整)。
4、付款期限
自本合同生效之日起30日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后30个工作日内向受让方开具合法的收款票据，并将该票据送达受让方。
5、本合同经双方的董事会审议通过后生效。
六、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响，有助于调整公司的产业结构，进一步突出核心业务，也有利于公司现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司拟转让公司所持长沙武夷置业有限公司股权给公司控股股东新华都实业集团股份有限公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事已经对公司上述关联交易事项进行了解和审阅，对公司董事会拟审议的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次出售长沙武夷置业有限公司股权，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响，有助于调整公司的产业结构，进一步突出核心业务，也有利于公司现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。本次资产出售的股权转让价格的确定以评估值为依据，且评估机构具备证券期货评估资质，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二次会议决议；
（三）本次交易相关协议；
（四）北京中企华资产评估公司出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第3576号)。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-052
新华都购物广场股份有限公司
重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况和延期复牌原因
2017年5月10日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：新华都，股票代码：002264），并于2017年5月17日发布了《重大事项停牌进展公告》。经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于2017年5月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2017年6月2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2017年6月9日,公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票自2017年6月9日开市起继续停牌。
2017年6月16日、23日、30日及7月7日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2017年7月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息或重大资产重组预案。
二、申请延期复牌和后续工作计划
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，2017年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。同意公司向交易所申请公司股票自下一个交易日（2017年7月10 日）开市起继续停牌，停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组预案或报告书等信息（以下简称“重大资产重组信息”），即在2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组信息，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重大资产重组事项，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，并向交易所申请延期复牌，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决，同时，承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获股东大会审议通过或交易所同意的，公司股票将于2017年8月10日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
标的资产范围尚未最终确定，公司初步计划本次交易涉及标的资产所属行业为零售业。本次交易的主要交易对方初步确定为第三方，与公司无关联关系。但本次重组完成后，主要交易对方可能成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的主要交易对方为公司的潜在关联方；同时，公司的实际控制人拟参与本次交易。因此本次交易将涉及关联交易。
2、交易具体情况
公司拟通过发行股份的方式购买资产，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
3、与本次交易对方的沟通、协商进展
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，具体交易方案尚在论证中，具有不确定性。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案及核心条款等。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司目前已聘请安信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请福建至理律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
5、本次交易涉及的有关部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过。
四、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
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