上海城地建设股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-020

上海城地建设股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划所涉及的标的股票为590万股城地股份股票，约占本计划公告时公司股本总额9,810万股的6.01%。其中首次授予490万股，占本计划公告时公司股本总额9,810万股的4.99%；预留100万股，占本计划拟授予限制性股票总数的16.95%，占本计划公告时公司股本总额的1.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币12.13元。公司上市时间为2016年10月10日。公司注册地址为上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1。公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。

(二)近三年主要业绩情况:

1、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长谢晓东，董事谢曙东、陈伟民、刘国锋，独立董事黄娟、王丽琼、蒋镇华。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席鲍国强，监事李萍、张群。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理谢晓东、副总经理兼总工程师谢曙东、副总经理兼董事会秘书陈伟民、财务总监王琦、副总经理兼副总工程师周玉石。

二、股权激励计划目的

为进一步完善上海城地建设股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划限制性股票的来源为城地股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划所涉及的标的股票为590万股城地股份股票，约占本计划公告时公司股本总额9,810万股的6.01%。其中首次授予490万股，占本计划公告时公司股本总额9,810万股的4.99%；预留100万股，占本计划拟授予限制性股票总数的16.95%，占本计划公告时公司股本总额的1.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一) 本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

公司本次激励计划的激励对象本激励计划的激励对象总计45人(未包含预留部分), 占公司截至2017年6月30日在册员工总人数216人的20.83%，具体包括:

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、中层管理人员；

4、核心技术人员；

5、核心业务人员；

6、董事会认为应当激励的其他员工。

以上激励对象中,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任,所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

(二)激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1：公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。

注2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

（三）出现不得成为激励对象情形的

激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为17.28元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.56元的50%，为每股17.28元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.28元的50%，为每股17.14元。

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；

2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

（二）限制性股票的解除限售安排

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：

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预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

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（三）相关禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

1、公司绩效考核目标

本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

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本计划预留限制性股票的解锁考核年度为2018-2019年2个会计年度。具体如下：

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上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

2、激励对象个人绩效考核目标

根据《上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

（三）解除限售条件设置的合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润和营业收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的经营规模和盈利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月

（二）授予日

限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性 股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。

3、配股

K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0/N

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例。

3、派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并核实股权激励对象名单；

6、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等文件；

7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

8、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

9、在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

11、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

12、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；

3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

4、激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；

5、公司董事会根据证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

6、公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；

4、激励对象应当遵守本激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；

7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

8、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议事项提交至有管辖权的仲裁委员会仲裁解决。

（四）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）限制性股票激励计划的变更

1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）限制性股票激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，根据其新的职位，董事会有权对激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的个人业绩考核及解除限售比例进行调整。

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、离职

激励对象因退休而离职，相关激励对象仍然按照本计划规定的程序解锁，但不需要通过年度个人绩效考核。

激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前《激励计划》规定的程序进行，其已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其正常行使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划的安排分期解锁，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

3、死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，对于已获授但未解除限售的限制性股票，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、出现不得成为激励对象情形的

激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、其他

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（五）限制性股票回购的价格

1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：

（1）对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；

（2）出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的；

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的。

2、出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（六）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发 公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。

（七）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（八）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

（九）限制性股票回购注销的程序

1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司2017年限制性股票计划成本进行计量和核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。

3、解锁日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。

（二）限制性股票公允价值的计算方法

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

重要参数取值的合理性：

1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；

2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以34.61元测算；

3、限制性股票的授予价格：为17.28元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；

4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；

5、无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%、2.75%；

6、股票历史波动率：本计划公布前3年土木工程建筑行业股票平均波动率，为65.74%；

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2017年7月8日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-021

上海城地建设股份有限公司

第二届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十次会议通知》，公司第二届董事会第十次会议于2017年7月8日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，独立董事王丽琼因日程安排原因以通讯表决方式参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《2017限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2017年7月8日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2017-022

上海城地建设股份有限公司

第二届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第二届监事会第九次会议通知》，公司第二届监事会第九次会议于2017年7月8日公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持，监事李萍因日程安排原因以通讯表决方式参加会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《2017限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，监事会认为该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司监事会

2017年7月8日