（上接11版）

（下转13版）

称“启动稳定股价方案条件”），本人（或平启科技）将以增持发行人股份的方式稳定股价。

本人（或平启科技）将在启动稳定股价方案条件满足后１０个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的１０个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人（或平启科技）稳定股价方案。

本人（或平启科技）增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于平启科技上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的２０％，每次增持股份数量不超过发行人总股本的２％，但如果稳定股价方案实施前或者在实施上述稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人（及平启科技）可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人（或平启科技）将及时通知发行人并由发行人自收到本人（或平启科技）通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。

若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人（或平启科技）将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人（或平启科技）上一会计年度从发行人所获得现金分红额的５０％，每１２个月内增持股份数量不超过发行人总股本的２％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人（或平启科技）将继续按照上述原则执行稳定股价方案。

本人（或平启科技）如违反前述承诺（本人或平启科技一方履行前述承诺，视为本人和平启科技均遵守前述承诺），将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人（或平启科技）的原因外，本人（或平启科技）将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后１０个工作日起，平启科技停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

２、公司实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英的承诺

盛小军、夏泉波和柳国英关于稳定股价的承诺如下：

“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股东承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：

在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下统称“启动稳定股价方案条件”），本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。

本人将在启动稳定股价方案条件满足后１０个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的１０个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人稳定股价方案。

本人增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的２０％，每次增持股份数量不超过发行人总股本的２％，但如果稳定股价方案实施前或者在实施上述稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。

若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的５０％，每１２个月内增持股份数量不超过发行人总股本的２％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。

本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后１０个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（三）公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

公司董事、高级管理人员郑大鹏、姚广、汪至中、李崇坚、寇祥河、刘济洲、肖安波、代敬、蔡海涛和陈文锋关于稳定股价的承诺如下：

“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事、高级管理人员承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：

在启动条件满足时，如实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下简称“启动稳定股价方案条件”），本人将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人购买股份的方案（以下简称“稳定股价方案”）。

本人通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的２０％。但如果稳定股价方案实施前或者在实施稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。

若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度内用于购买股份的资金金额不超过本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的５０％。超过上述标准的，稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则实施稳定股价方案。

如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对招股说明书陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人的承诺

发行人关于招股说明书陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺如下：

“本公司承诺本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定违法事实或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内按照《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等的规定启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格以发行人首次公开发行股票发行价格或有关违法事实被中国证监会认定之日或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决之日前２０个交易日发行人股票交易均价孰高者确定。本公司上市后发生除息除权事项的，前述回购股份数量、发行价格相应调整。

如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内启动依法赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。

如违反相关承诺，本公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。”

（二）公司实际控制人之一韩玉和股东平启科技的承诺

公司实际控制人之一韩玉和股东平启科技关于招股说明书陈述事项之真实性、准确性和完整性的承诺如下：

“本人作为公司的共同实际控制人之一（本人持有深圳市平启科技有限公司（“平启科技”）１００％股权，并通过平启科技间接持有发行人股份）、平启科技作为发行人股东承诺，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。

本人（或平启科技）如违反前述承诺（本人或平启科技一方履行前述购回、赔偿承诺，视为本人和平启科技均遵守前述承诺），将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人或平启科技的原因外，将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后１０个工作日起，平启科技停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（三）实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英的承诺

实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英关于招股说明书陈述事项之真实性、准确性和完整性的承诺如下：

“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东及共同实际控制人之一，承诺发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。

本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后１０个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。

如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。”

四、填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

公司已制定《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并存放于董事会指定的专项账户集中管理。募集资金的支付须严格按照公司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）加大研发投入和技术创新

强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善新技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会等的规定及监管要求，制定了上市后适用的《深圳市禾望电气股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了上市后适用的《深圳市禾望电气股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新、老股东按持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

１、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

２、利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

３、股利分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

４、利润分配的条件

（１）现金股利

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。

（２）股票股利

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

５、利润分配的决策程序

（１）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（３）公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（４）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

６、利润分配政策的调整

董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

７、利润分配政策的执行

（１）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（３）董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

六、中介机构的重要承诺

（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券承诺

因华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将依法先行赔偿投资者损失。

（二）发行人审计机构天健会计师事务所承诺

因天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所将依法赔偿投资者损失，但天健会计师事务所能够证明无执业过错的除外。

（三）发行人律师北京市环球律师事务所承诺

北京市环球律师事务所承诺，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定，但是能够证明北京市环球律师事务所没有过错的除外。

（四）发行人评估机构广东中广信资产评估承诺

因广东中广信资产评估为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东中广信资产评估将依法赔偿投资者损失，但广东中广信资产评估能够证明自己没有过错的除外。

七、提请特别关注的风险因素

（一）政策性风险

公司目前的主要产品应用于风力和光伏发电领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度更多依赖政策规划与鼓励性补贴，这使得发行人所处行业易受政策不确定性影响。随着行业的发展和技术的逐渐成熟，政府鼓励政策可能会进行渐进式调整，对新能源发电的补贴力度下调，下调补贴将对发电环节的投资回报造成影响。在我国现行的电力体制下，新能源发电项目的上网电价与项目的核准时间或投运时间直接相关，投资者为保证其投资回报，在电价政策对上网电价向下调整之前会加快项目投资速度，对上游设备的需求会相应增加，上游设备行业的景气度提升。在政策调整后的初期，投资者进入新能源发电项目投资的热情将受到抑制，上游设备的采购需求也会受到影响。公司作为新能源发电项目的设备提供者，短期内收入和利润规模都会受到政策调整和新能源发电项目建设速度的影响，存在一定的波动性。此外，如果出现整体产能过剩、无序竞争或其他行业环境恶化的情形，政府主管部门可能对于新能源发电的发展进行直接调控，尽管政府调控长期有利于行业健康有序成长，但若出现相关情形，短期来看，公司业绩可能会承受一定压力。

（二）全社会用电量增速下滑的风险

社会用电量与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少。受国内经济增速下滑及固定资产投资增速下滑等因素的影响，２０１５年较２０１４年全社会用电量略有下降，２０１６年全社会用电量同比回升５．０％。若未来我国经济增速持续放慢，将导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，社会对发电设备建设的需求减少，并可能导致风力发电、光伏发电等新能源发电项目的年新增装机容量出现下滑，对公司的生产经营产生不利影响。

（三）应收账款持续增长及无法收回的风险

报告期内，随着公司业务的持续发展，应收账款规模也随之相应扩大。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收账款账面价值分别为４７，９９３．２０万元、７３，２０２．５４万元和７４，８４３．９６万元。受风力发电行业项目建设进度和付款节奏的影响，报告期内各期末公司应收账款账面价值较大，且各期周转速度较慢。２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，应收账款占总资产的比例分别为３８．２９％、４４．３４％和４１．３５％，应收账款周转率分别为１．４１、１．３１和０．９１，存在应收账款增长较快引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。受行业发展增速放缓情况的影响，若个别客户遭遇经营困难等不利情形，发生不能及时收回大额应收款项的情况，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

（四）税收优惠政策变动的风险

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财政［２０１１］１００号文），软件产品收入增值税享受超税负返还的优惠政策，即按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。禾望电气及禾望信息技术均享受该税收优惠政策。

２０１４年９月，公司取得编号为ＧＦ２０１４４４２００１００的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）的有关规定，２０１４年禾望电气适用的企业所得税税率为１５％，并取得《深圳市国家税务局税务事项登记备案通知书》（深国税南减免备案［２０１５］１２７号）。

２０１３年６月，根据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号），禾望信息技术自获利年度起两年免征、三年减半征收企业所得税，２０１３年度为第一个获利年度，２０１４年度免征所得税，２０１６年度适用的企业所得税税率为１２．５％。禾望信息技术取得深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税南减免备案［２０１３］６６４号）。

２０１６年６月，根据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）、以及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税［２０１６］４９号），禾望电气及禾望信息技术符合“国家规划布局内的重点软件企业”的相关认定标准，并已分别取得《深圳市国家税务局企业所得税优惠事项备案通知书》（深国税南减免备案［２０１６］１１４２号、深国税南减免备案［２０１６］１１３５号），２０１５年度、２０１６年度禾望电气均按照１０％的税率缴纳企业所得税。禾望信息技术２０１５年度适用的企业所得税税率为１０％。

根据国家税务总局发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发［２００８］１１６号）、财政部、国家税务总局、科技部发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税［２０１５］１１９号），发行人享受研发费用实行１５０％加计扣除的税收优惠政策。

报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为１０，１３３．６２万元、１２，８６５．３４万元和８，１５１．５１万元，占净利润的比例分别达到４１．４３％、３８．６９％和３１．１０％。税收优惠金额占公司净利润的比例逐渐下降，但报告期内对公司净利润影响仍然较大。若未来发行人不能继续被认定为高新技术企业，或因国家政策变化或自身原因无法继续享受增值税退税、企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠政策，则发行人经营业绩将受到不利影响。

（五）主要客户相对集中的风险

报告期内公司的前五大客户主要为我国年装机容量排名较为靠前的风电整机厂商，２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为６０．２０％、６４．０７％和６４．７７％。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，这主要是由于风电整机制造行业的集中度亦较高。根据中国风能协会（ＣＥＷＡ）的统计，２０１４－２０１６年度中国风电新增装机排名前十的整机制造商装机容量占当年新增总容量的比重分别为８０．３０％、８１．１７％、８４．１７％。下游主要风电整机厂商市场占有率的高度集中造成了公司存在主要客户相对集中的风险。如果来自主要客户的销售收入大幅下降或者付款速度变慢，将导致公司的经营业绩出现较大幅度波动或资金周转速度变慢，对公司的生产经营产生不利影响。

（六）经营业绩下滑的风险

２０１４－２０１６年，风电变流器业务方面，风力发电装机受上网电价调整影响２０１５年增长迅速、２０１６年出现一定幅度下降，公司风电变流器收入受行业波动影响相应出现波动；在光伏逆变器产品方面，随着公司集散式逆变器产品市场接受度的提高以及光伏发电市场总体规模的迅速增长，公司光伏逆变器的销量和收入逐年增长。报告期各年度风力发电、光伏发电新增装机容量和公司收入变化情况对比如下表所示：

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从报告期内公司主要业务的开展情况看，公司的业绩表现与行业的发展特征基本匹配，呈现出较高的相关性。报告期内，受行业波动的影响，公司经营业绩出现一定波动。２０１４－２０１６年度，公司营业收入分别为７２，７６６．７１万元、９５，１６２．５７万元及８０，７７６．４８万元，营业利润分别为２１，０１５．２７万元、３０，８３５．９２万元及２２，２９７．３９万元，净利润分别为２４，４６１．５６万元、３３，２４８．７５万元及２６，２１１．３４万元。２０１５年收入及利润较２０１４年增长，２０１６年收入及利润较２０１５年下降。

尽管国家相关政策继续支持新能源发电的发展，根据相关规划，“十三五”期间风力发电、光伏发电仍将维持较快的装机容量增长，但是如果出现行业政策调整、整体产能过剩、无序竞争或其他行业环境恶化的情形，导致行业增速大幅度回调、新增风力发电和光伏发电装机容量大幅下降，则公司经营业绩存在受行业波动的影响大幅下滑的风险。

（七）诉讼风险

１、公司对东方电气新能源设备（杭州）有限公司诉讼情况的说明

东方电气新能源设备（杭州）有限公司为中国东方电气集团有限公司下属经营风力发电设备的子公司之一，２０１６年东方电气集团对风电业务板块进行业务和资产整合，导致其无法按期偿付对公司的应付款项。根据合同约定的诉讼管辖地情况，分别在深圳及杭州对其提起诉讼。诉讼涉及“东新ＣＧ２０１４１３２２、东新ＣＧ２０１４１２６９、东新ＣＧ２０１４４６０、东新ＣＧ２０１４１０６”四项合同项下债权总计６１，９６５，０００．００元。

发行人于深圳提起的诉讼（对应“东新ＣＧ２０１４１０６”《买卖合同》，涉诉债权１０６万元）一审开庭审理，广东省深圳市南山区人民法院尚未做出一审判决。为加快回款进度，发行人对于杭州提起的诉讼暂停通过诉讼的方式转而通过双方进一步协商的方式解决回款问题，该３起案件目前已按撤诉处理。截至２０１６年末，上述诉讼涉及的未收回应收账款余额总计为３４，８３８，０５２．４８元，按照单项金额重大应收账款单独计提３０％坏账准备，计提减值准备１０，４５１，４１５．７４元，应收账款账面价值为２４，３８６，６３６．７４元；东电杭州未予以验收确认的发出商品金额７，０９３，２５０．４１元（对应的含税销售金额为２４，６４５，０００元），经减值测试未计提跌价准备。

２、东电杭州破产事项对公司经营业绩的影响

２０１７年５月东电杭州进入破产程序，公司将相关应收账款、发出商品余额于２０１７年上半年全额计提资产减值损失３，１４７．９９万元。

（八）租赁无产权证书房产的搬迁风险

公司向深圳市官龙投资发展有限公司和深圳市金浩源物业管理有限公司租赁的房产未能取得产权证书，上述房产是公司的主要生产经营场所，公司面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。

公司及子公司租赁的南山区西丽官龙村房产属官龙投资所有，官龙第二工业区已经列入深圳市城市更新计划，公司及子公司租赁的宝安区松岗街道未纳入城市更新改造范围，目前均未有规划对相关房产进行改造。

深圳市人民政府办公厅出具了《深圳市人民政府办公厅关于深圳市禾望电气股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明》，对公司租赁南山区西丽官龙村和宝安区松岗街道未取得产权证书房产的稳定性进行了确认，公司租赁的深圳市南山区西丽官龙村相关物业和宝安区松岗街道相关物业属于特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，所在地块尚未规划在未来五年内对其进行改造，预计该公司在未来五年内可继续租赁使用相关物业。深圳市历史遗留未确权建筑在一定时期内有其现实合理性、必要性，这一情况不会构成对企业持续经营发展的实质性障碍。

公司已经积极采取应对措施降低无证房产的使用比例和风险，包括在苏州取得土地新建生产基地和拟在东莞取得土地新建研发测试基地、在合同中约定违约补偿条款等。实际控制人也已经承诺如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，实际控制人将共同连带全额承担公司相关的经济损失。

但是如之后深圳市相关城市规划等发生变化，公司仍存在因房产被拆迁等原因搬迁的风险。如公司进行搬迁，则可能对公司的生产经营造成不利影响。

（九）产品价格以及毛利率下降的风险

随着产品技术的不断成熟、产品结构类型的调整和市场竞争的加剧，发行人现有产品在报告期内按照每单位功率装机容量计算的平均价格呈逐年下降趋势。报告期内，公司产品销售价格下降的幅度大于原材料采购价格下降带来的产品成本的下降。除了不断降低外部采购价格之外，公司依靠较强的技术和研发实力，在保证产品性能和质量的前提下，通过不断优化产品方案设计，持续降低产成品的物料成本，实现了报告期内公司主要产品毛利率的基本稳定，其中风电变流器产品的毛利率高于同行业可比公司的毛利率。２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司产品的综合毛利率分别为５８．７８％、５５．６４％和５５．２９％，风电变流器产品的毛利率分别为５３．４１％、５５．７１％和５７．８６％。

如果发行人不能够持续降低原材料采购价格；或者不能够在行业技术水平不断升级、生产工艺持续改进的背景下保持研发和技术上的领先优势，实现对产品设计方案的不断优化；或者不能够根据市场需求的变化不断地开发出技术含量和毛利率水平较高的新产品，均可能导致风电变流器产品的毛利率领先幅度缩小以及公司产品综合毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。

此外，如果发行人主动调整竞争策略，通过下调产品价格以获取更大的市场份额，也可能导致公司产品的毛利率下降，对利润率水平造成不利影响。

（十）股市风险

股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。

八、审计截止日后的主要财务信息和经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司２０１７年１－６月财务报表，出具了“天健审［２０１７］７－４７５号”审阅报告。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告，公司２０１７年１－６月主要财务数据如下：

１、简要合并资产负债表

单位：万元

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２、简要合并利润表

单位：万元

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３、简要合并现金流量表

单位：万元

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４、非经常性损益项目情况

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

财务报告审计截止日（２０１６年１２月３１日）后，风力发电及光伏发电行业建设运行情况良好，公司经营状况良好。

２０１７年１－５月风电并网运行情况优于２０１６年同期情况。根据国家能源局、国家统计局数据，截至２０１７年５月底，规模以上风电发电设备容量达到１５，２７６万千瓦，同比增长１２．２％；２０１７年１－５月，规模以上工业企业风力发电量１，１１８亿千瓦时，同比增长１７．３％。２０１７年１－５月，全国光伏发电保持较快增长，根据国家统计局数据，规模以上工业企业光伏发电量２２８亿千瓦时，同比增长３０．５％。

２０１７年１－６月公司经审阅营业收入４３，２１０．９６万元，较去年同期增长１１．０１％。２０１７年１－６月，公司利润总额为１３，８８６．２８万元，较去年同期上升１３．８１％；扣除非经常性损益后利润总额为１２，７２４．１３万元，较去年同期上升８．８３％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司股东的净利润１２，３６４．３８万元，较去年同期上升１０．７９％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，２５７．９８万元，较去年同期上升５．５６％。２０１７年１－６月份，公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润同比有所增加，主要原因系２０１７年上半年风力发电装机增长情况良好，公司风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升。

２０１７年１－９月，公司预计营业收入６４，２０６．８２万元，较去年同期增长１４．０９％。２０１７年１－９月，公司预计利润总额２０，１０９．４３万元，较去年同期增长１０．５０％，扣除非经常性损益后利润总额１８，９７８．８７万元，较去年同期增长９．３１％；公司预计归属于母公司股东的净利润１８，１００．９１万元，较去年同期增长９．５７％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１７，０８３．４０万元，较去年同期增长８．０５％。２０１７年１－９月公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因为２０１７年风力发电装机预计增长情况良好，公司预计风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升。前述２０１７年１－９月份财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。

综上，财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司概览

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司系由禾望有限以整体变更方式设立的股份有限公司。２０１４年９月３０日，禾望有限召开股东会，审议并一致通过了《关于深圳市禾望电气有限公司整体变更为股份公司的议案》。根据天健会计师事务所广东分所出具的“天健粤审［２０１４］８５２号”《审计报告》，截至２０１４年４月３０日经审计的账面净资产值为人民币为６７８，２１１，２８６．５５元，扣除向股东分配的股利人民币８０，０００，０００．００元后，以剩余净资产值人民币５９８，２１１，２８６．５５元，按１：０．５０１５０的比例折为股份公司３０，０００万股普通股股份，每股面值人民币１元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。

２０１４年１０月１８日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司全体股东同意作为发起人，按原出资比例认购股份公司的股份，并且同意公司依法整体变更为股份公司后，原有的债权债务均由股份公司承继。

２０１４年１０月１８日，天健会计师事务所广东分所对整体变更的注册资本实收情况进行验资，并出具了天健粤验［２０１４］４３号《验资报告》。天健会计师事务所对公司自设立以来至２０１４年１０月１８日的验资事项进行了复核，并出具了天健验［２０１４］７－１０６号《实收资本复核报告》，经复核，截至２０１４年１０月１８日止，公司已收到各投资者缴纳的股本人民币３００，０００，０００．００元，资本公积２９８，２１１，２８６．５５元。

２０１４年１０月２７日，公司于深圳市市场监督管理局完成改制的工商变更登记手续。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为禾望有限全体股东。发起人投入的资产为禾望有限净资产。

（三）历史沿革情况

１、禾望有限成立

２００７年４月９日，尹成以现金出资的方式申请设立深圳市禾望电气有限公司，公司系一人有限责任公司，注册资本５０万元，尹成出资比例１００％。深圳新洲会计师事务所对上述注册资金到位情况进行验证，并出具了“深新洲内验字［２００７］第２７３号”《验资报告》。

２００７年４月２０日，禾望有限在深圳市工商行政管理局注册分局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号４４０３０１１２６２３５６）。

禾望有限设立时的股权结构如下：

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２、２００９年４月，第一次增资

２００９年４月８日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本２７５万元。其中，尹成以５０万元认购禾望有限新增的５０万元注册资本，同时新增自然人股东柳国英、夏泉波、于春艳、曾建友、吕一航、刘方超、付旺保、王琰、王志华、宋建波、肖安波、王云杰分别以现金６０万元、３０万元、３０万元、２０万元、２０万元、１３万元、１０万元、１０万元、８万元、８万元、８万元、８万元认购禾望有限新增的６０万元、３０万元、３０万元、２０万元、２０万元、１３万元、１０万元、１０万元、８万元、８万元、８万元、８万元注册资本。此次增资后，禾望有限注册资本增至３２５万元。

２００９年４月９日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“深圳税博会计师事务所”）对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“深税博验字［２００９］４６号”《验资报告》。

２００９年４月２８日，禾望有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照（注册号４４０３０１１０３００１９１８）。

本次增资完成后禾望有限股权结构如下：

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３、２０１０年２月，第一次股权转让

２００９年１２月１０日，尹成与刘方超签订《股权转让协议》，尹成将其持有的禾望有限３０．７７％的股权按照原始出资额作价１００万元转让给刘方超。２０１０年１月２７日，于春艳与夏泉波签订《股权转让协议》，于春艳将其持有的禾望有限９．２３％的股权按照原始出资额作价３０万元转让给夏泉波。

２００９年１２月３０日，禾望有限召开股东会，通过了上述股权转让事宜。

２０１０年２月１６日，禾望有限在深圳市市场监督管理局办理了工商变更手续（注册号４４０３０１１０３００１９１８）。

此次股权转让后，禾望有限的股权结构如下：

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４、２０１０年１１月，第二次增资

２０１０年１０月８日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本６９１．４万元。其中，原股东曾建友、吕一航、夏泉波、王琰、付旺保、王志华、宋建波、肖安波、王云杰分别以现金４６万元、４６万元、３９万元、２３万元、２３万元、１８．４万元、１８．４万元、１８．４万元、１８．４万元认购禾望有限新增的４６万元、４６万元、３９万元、２３万元、２３万元、１８．４万元、１８．４万元、１８．４万元、１８．４万元注册资本。同时，新增自然人股东盛小军、周党生、蔡海涛、代敬分别以现金１３８万元、３３万元、２６．４万元、２６．４万元认购禾望有限新增的１３８万元、３３万元、２６．４万元、２６．４万元注册资本，新增法人股东平启科技以现金２１７万元认购禾望有限新增的２１７万元注册资本。此次增资后，禾望有限注册资本增至１，０１６．４万元。

２０１０年１１月１６日，深圳税博会计师事务所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“深税博验字［２０１０］１７１号”《验资报告》。

２０１０年１１月２２日，禾望有限在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照（注册号４４０３０１１０３００１９１８）。

本次增资完成后禾望有限股权结构如下：

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５、２０１２年１２月，第三次增资

２０１２年１２月７日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本１０８．７万元。新增法人股东深圳市臻信远健投资有限公司、深圳博瑞汇智投资管理有限公司与新增自然人股东杨红冰分别以现金１，４９３．３３１万元、９９５．５６２万元、１，４９３．３３１万元认购禾望有限新增的４０．７６万元、２７．１８万元、４０．７６万元注册资本。此次增资后，禾望有限注册资本增至１，１２５．１万元。

上述新增股东首次缴付增资款３０％，实际缴纳新增出资额１，１９４．６７万元，其中３２．６１万元计入实收资本，１，１６２．０６万元计入资本公积。深圳市臻信远健投资有限公司、深圳博瑞汇智投资管理有限公司、杨红冰实际缴纳新增出资额分别为４４８万元、２９８．６７万元、４４８万元。首次缴付后，禾望有限实收资本增至１，０４９．０１万元。

２０１２年１２月２０日，深圳税博会计师事务所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“深税博验字［２０１２］６３号”《验资报告》。

２０１２年１２月２５日，禾望有限在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照（注册号４４０３０１１０３００１９１８）。

２０１３年７月，上述三名新增股东缴付其余７０％增资款，实际缴纳新增出资额总计２，７８７．５５４万元，其中７６．０９万元计入实收资本，２，７１１．４６４万元计入资本公积。深圳市臻信远健投资有限公司、深圳博瑞汇智投资管理有限公司、杨红冰实际缴纳新增出资额分别为１，０４５．３３１万元、６９６．８９２万元、１，０４５．３３１万元。至此，禾望有限实收资本增至１，１２５．１万元。

２０１３年７月３０日，深圳税博会计师事务所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“深税博验字［２０１３］３０号”《验资报告》。

２０１３年８月２日，禾望有限在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记并领取了营业执照（注册号４４０３０１１０３００１９１８）。

本次增资完成后禾望有限股权结构如下：

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６、２０１３年１２月，第四次增资

２０１３年１２月２日，禾望有限召开股东会，同意新增注册资本１３５．８８万元。新增法人股东北京禾玉投资管理合伙企业（有限合伙）、林芝瑞炜投资有限公司分别以现金１，８６６．６７万元、１，８６６．６７万元认购禾望有限新增的４０．７６万元、４０．７６万元注册资本，新增自然人股东杨光东、席小菲分别以现金１，２４４．４４５万元、１，２４４．４４５万元认购禾望有限新增的２７．１８万元、２７．１８万元注册资本。此次增资后，禾望有限注册资本增至１，２６０．９８万元。

２０１３年１２月１０日，深圳税博会计师事务所对上述新增注册资本到位情况进行验证，并出具了“深税博验字［２０１３］５６号”《验资报告》。

２０１３年１２月１３日，禾望有限在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

（上接11版）