四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2017-043

四川科伦药业股份有限公司

第五届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第二十四次会议通知于2017年7月7日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第二十四次会议于2017年7月10日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王晶翼先生、黄复兴先生和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资两家子公司并变更其公司名称和经营范围的议案》

根据科伦药业第五届董事会第二十二次会议决议，公司董事会授权公司全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（以下简称“科伦晶川”）分别以不高于人民币10万元的价格受让两家有限责任公司全部股权，具体公司由科伦晶川及其管理层确定。科伦晶川按单家公司5000元人民币价格分别受让了成都一丁财务咨询有限公司（以下简称“一丁财务”）股东和成都群力达电子科技有限公司（以下简称“群力达”）股东所持全部股权。一丁财务和群力达已成为科伦药业全资子公司。

为进一步落实科伦药业子公司员工股权激励方案，公司对全资子公司一丁财务和群力达增加注册资本，并同时进行公司名称和经营范围的变更，具体如下：

1. 一丁财务注册资本由原来的人民币10万元增加到等值于75万美元金额的人民币出资；公司名称拟变更为“成都科伦川智企业管理有限公司”，经营范围拟变更为“企业咨询管理服务”（暂定，以工商部门核准为准）。

2. 群力达注册资本由原来的人民币100万元增加到等值于75万美元金额的人民币出资；公司名称拟变更为“成都科伦川才企业管理有限公司”，经营范围拟变更为“企业咨询管理服务”（暂定，以工商部门核准为准）。

根据《公司章程》等相关规定，本次增资等相关事宜在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

为实施对该等子公司增资事宜，董事会授权公司管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立相关美国子公司事宜及子公司浙江国镜设立销售子公司的议案》

根据科伦药业第五届董事会第二十二次会议决议，公司拟通过科伦国际医药（控股）有限公司（即境外子公司股权激励实施主体，以下简称“科伦国际医药”）在美国直接新设立公司即KELUS PHARMA INC. （暂定名，以最终注册为准，简称“新科伦美国”），计划投资1000万美元用于国际仿制药研发、原料药DMF和制剂产品的国际注册和国际市场销售。

但为进一步细化公司对国际研发和销售业务的管理，落实科伦药业子公司员工股权激励方案对股权激励实施主体的业务定位，决定将科伦国际医药投资新科伦美国的投资额由1000万美元调整为900万美元，公司名称仍为“KELUS PHARMA INC. （暂定名，以最终注册为准）”；主要业务调整为“国际仿制药研发、原料药DMF和制剂产品的国际注册”。其余100万美元在美国投资设立全资子公司美国科伦医药销售有限公司（KLUS-USA Pharmaceutical Sales Inc.）（暂定名，最终名称以注册为准），主要业务为原料药和制剂产品的国际市场销售。

为承接创新产品销售，为了扩大销售规模，同意公司通过全资子公司浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜 ”）在浙江设立全资子公司浙江科伦医药贸易有限公司（以下简称“浙江科伦医贸”），注册资本为人民币1000万元。设立后，浙江国镜将持有浙江科伦医贸100%股权。主营业务为药品、保健食品、医疗器械的销售。

上述全资子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

为实施上述子公司的设立，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

详细内容见公司2017年7月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少公司〈药品生产许可证〉生产地址的议案》

因政府拆迁，同时结合公司生产经营需要，同意减少位于成都市新都区新都镇万和村一、二社的“6号库房（成品阴凉库房）和7号库房（成品常温库房）”，公司将另行租赁库房，并授权相关人员按规定向四川省食品药品监督管理局申请《药品生产许可证》生产地址（仓库地址）变更。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对全资子公司以现金出资方式增加注册资本至10000万元的议案》

为提高公司全资子公司四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦研究院”）的竞争力，优化其资产结构，进一步增强其资本实力，满足科伦研究院未来经营发展对资本的需求。同意公司通过现金出资的方式对其进行增资。

公司以现金9,899万元作为出资，认缴科伦研究院新增注册资本9,899万元，增资完成后，科伦研究院的注册资本由101万元增加至1亿元，公司出资比例仍为100%。公司本次对科伦研究院进行增资后，科伦研究院仍为本公司的全资子公司，本公司合并报表范围不发生变更。

根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

公司董事会授权公司经理层具体实施，并全权办理与上述增资相关的手续，签署有关法律文件等。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十四次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年7月10日

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2017-044

四川科伦药业股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2017年7月10日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司依据财政局的规定对会计政策进行了相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更的原因

根据中国财政部2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定，该规定自2016年5月1日起执行。将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目；将利润表中的“营业税金及附加”项目，调整为“税金及附加”项目；自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

2、变更的日期

根据规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行中国财政部于修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。对2016年财务报表累计影响为：调增“税金及附加”39,995,659元，减少“管理费用”39,995,659元。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、资产总额、净资产不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。

四、备查文件：

经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年7月10日