云南铜业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公 告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-044

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第十六次会议以通讯方式召开，会议通知于2017年7月7日以邮件方式发出，表决截止日期为2017年7月10日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于设立西南铜业分公司的议案》；

因公司发展需要，为进一步公司明晰冶炼加工总厂的责权利，加快推进市场化改革，缩短业务流程、提高工作效率，降低管理成本，公司拟调整冶炼加工总厂的管理模式，设立云南铜业股份有限公司西南铜业分公司，将云铜股份冶炼加工总厂的生产经营、人员、债权债务、资产等全部转移到云南铜业股份有限公司西南铜业分公司运营。

二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业资助新平彝族傣族自治县戛洒镇安全生产工作经费的议案》；

云南铜业全资子公司玉溪矿业下属大红山铜矿自建矿以来，安全生产工作得到了新平县嘎洒镇的大力支持、指导和帮助，为进一步协调好大红山铜矿与地方政府的关系，确保后续地矿之间的有效协调和支持，经玉溪矿业研究，并报公司总经理办公会审议，拟同意大红山铜矿给予帮助解决嘎洒镇安全生产工作经费2万元。资金由大红山铜矿自筹。

三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2017年7月11日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年7月11日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-045

云南铜业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2017年7月10日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意召开公司2017年第一次临时股东大会（董事会决议公告已于2017年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年7月26日下午14:40。

网络投票时间为：2017年7月25日－2017年7月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月25日15：00 至2017年7月26日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年7月20日

（七）出席对象：

1、在2017年7月20日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2017年7月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

议案2.逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）发行数量

（6）募集资金规模和用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

议案3.审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

议案4.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

议案5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

议案6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

议案7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

议案8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）的议案》

议案9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案10.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

议案11.审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的议案》

议案12.审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

议案13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

议案14.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

议案15.审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

议案16.审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》

议案17.审议《关于豁免云铜铜业（集团）有限公司股份锁定期承诺函的议案》

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）发行数量

（6）募集资金规模和用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3.审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

4.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

5.审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

6.审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》

7.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

10.审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

11.审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的议案》

12.审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

13.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

14.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》

15.审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

16.审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》

17.审议《关于豁免云铜铜业（集团）有限公司股份锁定期承诺函的议案》

18.审议《云南铜业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案》

（三）上述审议事项披露如下：

1.审议事项1、事项4、事项9、事项14、事项15、事项16均已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，详细内容见刊登于2016年10月29日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》

2、审议事项2、事项3、事项5、事项6、事项7、事项8、事项10、事项11、事项12、事项13和事项17均已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，详细内容见刊登于2017年5月20日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》；

3、审议事项18已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2017年6月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

上述议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记事项

1、登记时间：2017年7月21日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一七年七月十一日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2. 受托人姓名： 身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

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