花王生态工程股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2017-072
花王生态工程股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目的《建设工程施工合同》，签约合同价暂定为人民币7亿元。
●合同生效条件：合同自双方自签订盖章之日起生效。
●合同履行期限：建设期2年。
●对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，并将对公司当期及未来两年内业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
●特别风险提示：详见本公告“五、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
公司于2017年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》。此议案无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“承包人”）于2017年6月6日、2017年6月16日分别披露了“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”的《关于重大工程预中标的公告》和《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2017-057、2017-066），详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，双方就合作事宜协商一致，公司于2017年7月10日与丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司（以下简称“发包人”）签订了《建设工程施工合同》。合同标的情况如下：
1、工程名称：丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目。
2、工程地点：丹北镇。
3、工程立项批准文号：丹发改经信行【2017】165号。
4、资金来源：自筹。
5、工程内容：丹北城镇化基础设施及生态环境等市政、景观和配套工程项目，本项目投资额暂估7亿元人民币，主要包含：沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家广场和向阳广场建设工程、丹北镇文化生态园建设工程、埤后路改造工程、建埤路改造工程以及相应的管线、桥涵等附属工程、其它的道路基础设施、水利、民生保障类工程和配套工程等。
6、市场定位及可行性分析：建设项目符合国家及当地现行法律、法规及政策的规定，有利于推进丹北镇基础设施建设的完善和生态环境的优化，具有明显的社会效益和经济效益。
（二）对方当事人情况
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司成立于2013年9月3日，股东：丹阳市国有资产经营有限公司，注册资本：41,000万元人民币，法定代表人：纪鋆祺，企业地址：丹阳市开发区兰陵路88号，经营范围：新市镇和新农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
简要财务数据：
单位：万元
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注：上述财务数据为合并口径数据且业经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
公司与发包人不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与发包人未发生类似业务。
三、合同主要条款
1、合同金额：签约合同价（暂定）人民币柒亿元整 (￥700,000,000.00元），（最终按实结算）中标下浮率5%，即：经项目审计价（工程建安费+设计费用）×（1-5%）确定结算价。
2、结算方式：本项目的各单项工程分段实施，双方根据每个具体单项工程在各自施工完工后进行单独验收、单独审计、单独结算交付。
3、履行地点：丹北镇。
4、履行期限：
计划开工日期：2017年7月11日（具体以发包人开工令为准）。
计划竣工日期：2019年7月10日（具体以实际竣工为准）。
建设期为2年，根据各单项工程各自的特征具体确定工期（以实际进场施工时间为准，因发包人原因或不可抗力及天气原因影响工期的，工期相应顺延）。
5、违约责任：各单项工程由于发包人原因或地方矛盾未解决，而导致承包人无法正常施工或导致承包人工程未按时交付的，发包人必须在施工当年12月20日前付至承包人已完工程量的40%的工程款。发包人把该项目工程款列入当年财政预算，发包人财政部门承诺如项目工程款支付出现问题时，由财政部门承担负责偿还。其它违约责任的认定执行建设工程施工合同（GF-2013-0201）通用合同条款。
6、争议解决方式：因合同及合同有关事项发生的争议，向镇江市人民法院起诉。
7、合同生效条件和时间：本合同自双方自签订盖章之日起生效。
8、合同签署时间和地点：本合同于2017年7月10日在丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司签订。
9、承诺：
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
四、合同履行对上市公司的影响
1、合同约定的项目建设期为2017年7月至2019年7月，根据项目进度安排，若该合同顺利实施，会对公司当期及未来两年内的业绩产生积极影响。且该合同的签订有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司业务承接能力，为公司后续工程项目的开拓和合作提供更多的经验，进而为公司未来的持续经营能力提供强有力的支持。
2、本合同的履行对本公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、本项目资金来源为公司自筹，建设期间公司以部分自有资金、金融机构借贷资金等途径作为主要资金来源。如本协议项目未能取得预期市场效益，公司项目回款将存在一定风险。
2、合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。
敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-073
花王生态工程股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员，于2017年7月10日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第二十四次会议。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事、总经理林晓珺女士主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 逐项审议通过了《关于更新后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，根据公司实际情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定并结合公司实际情况，更新了公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I为年利息额；
B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十三）转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十四）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，将采用网下对机构投资者发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
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本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十六）本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十七）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于更新后的公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，根据公司实际情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整并更新相关财务数据，因此制订了更新后的《公开发行可转换公司债券预案（更新）》。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于更新后的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，根据公司的实际情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，制订了更新后的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（更新）》。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于更新后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，根据公司实际情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，因此更新了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（更新）》。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》
公司拟与丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司就丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目签署《建设工程施工合同》，合同总金额为7亿元（暂定），建设期为2年。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603007证券简称：花王股份公告编号：2017-074
花王生态工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（更新）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
此次新制订的预案进一步明确了本次公开发行可转债募集资金运用的具体工程项目，具体内容请见本预案“四、本次发行可转债的募集资金用途”。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I为年利息额；
B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，将采用网下对机构投资者发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
■
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十六）本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
（十七）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过起12个月内。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2017】第33050028号”、“瑞华审字【2016】第33030019号”和“瑞华审字【2017】第33050011号”《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2017年1-3月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
4、所有者权益变动表
（1）2017年3月末所有者权益变动表
单位：元
■
（2）2016年度权益变动表
单位：元
■
（3）2015年度权益变动表
单位：元
■
（4）2014年度权益变动表
单位：元
■
（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，公司不存在应纳入合并报表范围的子公司。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
■
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
2、公司报告期内的净资产收益率和每股收益
■
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：
■
公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，公司流动资产分别占总资产的70.89%、57.69%、68.49%和69.21%，非流动资产分别占总资产的29.11%、42.31%、31.51%和30.79%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项和存货构成，非流动资产占比相对较低，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。
报告期内，公司95%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主要从事的园林绿化工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也占比较大。上述因素导致公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，流动资产的占比也相应较高。
公司的非流动资产以固定资产和长期应收款为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大。报告期内，公司非流动资产主要是与BT工程项目相关的长期应收款。总体而言，公司非流动资产占总资产的比重相对较低。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
■
报告期各期末，公司负债总额分别为57,728.90万元、57,743.04万元、67,375.73万元和65,229.88万元，其中银行短期借款和应付账款占比较高。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹配。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
■
①流动比率和速动比率分析
2014年和2015年，公司流动比率和速动比率相对保持稳定，但绝对值水平总体相对较低；2016年，公司完成了首次公开发行股票并上市，同时取得大量募集资金，从而造成公司流动资产出现一定程度的增加，故导致流动比率、速动比例出现一定程度的上升；2017年1-3月，公司流动比率和速动比率较2016年相对保持稳定。
报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业务特点决定的：①报告期内，公司银行短期借款和供应商应付账款等短期负债一直是公司最主要的资金来源，公司流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，再加上公司存货中的消耗性生物资产价值较高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。
②资产负债率水平分析
报告期各期末，公司母公司资产负债率分别63.44%、58.83%、44.71%和43.07%。2014年及2015年，公司资产负债率水平适中，总体保持相对稳定。2016年，公司由于首次公开发行股票并上市使得公司净资产较上年大幅增加进而导致资产负债率出现一定程度的下降。2017年3月末，公司资产负债率较2016年末相对保持稳定。
③利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为4.68、5.77、6.17和16.25。2015年及2016年，公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，导致利息保障倍数上升。
（4）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
■
①应收账款周转率指标分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.53、3.37、3.08和0.79。报告期内，公司应收账款周转率保持相对稳定。
②存货周转率指标分析
报告期内，公司存货周转率分别为0.96、1.06、0.86和0.17。报告期内，公司存货周转率保持相对稳定。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
■
①营业利润变动分析
2015年，公司营业收入增加使毛利增加，进而使得营业利润增加；再加上公司资产减值损失有所减少，进一步增加了公司营业利润的增长。上述因素最终使2015年公司营业利润较2014年同比增加24.89%。
2016年，公司营业收入减少使毛利减小，进而使得营业利润减小；再加上公司资产减值损失有所增加，进一步增加了公司营业利润的减少幅度。上述因素最终使得2016年公司营业利润较2015年同比减少了4.24%。
②净利润变动分析
2015年，公司所得税费用较2014年同比增加30.53%，增长幅度大于利润总额的增幅，是导致2015年公司净利润增幅小于营业利润增幅的主要因素。
2016年，公司所得税费用较2015年同比减少25.32%，减少幅度大于利润总额的减少幅度，故导致2016年公司净利润较2015年净利润出现一定程度的增加。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
■
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司第一届董事会第九次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
（一） 公司利润分配的一般规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
（二） 公司利润分配的具体规定
公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三） 最近三年的利润分配情况
公司2014年度与2015年度未实施过利润分配。2017年4月20日与5月11日，公司第二届董事会第十八次会议与2016年度股东大会分别审议通过了花王股份关于《2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司拟以2016年度末总股本13,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元(含税)，共计派发现金股利1,933.575万元；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股，转增后公司股本变为33,337.50万股。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
■
公司于2016年8月完成上市发行，当年实现的现金分红金额为1,933.575万元、现金分红比例为26.87%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2017年7月10日
(下转87版)
