中国兵器装备集团公司2017年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
住所：北京市西城区三里河路46号
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、公司债券发行核准情况
（一）2015年8月31日，发行人总经理办公会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
（二）经中国证监会（证监许可[2016]1702号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中国兵器装备集团公司。
（二）本期债券名称：中国兵器装备集团公司2017年公司债券（第三期）。
（三）债券品种和期限：本次债券发行期限不超过10年（含10年）。本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为10年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（四）发行总额：本次债券发行规模不超过200亿元（含200亿元）。本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元。
（五）超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上追加不超过30亿元的发行额度。
（六）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（七）担保情况：本期债券为无担保债券。
（八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期最后2年固定不变。
（九）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十一）回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十二）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十三）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十四）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
（十五）配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年7月13日。
（十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十八）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的7月13日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年7月13日。本期债券品种二的付息日为2018年至2027年每年的7月13日；如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十九）到期日：本期债券品种一的到期日为2022年7月13日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年7月13日。本期债券品种二的到期日为2027年7月13日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（二十）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年7月13日至2022年7月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年7月13日至2020年7月12日。本期债券品种二的计息期限为2017年7月13日至2027年7月12日。
（二十一）兑付日：本期债券品种一兑付日期为2022年7月13日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月13日。本期债券品种二兑付日期为2027年7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十三）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（二十四）债券受托管理人：发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。
（二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
（二十六）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人及下属子公司营运资金，偿还发行人及下属子公司债务。
（二十八）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三十）募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。
户名：中国兵器装备集团公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行
账号：0200004619200334513
三、本期债券发行及上市安排
（一） 本期债券发行时间安排
发行公告日期：2017年7月10日。
发行首日：2017年7月12日。
网下发行期限：2017年7月12日至2017年7月13日。
（二） 本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：中国兵器装备集团公司
住所：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：唐登杰1
(1 根据国务院国人字[2017]80号文，发行人原法人代表、董事长、党组书记唐登杰不再担任中国兵器装备集团公司董事长职务，截至募集说明书摘要签署日，发行人尚未收到上级机构任命新董事长的文件。)
联系人：王腊梅
联系地址：中国北京海淀区车道沟十号
联系电话：010-68962998
传真：010-68962995
邮政编码：100004
（四）分销商
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：王崇赫
项目组成员：杜美娜、任贤浩、黄亦妙、李文杰
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话：010-85156322
传真：010-65608445
（三）联席主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
项目负责人：夏坤
项目组成员：张海梅
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-57184603
传真：010-88027190
(1 根据国务院国人字[2017]80号文，发行人原法人代表、董事长、党组书记唐登杰不再担任中国兵器装备集团公司董事长职务，截至募集说明书摘要签署日，发行人尚未收到上级机构任命新董事长的文件。)
（四）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：杨思思
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100032
2、申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人：李梅
联系人：郭幼竹
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013865
传真：010-88085129
邮政编码：100033
（五）律师事务所：中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
负责人：张学兵
联系人：车千里、徐昆
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
邮编：100022
（六）会计师事务所
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建第
联系人：张震
联系地址：北京市西城区北三环中路茅台大厦28层
联系电话：010-56730073
传真：010-56730000
邮政编码：100029
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
负责人：石文先
联系人：侯书涛
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
联系电话：010-68179990
传真：010-88217272
邮政编码：100039
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：李信宏
联系人：陈波
联系地址：北京市朝阳区建外大街2层PICC大厦12层
联系电话：010-85171271
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王崇赫
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系电话：010-85156322
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（九）募集资金专项账户及偿债保障金专户监管银行
营业场所：中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行
负责人：郭俊
联系人：董晓瑜
联系地址：北京市海淀区阜成路79号
联系电话：010-88124729
传真：010-88125226
邮政编码：100142
账户名称：中国兵器装备集团公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行
收款账户：0200004619200334513
（十）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人子公司南方工业资产管理有限责任公司持有本次债券发行的主承销商中信建投证券股份有限公司H股1,135万股。
除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合评级评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合评级评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
联合评级对发行人的评级反映了公司作为经国务院批准组建的特大型中央企业集团，在资产规模、产业布局、行业地位、研发实力、管理水平及产品竞争力等方面的综合优势。公司权益规模很大、盈利水平很高、经营现金流状况佳、债务负担适中。同时，联合评级关注到，公司在汽车、摩托车、输变电行业受市场竞争压力和行业景气度波动影响较大及债务结构有待调整等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来中国经济的增长及消费结构的升级将继续支撑汽车行业的发展，公司有望凭借其规模和技术优势，保持汽车板块的盈利水平和良好的整体财务及信用状况。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、 优势
（1）公司作为中央直接管理的特大型企业集团，政府支持力度大，管理水平较高，多元化经营有助于经营风险分散。
（2）公司汽车自主品牌优势明显，行业地位稳固，研发实力较强，为公司的长远发展提供了有力的技术保障。
（3）公司权益规模很大、盈利水平高、经营现金流状况佳、货币资金充足。
2、 关注
（1）近年来汽车行业增速放缓，行业竞争加剧，公司盈利空间受到挤压。
（2）摩托车行业持续低迷，公司摩托车销售收入和盈利情况明显下滑，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）有退市风险；近年来输变电行业出现产能过剩、竞争激烈、毛利下降等状况，公司相关业务收入和毛利率大幅下滑。
（3）公司债务结构以短期债务为主，有一定短期偿债压力。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人与国家开发银行、中国进出口银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、光大银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月31日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为2,289亿元，其中未使用授信额度为2,129亿元，未使用额度占总授信额度93.01%。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过重大违约情况。
（三）近三年及一期直接融资工具的发行及偿还情况
发行人近三年及一期直接融资工具发行及偿还情况如下表所示：
表2-1：报告期内发行人直接融资工具发行及偿还情况
■
此外，2017年4月17日，发行人发行了中国兵器装备集团公司2017年公开发行公司债券（第一期），其中品种一发行规模20亿元，期限2+1年，品种二发行规模20亿元，期限3+2年，均未到期。
2017年6月2日，发行人发行了中国兵器装备集团公司2017年公开发行公司债券（第二期），发行规模20亿元，期限10年，未到期。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及纳入合并范围的子公司2015年以来共偿付15只债务融资工具及各类债券的利息，兑付其中9只债务融资工具及各类债券本金，同时新发行2期债务融资工具和8只公司债券。具体情况如下：
表2-2 发行人2015年以来债务融资工具及各类债券发行偿付情况
单位：亿元、%
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（四）债务违约记录
1、短期借款
截至2017年3月31日，发行人及合并范围内子公司无逾期短期借款。
2、长期借款
截至2017年3月31日，发行人及合并范围内子公司无逾期长期借款。
3、债券违约
截至2017年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在债券违约记录。
4、其他事项
发行人子公司保定天威集团有限公司已申请破产，自2015年起不再纳入发行人合并范围，其存在部分债券违约情况，具体情况如下：
表2-3 截至2016年末天威集团债券违约情况
单位：年、亿元
■
（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经核准并全部发行完毕后，发行人在国内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计200.33亿元，占发行人截至2017年3月末合并资产负债表中所有者权益的比例为17.56%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
表2-4 发行人近三年及一期主要财务指标情况
■
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），其中全部债务=长短期借款+1年内到期非流动负债+应付债券+短期融资券+长期应付融资租赁款+交易性金融负债+应付票据；
（3）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国兵器装备集团公司
英文名称：CHINA SOUTH INDUSTRIES GROUP CORPORATION
法定代表人：唐登杰
注册资本：人民币1,846,968万元
实缴资本：人民币1,855,458万元
设立日期：1999年6月29日
住所：北京市西城区三里河路46号
办公地址：中国北京海淀区车道沟十号
邮政编码：100089
信息披露负责人：王腊梅
联系电话：010-68962998
传真：010-68962995
统一社会信用代码：91110000710924929L
所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
经营范围：(无)。国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计3,603.82亿元，负债总计2,519.23亿元，所有者权益1,084.59亿元；2016年度实现营业总收入4,726.77亿元，利润总额305.63亿元，净利润238.27亿元，归属母公司所有者的净利润38.55亿元。
截至2017年3月31日，发行人未经审计财务报表显示，其资产总计3,592.00亿元，负债总计2,451.47亿元，所有者权益1,140.54亿元；2017年1-3月营业总收入807.44亿元，利润总额76.37亿元，净利润64.64亿元，归属于母公司所有者的净利润26.74亿元。
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
发行人于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。
2010年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收资本增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2011年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2012年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2013年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2014年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2015年，发行人收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实收资本增加108,490.00万元。截至本募集说明书摘要签署日，上述增资款项中100,000.00万元已办理工商变更，尚有8,490.00万元未办理工商变更。发行人注册资本增至1,846,968.00万元。
（二）其他
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义，报告期内发行人不存在购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币的情况，报告期内发行人不存在重大资产重组。
发行人下属子公司天威集团及其子公司保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司和保定天威风电科技有限公司，受行业产能过剩、产品价格持续下跌影响，持续多年出现亏损。2011年，天威集团合并报表净利润由多年盈利反转为亏损12.17亿元，2012-2014年，天威集团净利润分别为-33.44亿元、-63.91亿元和-101.47亿元。天威集团和所属上述三家子公司分别于2015年9月18日和2015年9月21日向河北省保定市中级人民法院提交了破产重整申请。2016年1月8日，天威集团及上述子公司分别收到河北省保定市中级人民法院送达的民事裁定书，裁定受理天威集团及上述三家子公司的破产重整申请。截至2015年末，上述公司不再纳入发行人合并范围。
天威集团2014年末总资产为129.17亿元，占同期发行人总资产的比重为3.87%；净资产为-80.35亿元，占同期发行人净资产的比重为-8.08%；营业收入为49.69亿元，占同期发行人营业收入的比重为1.17%。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：
图3-1 截至2017年3月末发行人及控股股东、实际控制人股权关系示意图
■
截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权未被质押。
（二）发行人控股股东基本情况
发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，出资比例占公司实收资本的100%。
（三）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（四）发行人的独立性
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。
1、资产独立
公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。
2、人员独立
公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
3、机构独立
发行人设有总经理办公会、办公厅、发展计划部、财务部、人力资源部、资本运营部、审计与风险部、科技与信息化部、改革与管理部、党群部、监察部和西南地区部等职能部门，拥有独立于实际控制人的职能机构。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资及参股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户等。
5、业务独立
发行人主要业务板块包括汽车、摩托车、输变电和光电产品生产销售以及石油和矿产品开采及销售，对授权经营的国有资产行使经营决策、资产处置和投资收益权。发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。
四、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整体运营和风险管控能力。公司设有总经理办公会，下辖办公厅、发展计划部、财务部等13个部门。根据现公司章程，总经理办公会为公司最高决策机构。截至2017年3月31日，发行人组织机构设置如下图所示：
图3-2 截至2017年3月末发行人组织结构示意图
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（二）各部门主要职能
发行人主要职能部门的职能如下：
1、办公厅
主要职责为组织协调总部机关办公；负责党组和发行人决策的督办反馈；组织政策研究、重要文稿起草、新闻宣传与公共关系；负责总部机关机要通讯、公文处理、政务信息、行政事务；负责发行人法律事务、档案管理、信访、保卫、保密和国家安全等工作。
2、发展计划部
主要职责为密切跟踪研究国家的政治经济形势，根据发行人发展战略确定发行人对外重组并购的时机、方向、被购方的条件以及对拟进入的行业进行详细研究；负责发行人产权事务管理；负责发行人年度综合计划的编制工作、组织编制发行人投资规划及计划、组织对发行人重点领域进行专项研究、发行人迁建项目评审把关以及发行人重大项目实施和控制等。
3、财务部
主要职责为承担发行人财务管理战略制定与实施、发行人及成员单位的会计业务管理、财务管理、资金管理、成本管理、价格管理、预算管理等工作，负责发行人总部经费及总部外事财务的预算及管理、发行人成员单位高级财务管理人员及其他财务人员队伍的建设与管理等工作。
4、人力资源部
主要职责为组织编制发行人人力资源发展规划；负责企事业单位负责人和总部员工的选拔、聘用、培训、考核、激励与约束等工作；负责发行人专业技术人才、技能人才开发与管理；负责发行人劳动薪酬、社会保障、再就业等工作。
5、资本运营部
主要职责为负责资本运作、上市公司股权管理、产权管理、资产管理、企业改制、公司治理结构等方面的规章制度建设，以及汇集疏理发行人派出董事提出的各种问题、研究国家有关土地资源及房地产开发的相关政策、法规，完善发行人相关土地及房地产开发的管理及规定，并监督检查实施情况。
6、审计与风险部
主要职责为负责集团公司内部审计工作；负责集团公司全面风险管理工作；负责集团公司流程审计的组织实施工作；负责集团公司重大投资项目后评价工作；负责集团公司派出监事及监事失误管理工作等。
7、科技与信息化部
主要职责为围绕发行人业务工作中的科技发展规划和计划、信息化建设总体框架等事项，负责办公自动化设备管理和计算机信息系统管理。
8、改革与管理部
主要职责为负责发行人企业破产、主辅分离、分离企业办社会职能、债转股等政策性改革脱困工作；负责安全生产和职业卫生工作；牵头负责组织涉及改革工作中“三类资产”的认定工作；负责管理创新及节能减排等企业管理工作。
9、党群部
主要职责为负责集团公司的党组织建设工作；负责总部和在京直属单位党的思想宣传工作；负责党内公文处理与接待工作；负责集团公司的工会、团委、妇联工作；负责企业文化建设。
10、纪检监察部
主要职责为负责发行人纪检监察、案件检查等工作；负责党风廉政建设。
11、民品部
主要职责为组织制订发行人主导民品的发展战略；制定发行人在新产业的发展思路和措施，推动产业结构调整，培育新的经济增长极。对产业经营情况进行综合分析和监控，加大对重点企业、重点产品的监控力度。
12、西南地区部
西南地区部为集团公司的派出机构，主要职责为按授权对集团公司在重庆、四川、云南、贵州的企事业单位实施日常管理和协调。
（三）发行人公司治理情况
根据《中国兵器装备集团公司章程》规定，发行人由国务院国有资产监督管理委员会直接监管，代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权力。发行人接受国防科工局的行业管理和国务院有关部门的业务管理，直接联系相关业务。根据《中国兵器装备集团公司章程》，发行人公司治理情况如下：
1、总经理
发行人设总经理1人、副总经理若干人、总会计师1人，根据总经理授权履行相应职责，对总经理负责。发行人总经理、副总经理、总会计师由国务院管理。总经理负责发行人的全面工作，主要行使下列职权：
（1）贯彻国家的方针、政策，执行国务院的决议，向国务院和国家有关业务主管部门报告工作；
（2）主持发行人的经营管理工作；
（3）组织制定和实施发行人的发展规划和重大资产运营项目方案；
（4）组织制定和实施发行人的年度经营计划和投资计划；
（5）组织制定和实施发行人的年度财务预算方案，编制决算方案；
（6）组织制定和实施发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）按干部管理程序聘任或解聘发行人各部门负责人、全资企业和直属事业单位的领导成员；
（8）召集并主持总经理办公会议；
（9）行使国务院及有关部门授予的其他职权。
2、总经理办公会
公司总经理办公会议行使下列职权：
（1）研究决定发展战略、中长期规划、年度经营计划，讨论通过发行人的资本运营项目方案；
（2）研究决定有关资源配置、企业重组、投资、筹融资、收益分配和发行人内部机构设置等重大决策；
（3）讨论通过发行人的年度财务预算方案、决算方案；
（4）按法定程序和出资比例向控股企业、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会成员；
（5）拟定发行人章程修改方案；
（6）研究决定发行人其他重大事宜。为保证决策的科学民主程序，避免或减少决策失误，总经理办公会议建立严格的、可追溯的决策责任制度。
（四）发行人内部管理制度
根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部管理制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。内部管理制度主要包括财务管理制度、内部会计控制基本规范、全面预算管理办法、固定资产管理制度等，完善了公司各项工作流程、业务流程，保证了公司业务运作高效、规范，从而为巩固和扩大公司在行业内的综合优势，保持持续稳定的增长提供了可靠的制度保障。
1、财务管理制度
2005年发行人财务公司成立，为发行人实施资金集中管理搭建了金融平台，推出了对成员单位资金集中管理的分步实施方案，并完成了发行人成员单位各类专项资金的集中管理，从制度和操作层面上解决了存贷双高问题，提高了资金使用效率。同时，严格控制与管理新项目担保，降低发行人的担保风险。
2、内部会计控制基本规范
发行人制定并实施《内部会计控制基本规范》，以完善和强化发行人内部会计控制建设，防范财务风险。成员单位内部会计控制的内容主要包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保、减值准备的核销等经济业务的会计控制。
3、全面预算管理办法
发行人制定并组织实施《全面预算管理办法》，要求各成员单位建立健全全面预算管理机构，单位主要负责人对本单位全面预算管理负第一责任，通过全面预算管理，有目的、有计划、有组织地把单位的经营总目标层层分解落实到经营过程加以控制，确保单位经营目标的实现。
4、会计政策管理
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、以及具体会计准则和会计制度的要求，并结合发行人的实际情况，制定了《会计核算办法》，以规范发行人成员单位的会计行为，不断提高会计信息的可比性，全面准确反映发行人整体经营状况。
5、固定资产管理
发行人制定了《投资管理办法》，以规范发行人投资行为，提高投资决策的科学性、民主性，强化重大投资风险管控；制定了《境外投资及监督管理办法》，进一步强化投资项目过程监督和闭环管理，加强对项目的投资效果跟踪和评价，明确实行项目责任人终身责任制；下发了《关于进一步加强招投标管理工作的通知》，强化重大工程项目的招投标管理，严格执行备案、审批、实施等流程。
6、股权投资管理
发行人制定了《投资管理办法》，办法规定：下属成员单位长期股权投资事项纳入年度预算管理，所有长期股权投资项目均需发行人审批。
发行人制定了《金融证券投资及经营管理办法》，允许下属南方工业资产管理有限责任公司及兵器装备集团财务有限责任公司按照国家法律、法规进行证券投资，在保证资金运行安全的前提下，稳健经营、争取投资收益最大化。所属全资、控股企业及事业单位不得从事除其所控股的各级上市公司股权增减持以外的金融证券资产投资业务。
7、对外融资管理
发行人制定了《债务性融资管理办法》、《资金集中管理办法》、《信贷规模管理办法》，办法规定发行人对成员单位的资金实行集中管理，债务性融资必须履行一定的决策审批手续，融资规模不得超出集团公司下达的控制指标。
8、贷款及担保管理
发行人为规范下属单位的融资与对外担保行为，制定并修订了《内部借款管理办法》和《担保管理办法》，办法规定：成员单位内借款和担保必须履行一定决策审批手续。
9、关联交易制度
发行人的关联交易在真实公允的基础上进行，要求关联交易符合诚实信用原则，与关联方间的采购或销售均按照市场价格进行，对成员单位借款和提供担保均按照管理制度规定执行。
10、总会计师委派制度
为建立健全有效的监控约束机制，发行人实行总会计师委派制度并制定了相应的管理办法。办法规定发行人所属国有独资企业、控股公司（含三级核心控股公司）、骨干事业单位及发行人的派出机构实行总会计师委派制度。办法还规定了总会计师的任职资格，职责权限，选拔、委派、考核等措施。
11、人力资源管理
为加强人力资源制度建设，发行人制定并构建了人力资源开发制度体系。加强了高级经营管理者的考核评价和选拔任用工作，加强了科技专业技术人员队伍和高技能人才队伍的建设。同时为进一步完善企事业负责人激励和约束机制，调动企事业单位负责人积极性，初步建立了总部的考核和薪酬分配体系。
12、信息披露与投资者关系管理
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，进行信息披露。集团公司财务部负责集团公司信息披露事务的统一管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。同时，将制订投资者关系管理制度，建立起有关投资者关系管理的负责部门，向投资者提供沟通渠道，对投资者关系的管理部门、投资者的接待与维护的工作规程、机构投资者推介、投资者来访接待等作出相关规定。
（五）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股子公司基本情况
截至2016年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司54家，基本情况如下：
表3-1 截至2016年末发行人主要子公司情况
单位：万元、%
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备注1：企业类型：1、境内非金融子企业，2、境内金融子企业，3、境外子企业，4、事业单位，5、基建单位。
取得方式：1、投资设立，2、同一控制下的企业合并，3、非同一控制下的企业合并，4、其他。
2、发行人主要子公司基本情况
（1）兵器装备集团财务有限责任公司
兵器装备集团财务有限责任公司是为发行人成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，成立于2005年10月，注册资本20.88亿元人民币。发行人目前持有兵器装备集团财务有限责任公司100%的股权。
该公司经营范围为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2016年12月31日，兵器装备集团财务有限责任公司总资产为553.37亿元，总负债为508.18亿元，净资产为45.19亿元；2016年实现营业收入17.67亿元，净利润8.54亿元。
（2）中国长安汽车集团股份有限公司
中国长安汽车集团股份有限公司是经国务院批准组建的特大型企业集团，于2006年1月正式挂牌成立，注册资本458,237.37万元人民币。中国长安旗下拥有长安汽车股份有限公司、长安福特马自达汽车有限公司、长安铃木汽车有限公司、江西江铃控股有限公司、哈飞汽车股份有限公司、江西昌河汽车有限责任公司等20多家汽车整车及零部件生产企业。现已与美国福特、日本铃木、马自达等世界知名企业进行了成功而深入的合作，在全球30多个国家建立了自己的生产基地或营销机构，产品销往70多个国家和地区。该公司拥有蒙迪欧、新嘉年华、福克斯、天语、长安之星、马自达3等合资汽车品牌、以及长安志翔、长安奔奔、悦翔、杰勋等自主汽车品牌。发行人目前持有中国长安汽车集团股份有限公司80.06%的股权。
经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，中国长安总资产为2,342.85亿元，总负债为1,683.71亿元，净资产为659.14亿元；2016年实现营业收入2,742.06亿元，净利润184.29亿元。
（3）中原特钢股份有限公司
中原特钢股份有限公司始建于1970年，注册资本50,298.66万元人民币，是发行人下属唯一一家专业特殊钢材料生产企业，该公司产品主要包括优质特殊钢锻件和机械深加工制品。2010年该公司在深圳证券交易所上市，股票代码为002423.SZ。发行人目前持有中原特钢股份有限公司78.15%的股份。
中原特钢的经营范围为：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）
截至2016年12月31日，中原特钢总资产为37.73亿元，总负债为19.44亿元，净资产为18.29亿元；2016年实现营业收入8.74亿元，净利润0.05亿元。
（4）保定天威保变电气股份有限公司
保定天威保变电气股份有限公司成立于1999年9月，注册资本为153,460.71万人民币，是发行人下属输变电业务重要运营主体，为A股上市公司，股票代码为600550.SH。
经营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
截至2016年12月31日，保变电气总资产为96.52亿元，总负债为90.18亿元，净资产为6.34亿元；2016年实现营业收入40.68亿元，净利润1.10亿元。
（5）云南西仪工业股份有限公司
云南西仪工业股份有限公司成立于2002年3月18日，注册资本29,102.6万人民币，为A股上市公司，股票代码为002265.SZ。
经营范围为：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
截至2016年12月31日，云南西仪总资产为7.89亿元，总负债为2.93亿元，净资产为4.96亿元；2016年云南西仪实现营业收入5.26亿元，净利润0.07亿元。
3、发行人主要联营与合营企业基本情况
截至2016年末，发行人共7家合营企业。主要合营公司信息如下：
表3-2 2016年末发行人合营企业信息
单位：万元 、%
■
截至2016年末，发行人共有30家联营企业。主要联营公司信息如下：
表3-3 截至2016年末发行人重要联营企业信息
单位：万元 %
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五、法定代表人及总经理办公会成员的基本情况
（下转24版）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:■
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联席主承销商:■
住所：上海市广东路689号
募集说明书摘要签署日：2017年7月10日
