东方时代网络传媒股份有限公司关于
收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及
北京元纯传媒有限公司40%股权的公告
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-61
东方时代网络传媒股份有限公司关于
收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及
北京元纯传媒有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“上市公司”）拟以自有及自筹资金28,050.00万元收购周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）、王克非持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）总计51.00%的股权，拟以自有及自筹资金26,354.00万元收购关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、冯涛持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）总计40.00%的股权（以下统称“本次交易”，并“华桦文化”与“元纯传媒”以下统称“标的公司”）。
上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险：
（一）业绩承诺无法实现风险
本次交易的交易对方周玉容、上海易晴及王克非承诺：华桦文化2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,400万元、5,900万元。
本次交易的交易对方关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛承诺：元纯传媒2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,500万元、8,400万元及11,300万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对标的公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
（二）业绩补偿风险
东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》（以下简称“《华桦文化股权收购协议》”）及《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》（以下简称“《元纯传媒股权收购协议》”），协议中约定了业绩承诺及补偿方式、计算补偿的公式、业绩补偿的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则交易对方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。交易完成后，上市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能无法达到预期。
一、交易概述
（一）上市公司已与本次交易的交易对方签署了相关协议
2017年7月8日，上市公司与华桦文化的股东周玉容、上海易晴、新视界宏富及王克非签署了《华桦文化股权收购协议》，约定上市公司以28,050.00万元收购该等股东持有的华桦文化总计51.00%的股权。
2017年7月8日，上市公司与元纯传媒的股东关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛签署了《元纯传媒股权收购协议》，约定上市公司以26,354.00万元收购该等股东持有的元纯传媒总计40.00%的股权。
上述交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。
（二）本次交易定价公允
上市公司就本次交易聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易标的进行了资产评估，本次交易各方依据中和评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1071号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（华桦文化）》”）及中和评报字（2017）第YCV1070号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的北京元纯传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（元纯传媒）》”），在持续经营前提下，以2016年12月31日为评估基准日，华桦文化100%之股权的评估值为55,028.87万元，元纯传媒100%之股权的评估值为65,885.06万元。参考标的公司的评估值，各方一致同意，本次收购华桦文化51.00%股权的对价为28,050.00万元，本次收购元纯传媒40.00%股权的交易对价为26,354.00万元。
中和评估具有证券业务资格，且中和评估与本次交易各方均不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此，标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
（三）上市公司已就本次交易作出董事会决议，标的公司已就本次决议作出内部决议，上市公司独立董事同意调整后的交易方案，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过
2017年7月9日，上市公司召开第五届董事会第四十次会议并作出董事会决议，审议并通过了关于本次交易的有关议案；
2017年7月8日，本次交易涉及的相关协议已经标的公司股东会审议并决议通过。
2017年7月9日，上市公司的独立董事已发表独立意见，同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买标的公司股权并改为现金收购的方案。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及上市公司《公司章程》等有关规定，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。除此以外，本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的合并报表财务数据、华桦文化和元纯传媒2016年经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至2016年12月31日的经审计数据，营业收入采用2016年度经审计数据。
由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方共8名，分别为周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非、关晖、天津众盈、天津联悦、冯涛。
1、周玉容
■
2、上海易晴
（1）基本情况
■
（2）产权及控制关系
上海易晴的股东为孙一尘和杜江，二者共同控制上海易晴，具体股权结构如下：
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（3）上海易晴股东基本情况
1）杜江
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2）孙一尘
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（4）主要业务发展状况
上海易晴自成立之日起主要从事投资、管理咨询等业务，目前主要从事影视传媒行业的企业股权投资业务。
3、新视界宏富
（1）基本情况
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截至目前，新视界宏富已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续，登记编号SJ6705。
（2）产权及控制关系
截至目前，新视界宏富执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限公司，实际控制人为杨宁，其出资结构如下：
■
深圳北辰资产管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号P1022626。
（3）主要业务发展状况
新视界宏富于2015年10月成立，为专注于文化传媒领域的专业投资机构，主要从事影视传媒领域企业的股权投资。
4、王克非
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5、关晖
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6、天津众盈
（1）基本情况
■
截至目前，天津众盈未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
（2）产权及控制关系
截至目前，天津众盈执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，具体股权结构如下：
■
（3）天津众盈合伙人基本情况
天津众盈的执行事务合伙人为关晖，有限合伙人为冯涛，有关合伙人的具体情况请参见本节相关内容。
（4）主要业务发展状况
天津众盈于2015年6月成立，截至目前，除持有元纯传媒股权外，未开展其他业务。
7、天津联悦
（1）基本情况
■
截至目前，天津联悦未实际开展业务，亦未对外募集资金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
（2）产权及控制关系
截至目前，天津联悦执行事务合伙人为关晖，实际控制人为关晖，具体股权结构如下：
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（3）天津联悦合伙人基本情况
1）执行事务合伙人
天津联悦的执行事务合伙人为关晖，有关合伙人的具体情况请参见本节相关内容。
2）其他合伙人
■
（4）主要业务发展状况
天津联悦于2015年6月成立，截至目前，除持有元纯传媒股权外，未开展其他业务。
8、冯涛
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（二）交易对方与上市公司及其前十名股东不存在利益倾斜的关系
本次交易前，上市公司及上市公司前十名股东与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）华桦文化
1、基本信息
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2、股权结构及控制情况
本次交易前，华桦文化无控股股东，股权结构相对分散，不存在一方或多方共同拥有公司控制权的情形，因此华桦文化无实际控制人。
本次交易前，华桦文化的股权结构如下：
■
本次交易完成后，华桦文化的股权结构如下：
■
3、下属子公司及分支机构情况
截至目前，华桦文化共有4家一级子公司、4家二级子公司、1家参股公司、1家分公司，具体情况如下：
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（1）喀什华桦影视投资有限公司
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（2）华桦传媒有限公司（香港）
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（3）上海华桦影业有限公司
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（4）Huahua Media LLC
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（5）ST3 Investment LLC
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（6）Huahua Media (USA) Co., Ltd.
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（7）JR2 Investment LLC
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（8）XXX3 Investment LLC
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（9）上海华桦文化传媒有限公司北京分公司
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（10）幻境梦工场影业（北京）有限公司
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4、主营业务情况
（1）主要业务概况
华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司。华桦文化自成立以来，逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了解，华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。华桦文化参与宣传的《变形金刚4：绝迹重生》、《碟中谍5：神秘国度》、《007：幽灵党》、《降临》、《极限特工3：终极回归》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩，其中《变形金刚4：绝迹重生》以19.79亿元的票房收入取得了2014年度国内电影市场的票房冠军。截至目前，华桦文化参与全球票房分账的投资影片《星际迷航3：超越星辰》全球票房超过3亿美金，参与投资及引进的《极限特工3：终极回归》取得了3.45亿美金的全球票房优异成绩。同时，华桦文化为美国电影市场（AFM）官方认证买家，凭借其对国际电影版权交易的丰富经验，购买了多部优秀境外影片的国内版权（买断片），如曾获多项国际知名奖项及奥斯卡提名的动画长片《海洋之歌》等，这些影片在国内的上映不但丰富了国内电影市场的内容层次，也为观众提供了更为多元化的观影选择。
在重点发展进口影片业务的同时，华桦文化将在未来期间利用其境内外影视资源优势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务，力争成为一家兼顾海内外电影市场的国际化电影公司。
（2）主要业务模式
华桦文化目前主要从事境内外影片的投资及宣发业务，其投资的影片主要分为全球分账片、买断片及国产电影三类。其中，全球分账片是指华桦文化通过参与境外电影公司具体影视项目的投资，享有相关影片一定比例的权益并按照约定比例分享影片在全球范围内的票房及衍生权益的业务；进口买断片是指华桦文化通过境外电影版权交易市场买断相关影片在中国大陆地区的版权，并将该影片引入国内后经过宣传与发行，享有其在国内全部或部分收益的业务；国产影片投资是指华桦文化以参与投资的形式投资相关影片，并按照投资比例分享影片的票房及相关收益的业务。同时，华桦文化具有较强的宣发能力，不仅可为其参与投资的境内外影片进行宣发从而助力票房增长，亦可视情形单独为未参与投资的其他影片提供宣发服务并取得相应收益。此外，华桦文化亦经营版权运营业务，即通过自行开发或外购取得原始IP，并经适当孵化和运营后，将其溢价转让从而实现收益的业务。
5、主要财务数据与指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字[2017]1596号标准无保留意见《审计报告》，华桦文化最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
■
（2）简要利润表
单位：元
■
（3）简要现金流量表
单位：元
■
（4）非经常性损益表
单位：元
■
6、评估情况
本次交易中，华桦文化采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为华桦文化的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告（华桦文化）》，华桦文化股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为55,028.87万元，较净资产（合并财务报表口径）增值42,324.08万元，增值率333.13%。经交易双方协商确定，华桦文化51%股权交易作价28,050.00万元。
7、其他重要事项
（1）华桦文化是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
华桦文化是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前，华桦文化未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；华桦文化股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）华桦文化转让股权是否取得其他股东同意的说明
2017年7月8日，华桦文化召开股东会同意东方网络向其股东购买华桦文化51.00%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《华桦文化股权收购协议》。
（二）元纯传媒
1、基本信息
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2、股权结构及控制情况
本次交易前，关晖直接持有元纯传媒79.00%股权，通过天津众盈、天津联悦间接控制元纯传媒20.00%股权，合计控制元纯传媒99.00%股权，为元纯传媒的控股股东、实际控制人。
本次交易前，元纯传媒的股权结构如下：
■
本次交易完成后，元纯传媒的股权结构如下：
■
3、下属子公司及分支机构情况
截至目前，元纯传媒共有7家全资/控股子公司，1家参股公司，具体情况如下：
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（1）喀什元纯文化传播有限公司
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（2）海宁元纯传媒有限公司
■
（3）惠泽鼎盛国际投资基金管理（北京）有限公司
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（4）喀什小象文化传媒有限公司
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（5）新余元纯广告传媒有限公司
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（6）成都元纯文化传媒有限公司
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（7）北京盛世九盈文化有限公司
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（8）上海霸蛮影视传媒有限公司
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4、主营业务情况
（1）主营业务概况
元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的业务积累，在纪录片及季播真人秀节目领域已具备雄厚的业务实力和较强的品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档播出的优质电视节目；在商务运营方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与东方卫视、浙江卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作，并已与宝洁中国、大众、修正药业、剑南春、汇源等200余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧密的商务合作关系。
元纯传媒出品的纪录片作品《中国大地震》曾于2011年获“中国科协”纪录片金奖、美国纪录片最高奖项“真实银幕”2010年度5部最佳科技类纪录片；纪录片作品《发现·中国》是国内首款以栏目形式整体落地海外主流媒体平台的纪录片产品，宣传和弘扬了优秀的中华文化；2013年，元纯传媒原创综艺节目《人生第一次》在浙江卫视首次播出，连续四期CSM71收视率排名全国第一；2015年，元纯传媒成功出品综艺节目《造梦者》，获2015年广电总局“全国电视品牌栏目10强”奖；2016年12月，元纯传媒参与制作的综艺节目《今夜百乐门》获得TV地标（2016）中国电视媒体综合实力大型调研成果之“年度上星频道最具创新影响力节目”奖。
元纯传媒在多年的业务经营中，始终秉持着对内容事业的尊重和传递社会正能量的初衷，于2015年、2016年连续获广电总局中华广播影视交流协会颁发的“全国优秀节目制作机构”奖。目前，元纯传媒已具备独立面向市场进行内容制作和商业运营的能力，并形成自有的广告、发行渠道，拥有一批高素质的创意、策划、制作团队和完整的商务运营团队，形成了标准化制作和全产业链运营的独特运作模式。
（2）主要业务模式
元纯传媒目前主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等，其中综艺节目以季播形式为主，并有少量长期运作栏目，节目的类型包括真人秀、访谈类、纪实类等。元纯传媒内容的制作过程通常可大体分为前期创意策划或原创文学采购、平台洽谈、设计开发、艺人邀约，中期立项筹备、拍摄执行，后期剪辑制作、交片审查及整合营销等环节，其下游客户通常包括电视台、视频网站及广告主等。
5、主要财务数据与指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字[2017]1597号标准无保留意见《审计报告》，元纯传媒最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
■
（2）简要利润表
单位：元
■
（3）简要现金流量表
单位：元
■
（4）非经常性损益表
单位：元
■
6、评估情况
本次交易中，元纯传媒采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为元纯传媒的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告（元纯传媒）》，元纯传媒股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为65,885.06万元，较净资产（合并财务报表口径）增值61,042.13万元，增值率1260.44%。经交易双方协商确定，元纯传媒40%股权交易作价26,354.00万元。
7、其他重要事项
（1）元纯传媒是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
元纯传媒是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前，元纯传媒未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；元纯传媒股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）元纯传媒转让股权是否取得其他股东同意的说明
2017年7月8日，元纯传媒召开股东会同意东方网络向其股东购买元纯传媒40.00%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《元纯传媒股权收购协议》。
四、交易协议的主要内容
（一）《华桦文化股权收购协议》的主要内容
2017年7月8日，上市公司与周玉容、上海易晴、新视界宏富及王克非（本协议内统称“交易对方”）签署了《华桦文化股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
1、交易标的与交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华桦文化51.00%之股权（本协议内简称“标的资产”），标的资产的对价为人民币贰亿捌仟零伍拾万元整（￥280,500,000.00元），该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的《资产评估报告》的评估结果，由各方协商确定的。
2、交易对价的支付
（1）支付方式
本次交易的交易对价将全部以现金支付，上市公司向各交易对方支付对价的情况如下：
■
（2）分期支付安排
本次交易的对价由上市公司分三期向交易对方支付，具体如下：
1）本次交易完成交割之日起三十（30）内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的50%；
2）自2018年度华桦文化专项审核报告出具，且交易对方已完成上一年度业绩补偿义务（如有）之日起三十（30）日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的25%，如当期触发业绩现金补偿义务，上市公司可从当期应付股权转让款中扣除交易对方应履行的业绩现金补偿金额后支付；
3）自2019年度华桦文化专项审核报告及专项减值测试报告出具，且交易对方已完成上一年度业绩补偿义务（如有）之日起三十（30）日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的25%，如当期触发业绩现金补偿义务及/或减值测试现金补偿义务，上市公司可从当期应付股权转让款中扣除交易对方应履行的业绩现金补偿金额及减值测试现金补偿金额后支付。
3、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺方
本次实施完毕后，周玉容、上海易晴及王克非（本协议内简称“业绩承诺方”）将就华桦文化2017年、2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）作出承诺，承诺华桦文化2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于5,000万元、5,400万元、5,900万元。
（2）业绩补偿方式
如果在业绩补偿期间华桦文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，业绩承诺方同意以其持有的华桦文化剩余49%股权对上市公司进行补偿，股权不足以补偿的，业绩承诺方将以其本次交易取得的现金交易对价继续补偿上市公司。具体补偿方式如下：
1）业绩补偿的承担比例
业绩承诺方应分别根据其本次交易前持有华桦文化股权比例进行股权或现金的补偿分摊，各方之间分摊每一期股权或现金补偿的承担比例（以下简称“业绩承诺补偿承担比例”）计算如下：
■
2）业绩补偿的计算
当期触发业绩补偿义务的，各业绩承诺方应以名义对价人民币壹元（￥1.00元）向上市公司转让应补偿的华桦文化股权，其当期应补偿股权比例的计算方式如下：
各业绩承诺方当期应补偿的华桦文化股权比例=[（原整体估值/当期调整后整体估值-1）*51%-业绩承诺方前期累积已补偿股权比例]*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例；
其中：原整体估值=华桦文化本次交易中经评估或估值的100%股权整体价值，即55,028.87万元；
当期调整后整体估值=
■
3）业绩补偿的补足
当期计算出的应补偿的华桦文化股权超过业绩承诺方合计持有的华桦文化剩余股权时，除股权补偿外，业绩承诺方应以其本次交易取得的现金交易对价继续补偿上市公司，每期应补偿金额的确定方式为：
业绩承诺方当期应补偿现金金额=
■
各业绩承诺方当期应承担的现金补偿金额=当期应补偿现金金额*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例
4）业绩补偿的支付
在确定业绩补偿期间每一会计年度应补偿股权或现金金额后，业绩承诺方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）日内将应补偿股权变更登记至上市公司名下或向上市公司支付补偿金额。特别的，在2018年度及2019年度业绩承诺方触发现金补偿义务的，上市公司可在按照本协议约定支付股权转让价款时从尚未支付的股权转让价款中扣除业绩承诺方应补偿的价款，如当期股权转让价款不足以支付当期补偿价款的，业绩承诺方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）日内向上市公司支付剩余的现金补偿款。
4、减值测试补偿
（1）减值测试报告
在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对华桦文化进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）补偿方式的计算
如华桦文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额〉（按期末减值测试确定的华桦文化100%股权整体估值*补偿期限内累积已补偿股权比例+补偿期限内累积已补偿现金金额（如有）），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股权或现金，计算方式为：
各业绩承诺方减值测试补偿股权比例=[（原整体估值/减值测试华桦文化100%股权整体估值-1）*51%-业绩承诺方补偿期间内累积已补偿股权比例]*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例；
（3）现金补足
业绩承诺方持有的华桦文化剩余股权不足补偿时，差额部分以现金补偿，现金补偿金额的计算方式为：
减值测试应补偿现金金额=期末减值金额*51%-减值测试确定的华桦文化100%股权整体估值*49%-业绩承诺方补偿期间内累积已补偿现金金额。
各业绩承诺方应承担的减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿现金金额*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例。
（4）补偿上限
业绩补偿期间内业绩承诺方累积现金补偿金额及减值现金补偿金额累积不超过本次交易当中业绩承诺方取得的总现金交易对价。
5、标的资产的交割与过渡期安排
（1）交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起六十（60）日内（或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期）完成，以华桦文化完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。
（2）少数股权质押安排
本次交易后周玉容、上海易晴及王克非应将其合计持有的华桦文化剩余49%股权质押予上市公司，并于交割日起十（10）日内向主管工商部门办理完毕质押登记手续。
（3）滚存未分配利润与期间损益
本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产于交割日完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，交割日前华桦文化的滚存未分配利润，在交割日后按照本次交易完成后各股东对华桦文化的持股比例共同享有。
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，华桦文化出现亏损情形时，上市公司将聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对华桦文化在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。交易对方应在具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十（30）个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持华桦文化的出资额比例，以现金方式分别向华桦文化全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（4）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证华桦文化在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
本协议生效后，交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理华桦文化股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
6、协议的生效条件
本协议经各方签字盖章，并经上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜后生效。
（二）《元纯传媒股权收购协议》
2017年7月8日，上市公司与关晖、天津联悦、天津众盈及冯涛（本协议内统称“交易对方”）签署了《元纯传媒股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
1、交易标的与交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的元纯传媒40.00%之股权（本协议内简称“标的资产”），标的资产的对价为人民币贰亿陆仟叁佰伍拾肆万整（￥263,540,000.00元），该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的《资产评估报告》的评估结果，由各方协商确定的。
2、交易对价的支付
（1）支付方式
本次交易的交易对价将全部以现金支付，上市公司向各交易对方支付对价的情况如下：
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（2）分期支付安排
本次交易的对价由上市公司分两期向交易对方支付，具体如下：
1）《元纯传媒股权收购协议》生效之日起三十（30）内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的60%，即人民币壹亿伍仟捌佰壹拾贰万肆仟元整（￥158,124,000.00）；
2）自元纯传媒2017年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内，且不晚于2018年5月30日，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40%，即人民币壹亿零伍佰肆拾壹万陆仟元整（￥105,416,000.00），如当期触发业绩补偿义务，上市公司可从当期应付股权转让款中扣除交易对方应履行的业绩补偿金额后支付。
3、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺金额
本次交易实施完毕后，交易对方作为业绩承诺方愿意就元纯传媒于2017年、2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）作出承诺，交易对方承诺元纯传媒2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于6,500万元、8,400万元、11,300万元，如果在业绩补偿期内元纯传媒截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方同意向上市公司做出补偿。
（2）业绩补偿方式
如果在业绩补偿期间元纯传媒各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方同意以其本次交易取得的交易对价补偿上市公司，具体补偿方式如下：
交易对方每期应补偿金额的确定方式为：
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交易对方应分别根据其本次交易前持有元纯传媒股权比例进行补偿分摊。
（3）补偿金额的支付
在确定业绩补偿期间每一会计年度应补偿金额后，交易对方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）日内向上市公司支付补偿金额。特别的，在2017年度交易对方触发业绩补偿义务的，上市公司可在按照本协议约定支付股权转让价款时从股权转让价款中扣除交易对方应补偿的价款，如当期股权转让价款不足以支付当期补偿价款的，交易对方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）日内向上市公司支付剩余的补偿金额。
4、超出预测利润数的奖励
若元纯传媒在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对元纯传媒核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过交易对方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促元纯传媒以现金方式支付给元纯传媒核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由元纯传媒董事会制定并执行。（下转71版）
