华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-205
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年7月5日以邮件方式发出召开第六届董事会第十八次会议的通知，会议于2017年7月10日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于拟与国通信托签署〈增资协议〉的的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日的临2017-206号公告。
(二)审议通过《关于拟与平安信托签署〈增资协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-207号公告。
(三)审议通过《关于拟与英大国际信托签署〈增资协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-208号公告。
(四)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-209号公告。
本议案需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于下属子公司京御地产拟签署〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-210号公告。
(六)审议通过《关于下属子公司九通投资拟签署〈股权收购协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-211号公告。
(七)审议通过《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-212号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-206
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟与国通信托签署
《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●合同类型：增资协议
●合同金额：国通信托有限责任公司拟发起设立信托计划，并以信托计划项下的信托财产向公司间接全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司增资20亿元。
●合同生效条件：合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“武汉鼎鸿”）拟与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及国通信托拟发起设立信托计划，并以信托计划实际募集的信托资金向武汉鼎鸿增资不超过20亿元。国通信托缴付的资金优先计入注册资本，直至国通信托实缴的注册资本达到9.6亿元后，剩余的10.4亿元计入资本公积。九通投资将同步向武汉鼎鸿进行增资9亿元。
目前武汉鼎鸿为公司间接全资子公司，注册资本为10,000万元。本次交易完成后武汉鼎鸿注册资本增加至19.6亿元，九通投资持有其51.02%的股权，国通信托持有其48.98%的股权。
就本次交易中九通投资、武汉鼎鸿与国通信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武汉鼎鸿51.02%股权提供质押担保。
（二） 本次交易的审批程序
公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟与国通信托签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如国通信托退出武汉鼎鸿，公司将按照上海证券交易所的相关要求履行必要的审议程序及披露义务。
二、 交易对方基本情况
公司名称：国通信托有限责任公司；
法定代表人：冯鹏熙；
注册资本：120,000万元；
注册地址：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层；
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。。
国通信托的控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
(一) 增资安排
1、国通信托认缴的股权增资价款为20亿元，其中9.6亿元用于增加武汉鼎鸿的注册资本，剩余的10.4亿元将计入武汉鼎鸿的资本公积，如国通信托分期增资的，直至其实缴的注册资本达到9.6亿元后，其他的增资价款计入资本公积。九通投资同步向武汉鼎鸿增资9亿元。
2、九通投资、国通信托认缴完成后，武汉鼎鸿注册资本将由1亿元增至19.6亿元，九通投资持有武汉鼎鸿51.02%股权，国通信托持有武汉鼎鸿48.98%股权。
(二) 武汉鼎鸿增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
(三) 国通信托享有的权利
国通信托持有武汉鼎鸿股权期间，享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权。
(四) 违约责任
任何一方违反其在本协议所项下的义务，或违反其在协议项下的陈述或保证或承诺的，视为该方违约，违约方应承担违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与国通信托开展合作，有利于充裕武汉鼎鸿的货币资金，推进武汉鼎鸿旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有武汉鼎鸿51.02%股权，武汉鼎鸿仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1.《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》；
2.《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-207
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟与平安信托签署
《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1． 合同类型：增资协议
2． 合同金额：平安信托有限责任公司通过拟设立信托计划募集信托资金向公司间接全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司增资不超过30亿元。
3． 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎泰”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及平安信托有限责任公司通过拟设立信托计划募集信托资金向湖州鼎泰增资。九通投资向湖州鼎泰进行增资至18亿元后，平安拟以其设立的上述信托计划向湖州鼎泰增资不超过30亿元，缴付的资金中15亿元人民币计入湖州鼎泰注册资本，剩余部分将计入湖州鼎泰的资本公积。
目前湖州鼎泰为公司间接全资子公司，注册资本为5亿元。本次交易完成后湖州鼎泰注册资本增加至33亿元，九通投资持有其54.55%的股权，平安信托持有其45.45%的股权。
就本次交易中九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供连带责任保证担保，九通投资以其持有的湖州鼎泰54.55%股权提供质押担保。
（二）本次交易的审批程序
公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于与平安信托签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如平安信托退出湖州鼎泰，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：平安信托有限责任公司
法定代表人：任汇川
注册资本：1200,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层
成立日期：1984年11月19日
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海市糖业烟酒（集团）有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 增资安排
1）平安信托拟以设立的资金信托计划募集信托资金向湖州鼎泰增资30亿元（信托资金总规模以实际募集金额为准）。
2）平安信托认缴的股权增资价款30亿元，缴付的资金中15亿元人民币计入湖州鼎泰注册资本，剩余部分将计入湖州鼎泰的资本公积。
2. 湖州鼎泰增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
3. 平安信托享有的权利
享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权。
4. 违约责任
任何一方违反协议所约定的义务，应承担违约责任，违约方应赔偿因其违约而给其他各方造成的全部损失。
四、 本次交易对公司的影响
本次与平安信托开展合作，有利于充裕湖州鼎泰的货币资金，推进湖州鼎泰旗下项目开发建设进度。交易完成后，公司持有湖州鼎泰54.55%股权，湖州鼎泰仍为公司控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》；
2. 《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-208
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟与英大国际信托签署
《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●合同类型：增资协议
●合同金额：英大国际信托有限责任公司拟发起设立“英大信托-稳健3号集合资金信托计划”并以信托计划项下的信托财产向公司间接全资子公司邢台鼎兴园区建设发展有限公司增资6亿元。
●合同生效条件：合同经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过且由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司邢台鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“邢台鼎兴”）拟与英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大国际信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及英大国际信托有限责任公司拟发起设立“英大信托-稳健3号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）并以信托计划项下的信托财产向公司间接全资子公司邢台鼎兴园区建设发展有限公司增资6亿元。英大国际信托缴付的资金优先计入注册资本，直至英大国际信托实缴的注册资本达到3亿元后，剩余的3亿元计入资本公积。九通投资应在英大国际信托实缴股权增资价款前完成向邢台鼎兴增资2.25亿元。
目前邢台鼎兴为公司间接全资子公司，注册资本为10,000万元。本次交易完成后邢台鼎兴注册资本增加至6.25亿元，九通投资持有其52%的股权，英大国际信托持有其48%的股权。
就本次交易中九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托（代表信托计划）提供质押担保。。
（二） 本次交易的审批程序
公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟与英大国际信托签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如英大国际信托退出邢台鼎兴，公司将按照上海证券交易所的相关要求履行必要的审议程序及披露义务。
二、 交易对方基本情况
公司名称：英大国际信托有限责任公司；
法定代表人：王剑波；
注册资本：302175.446273万元；
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层；
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
英大国际信托的股东为国网英大国际控股集团有限公司、中国电力财务有限公司、济南市能源投资有限责任公司、国网上海市电力公司、济南钢铁集团总公司、山东网瑞物产有限公司。
三、 本次交易的主要合同条款
(一) 增资安排
1、九通投资应先向邢台鼎兴增资2.25亿元，全部计入注册资本。
2、英大国际信托认缴的股权增资价款为6亿元，其中3亿元将增加邢台鼎兴注册资本，剩余的3亿元将计入邢台鼎兴的资本公积金，英大国际信托认缴完成后，邢台鼎兴的注册资本将增至6.25亿元，九通投资持有邢台鼎兴52%股权，英大国际信托持有邢台鼎兴48%股权。
(二) 邢台鼎兴增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
(三) 英大国际信托享有的权利
英大国际信托持有邢台鼎兴股权期间，享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权。
(四) 违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，或违反其在本协议项下的陈述与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应承担违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与英大国际信托开展合作，有利于充裕邢台鼎兴的货币资金，推进邢台鼎兴旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有邢台鼎兴52%股权，邢台鼎兴仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1.《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》；
2.《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-209
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：
九通基业投资有限公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：571.13亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为569.63亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上项目的担保已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一） 担保情况概述
项目一：
公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司武汉鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“武汉鼎鸿”）拟与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签署《增资协议》，涉及国通信托拟发起设立信托计划，并以信托计划项下的信托财产向武汉鼎鸿增资不超过20亿元。国通信托缴付的资金优先计入注册资本，直至国通信托实缴的注册资本达到9.6亿元后，剩余的10.4亿元计入资本公积。
就本次交易中九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托（代表信托计划）提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-206号公告）。
项目二：
九通投资、九通投资全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎泰”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《增资协议》，涉及平安信托设立资金信托计划募集信托资金向湖州鼎泰增资。九通投资向湖州鼎泰进行增资至18亿元后，平安信托拟以其设立的上述信托计划向湖州鼎泰增资不超过30亿元，缴付的资金中15亿元人民币计入湖州鼎泰注册资本，剩余部分将计入湖州鼎泰的资本公积。
就本次交易中九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供连带责任保证担保，九通投资以其持有的湖州鼎泰54.55%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-207号公告）。
项目三：
九通投资、九通投资全资子公司邢台鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“邢台鼎兴”）拟与英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大国际信托”）签署《增资协议》，涉及英大国际信托拟发起设立“英大信托-稳健3号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）并以信托计划项下的信托财产向公司间接全资子公司邢台鼎兴增资6亿元。英大国际信托缴付的资金优先计入注册资本，直至英大国际信托实缴的注册资本达到3亿元后，剩余的3亿元计入资本公积。九通投资应在英大国际信托实缴股权增资价款前完成向邢台鼎兴增资2.25亿元。
就本次交易中九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托（代表信托计划）提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-208号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。
截止2017年3月31日，九通投资总资产为39,467,239,991.17元，净资产为5,211,958,957.46元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-64,995,092.91元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
项目一：
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的武汉鼎鸿51.02%股权提供质押担保。
2、担保范围：九通投资、武汉鼎鸿与国通信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的履行。
项目二：
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的湖州鼎泰54.55%股权提供质押担保。
2、担保范围：九通投资、湖州鼎泰与平安信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的履行。
项目三：
1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的邢台鼎兴52%股权向英大国际信托（代表信托计划）提供质押担保。
2、担保范围：九通投资、邢台鼎兴与英大国际信托签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的履行。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币571.13亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为569.63亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的224.61%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1、《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-210
华夏幸福关于下属子公司
京御地产拟签署
《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签订《股权转让协议》，京御地产拟回购平安信托持有的怀来京御房地产开发有限公司（以下简称“怀来京御”）49.49%股权，股权转让价款为1,315,387,391.78元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司2016年7月14日召开的第五届董事会第七十八次会议审议批准，京御地产、怀来京御与平安信托签署《股权合作合同》及《增资协议》，平安信托通过设立的“平安财富·安锦20号集合信托计划”募集不超过20亿元信托资金向怀来京御增资，其中4.9亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积金（增资金额以信托计划实际募集资金为准），增资后平安信托持有怀来京御49.49%的股权（详见公司2016年7月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-158号）。
信托计划实际向怀来京御增资12.3亿元，其中4.9亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积金。现经各方友好协商，由京御地产履行收购平安信托持有的怀来京御49.49%股权的义务。
二、交易决议情况
公司已于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公司京御地产拟签署〈股权转让协议〉的议案》，同意京御地产与平安信托签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：平安信托有限责任公司
法定代表人：任汇川
注册资本：1200,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层
成立日期：1984年11月19日
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海市糖业烟酒（集团）有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司。
四、交易标的情况
（一）本次交易的标的：怀来京御49.49%股权。
（二）怀来京御的基本情况：
公司名称：怀来京御房地产开发有限公司；
成立日期：2009年05月15日；
注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆103室；
法定代表人：孟惊；
注册资本：99,000万元人民币；
经营范围：房地产开发，楼房销售，工业厂房开发与经营，（按资质经营），自有房屋租赁；
京御地产持有怀来京御50.51%股权，平安信托持有怀来京御49.49%股权。
（三）怀来京御最近一年又一期财务指标如下:
单位：人民币元
■
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：平安信托有限责任公司
乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司
（二）甲方将其拥有的目标公司49.49%的股权转让给乙方
（三）标的股权的转让价格
标的股权转让价款为1,315,387,391.78元。根据协议，京御地产应于2017年8月10日之前向平安信托支付全部股权转让价款1,315,387,391.78元。
（四）标的股权交割
平安信托应于收到全部股权转让对价后，配合京御地产和怀来京御办理工商变更登记手续。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系京御地产、平安信托和怀来京御签订《股权合作合同》的后续事项，平安信托为怀来京御补充了流动资金，推进了怀来京御旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，平安信托将退出怀来京御，怀来京御将成为京御地产全资子公司。
七、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-211
华夏幸福关于下属子公司
九通投资拟签署
《股权收购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)签订《股权收购协议》，九通投资拟回购华福证券持有的北京鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“北京鼎鸿”）48.98%股权，股权转让价款为2,100,100,000元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司2016年9月12日召开的第五届董事会第八十五次会议审议批准，九通投资、北京鼎鸿与华福证券签署《增资协议》，华福证券通过发行资产管理计划向北京鼎鸿增资不超过20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，剩余资金计入资本公积金，增资完成后华福证券持有北京鼎鸿48.98%的股权。（详见公司2016年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2016-216号）。
华福证券实际增资20亿元，其中9.6亿元计入注册资本，其余资金计入资本公积金。现经各方友好协商，九通投资拟收购华福证券代表资产管理计划持有的北京鼎鸿48.98%股权。
二、交易决议情况
公司已于2017年7月10日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公司九通投资拟签署〈股权收购协议〉的议案》，同意九通投资与华福证券签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000万元人民币
注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
成立日期：1988年6月9日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。
股东情况：福建省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、兴业国际信托有限公司、漳州市融资担保有限公司、福州市投资管理公司、福建省华兴集团有限责任公司。
四、交易标的情况
（一）本次交易的标的：北京鼎鸿48.98%股权。
（二）北京鼎鸿的基本情况：
公司名称：北京鼎鸿投资开发有限公司；
成立日期：2014年07月14日；
注册地址：北京市房山区张坊镇城南欣街3号；
法定代表人：胡学文；
注册资本：196,000万元人民币；
经营范围：项目投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
九通投资持有北京鼎鸿51.02%股权，华福证券持有北京鼎鸿48.98%股权。
（三）北京鼎鸿最近一年又一期财务指标如下:
单位：人民币元
■
五、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：华福证券
乙方（受让方）：九通投资
丙方（标的公司）：北京鼎鸿
（二）乙方受让甲方代表资产管理计划持有的项目公司48.98%股权
(三)股权收购价款等
九通投资收购标的股权应在2017年7月26日之前向华福证券支付股权收购价款2,100,100,000元。当九通投资向华福证券支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，华福证券有义务按照九通投资的要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权转让系九通投资、北京鼎鸿和华福证券签订《增资协议》的后续事项，华福证券为北京鼎鸿补充了流动资金，推进了北京鼎鸿旗下项目开发建设进度。本次股权转让完成后，华福证券将退出北京鼎鸿，北京鼎鸿将成为九通投资全资子公司。
七、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福公告编号：2017-212
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2017年第九次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月27日 15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月27日
至2017年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2017年7月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2017年7月21日（星期五）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
(三) 登记手续：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年7月21日下午16：30）。
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年7月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月27日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
