福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-019
福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第一次会议于2017年7月10日在福州市鼓楼区铜盘路89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年7月7日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中李军董事、齐伟独立董事以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于选举严孟宇先生为公司第七届董事会董事长的议案》
严孟宇先生当选为公司第七届董事会董事长，其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于选举赵伟先生为公司第七届董事会副董事长的议案》
赵伟先生当选为公司第七届董事会副董事长，其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于董事会专门委员会成员组成及其召集人人选的议案》
董事会选举的专门委员会成员及召集人名单如下：
（一）战略委员会
严孟宇（召集人）、叶东毅、赵伟
（二）审计委员会
徐青（召集人）、齐伟、严孟宇
（三）提名委员会
齐伟（召集人）、叶东毅、严孟宇
（四）薪酬与考核委员会
徐青（召集人）、叶东毅、严孟宇
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任严孟宇先生为公司总经理，同意根据公司总经理提名，聘任赵伟先生、雷世潘先生为公司副总经理、聘任赵伟先生为公司董事会秘书、聘任董凤良先生为公司财务总监。上述高级管理人员其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员、中层管理人员、业务骨干、技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
六、审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（11）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
8、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
同意召开2017年第三次临时股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大会具体时间及内容见2017年第三次临时股东大会通知。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2017年7月11日
附：第七届董事会董事长、副董事长、公司高级管理人员简介
严孟宇先生，第六届董事会董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集团）公司软件开发员，福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996年7月参与创立顶点有限，全面负责公司的运营管理工作。
赵伟先生，第六届董事会副董事长、副总经理、财务总监兼董事会秘书、，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，理学学士，清华大学计算机技术工程硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。曾任福州海天计算机网络技术公司软件事业部副经理，顶点软件研发中心经理、副总经理。1996年7月参与创立顶点有限，分管公司财务、行政及董事会秘书事务。
雷世潘先生，第六届董事会董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，毕业于中南民族学院电子技术专业。曾任福州市无线电二厂技术人员，福建顶点软件股份有限公司技术部经理、副总经理。现分管公司市场营销及软件开发业务。
董凤良先生，1976年生，毕业于武汉理工大学会计专业，专科，中国注册会计师，曾任国脉科技股份有限公司财务部总经理等职，2010年至今任福建顶点软件股份有限公司财务部经理。
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-020
福建顶点软件股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2017年7月10日下午在福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园13号楼三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年7月7日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举欧永先生为公司第七届监事会主席的议案》
选举欧永先生为公司第七届监事会主席。其任期自本次监事会会议决议做出之日起，至本届监事会任期届满之日止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案无需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
同意《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《福建顶点软件股份公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
同意《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现。《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过《关于审核〈公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需股东大会审议通过。
《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象的核查说明。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2017年7月11日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-021
福建顶点软件股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行的顶点软件A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：顶点软件在本股权激励计划下拟授予激励对象168.00万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额8,419.00万股的2.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、公司基本情况
（一）公司简介
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顶点软件”）成立于2000年10月，注册地址为福建省福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16号楼24层07室。公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。2017年5月22日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“顶点软件”，股票代码“603383”。
（二）经营业绩及财务状况
1、公司最近三年（2014-2016）主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
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2、公司最近三年（2014-2016）主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成情况
公司董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。具体情况如下：
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二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及顶点软件《公司章程》制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行本公司股票。获授限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发的顶点软件限制性股票。
四、拟授出的权益数量
顶点软件在本股权激励计划下拟授予激励对象168.00万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额8,419.00万股的2.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及顶点软件《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。
3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）激励对象的范围
公司确定的激励对象总数为135人，均为公司核心业务骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第4项所列不能成为激励对象的情形。
（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（六）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（七）任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为22.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.96元的价格购买依据本激励计划顶点软件向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.63元的50%，为每股22.82元；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股45.92元的50%，为每股22.96元。
七、限售期安排
（一）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
（二）首次授予限制性股票的解锁日
限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如下表所示：
■
（三）限制性股票的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
（3）激励对象辞职；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象非因执行职务死亡的。
（二）解锁条件与解锁安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
■
注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、个人绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期的起止日
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过四年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得是下列日期：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
（四）首次授予限制性股票的解锁日
限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如下表所示：
■
（五）限制性股票的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。
（三）限制性股票的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票总量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、顶点软件《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见报告书，并及时公告。
十一、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序
（一）本激励计划实施程序
本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）本激励计划授予、解锁程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
解锁程序如下：
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解锁前公司与激励对象的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的限制性股票在解禁前不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在股票解禁后离职的，应当本人与公司签署的《竞业禁止协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《竞业禁止协议》的约定。如果本人在股票解禁后在竞业禁止期限内，违反《竞业禁止协议》的约定，则激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并根据《竞业禁止协议》的相关约定履行赔偿义务
6、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。
（三）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其激励对象资格，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部可由公司回购并注销。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。
3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解锁的限制性股票仍可按激励计划解锁。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。
5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。
6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
8、对于由于上述1、2、4、5、6、7项原因，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述情形的，已经授予但未解禁部分上市公司应予以回购，回购价格即为授予价格。
（六）关于注销回购价格
对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票人员的，回购价格即为授予价格。
如果激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，或者辞职的，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即为授予价格。
激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
除上述情形之外的其他本草案未具体约定情形导致上市公司回购的，则回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）实施股权激励的会计处理
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
（二）限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
本次限制性股票的授予价格为22.96元每股，同时利用Black-Scholes模型等相关规定测算限制性股票的公允价值。公司授予激励对象限制性股票1,680,000份，经核算后股份支付费用总金额为993.53万元。
（三）股权激励的成本分摊
根据上述测算，本激励计划首次授予的1,680,000份限制性股票的成本为993.53万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分摊。假设2017年7月31日为本激励计划限制性股票的首次授予日，则公司将从2017年8月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：
■
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《限制性股票激励计划激励对象名单》
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-022
福建顶点软件股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●征集投票权的时间：2017年7月21日、2017年7月24日
●●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事叶东毅先生作为征集人就公司拟于2017年7月26日召开的2017年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事叶东毅先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2017年第三次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：福建顶点软件股份有限公司
证券简称：顶点软件
证券代码：603383
法定代表人：严孟宇
董事会秘书：赵伟
联系地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区13号楼
邮政编码：350003
公司电话：0591-8826 7679
公司传真：0591-8786 1155
电子信箱：apex@apexsoft.com.cn
网址：www.apexsoft.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2017年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
■
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的情况，详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站上的《顶点软件关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事叶东毅先生，其基本情况如下：
叶东毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，法国图卢兹大学毕业，博士学位，研究生学历，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建省人工智能学会常务理事，福建省软件行业协会理事，主要从事计算智能与数据挖掘等领域的教学与科研工作，研究成果分别获得国家科技进步二等奖、福建省科学技术三等奖、二等奖。叶东毅同时福建星网锐捷通讯股份有限公司、福建博思软件股份有限公司独立董事。
叶东毅先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《福建顶点软件股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年7月10日召开的第七届董事会第一次会议并对《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年7月20日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年7月21日、2017年7月24日期间（每日上午9：00—12：00，下午13：00—17：30）。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区13号楼
收件人：吴晶晶
邮政编码：350003
公司电话：0591-8826 7679
公司传真：0591-8786 1155
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：叶东毅
二〇一七年七月十日
附件：
福建顶点软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建顶点软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》、《顶点软件关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建顶点软件股份有限公司独立董事叶东毅作为本人/本公司的代理人出席福建顶点软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期：年月日
附件：受托人的身份证复印件
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-023
福建顶点软件股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月26日14 点30 分
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月26日
至2017年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于 2017 年7月 11日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的《福建顶点软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2、 上述议案已分别经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司2017年7月11日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。
3、 特别决议议案：1、2、3
4、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
5、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：张雄金、戴小戈、王敏航、鄢继华、徐传秋
6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证
和出席人身份证办理登记和参会手续。
2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续
3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：福州市鼓楼区软件园大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室
电话：0591-88267679
传真：0591-87861155
联系人：吴晶晶
（三）登记时间
2017年7月25日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2017年7月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建顶点软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
