北京荣之联科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告

2017-07-11 来源：上海证券报

证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2017-068

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

1、会议时间：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2017年7月10日14:00；网络投票时间：2017年7月9日—2017年7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年7月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月9日15:00至2017年7月10日15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长王东辉先生

6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共18人，代表股份数317,827,176股，占公司股份总数635,769,528股的49.9909％，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计13人，代表股份数量为317,785,476股，占公司股份总数的49.9844％。通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5人，代表股份数量为41,700股，占公司股份总数的0.0066％。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共7人，代表股份数18,665,287股，占公司股份总数的2.9359％。

2、会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

1、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意317,795,376股，占出席会议有效表决权股份数的99.9900%；反对31,800股；占出席会议有效表决权股份数的0.0100％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况为：同意18,633,487股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8296％；反对31,800股；占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1704％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000％。

2、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

会议经过逐项表决，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。具体表决情况如下：

2.01本次交易的总体方案

2.02标的资产

2.03标的资产的对价及支付方式

2.04发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

2.05发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

2.06发行股份的类型和面值

2.07发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

2.08发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

2.09本次购买资产的股份发行数量

2.10本次募集配套资金的股份发行数量

2.11上市地点

2.12股份锁定期

2.13期间损益归属

2.14业绩承诺和补偿安排

2.15减值测试补偿

2.16募集配套资金的用途

2.17本次发行前公司滚存未分配利润的安排

2.18决议的有效期

3、审议并通过了《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

5、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

7、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

8、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

9、审议并通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

10、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所白拂军律师、许嘉律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十一日

135版信息披露