奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司
关于2017年第二次临时股东大会
决议的公告

2017-07-11 来源：上海证券报

证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2017-52号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于2017年第二次临时股东大会

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知于2017年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。

（一）会议召开的情况

1、本次股东大会召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年7月10日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年7月9日~7月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日15:00～2017年7月10日15:00任意时间。

2、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司副董事长李五令先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席的情况：

出席本次会议的股东及股东授权代表共计23名，代表有表决股份共403,563,750股，约占公司股份总数的72.8039%。

（1）现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表共有10人，代表有表决股份344,530,119股，约占公司总股份数的62.1541%。

（2）网络投票情况：

参与网络投票的股东共有13人，代表有表决股份59,033,631股，约占公司总股份数的10.6498%。

（3）委托独立董事投票的股东共0人，代表股份0股，占本公司总股数的0.00%。

2、公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及见证律师出席了现场会议，公司部分高级管理人员列席了现场会议。

二、审议和表决情况

本次会议以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下议案：

（一）《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

关联股东魏罡先生、曾建宝先生、陈淑美女士、陈海洲先生、李巧巧女士、苏卫标先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

1.1 股权激励计划的股票来源、标的股票数量

表决结果为：同意392,469,921股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9980%；反对7,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：83,241,831股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9906%；7800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0094%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

1.2 激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况

1.3 股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权日/解除限售日、禁售期

1.4 股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法

1.5 股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件

1.6 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.7 股票期权与限制性股票会计处理

1.8 股票期权与限制性股票回购/回购注销的原则

1.9 公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解除限售的程序

1.10 公司与激励对象各自的权利义务

1.11 公司、激励对象发生异动的处理

本议案及各子议案均为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

（二）《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》

关联股东邹剑寒先生、李五令先生在审议该议案时回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有表决权股份数，具体表决情况如下：

表决结果为：同意94,777,860股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%；反对7800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：92,497,860股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9916%；7800股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

（三）《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

（四）《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

本次会议议案内容详见2017年6月22日、2017年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第三次会议决议和第四届监事会第三次会议决及其内容的相关公告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市瑛明律师事务所

2、律师姓名：陈志军、司政

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《公司2017年第二次临时股东大会决议》；

2、上海市瑛明律师事务所《关于公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2017年7月10日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2017-53号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于第二期股权激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》并于已于6月22日在巨潮资讯网披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划预案公开披露前6个月内（即：2016年12月21日至2017年6月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年6月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票情况如下：

单位：股

■

注：王宏伟先生于2017年3月15日当选为公司监事。

公司经自查后认为，上述核查对象买卖公司股票均在内幕信息知情人知悉激励计划内幕信息时间前，其在核查期间的交易变动系个人基于自身资金情况，个人依据公开信息独立判断自行作出的决策，与本次激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且核查对象买卖公司股票遵循了《证券法》、《公司法》等相关规定。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明。

2、股东股份变更明细清单。

3、内幕知情人出具的书面声明。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2017年7月10日

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

法律意见书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(下称“公司”)2017年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2017年7月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及公司章程的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一. 关于本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师查验：

(一) 本次股东大会系由公司第四届董事会第三次会议决定召集。2017年6月21日，公司第四届董事会第三次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于2017年6月22日刊登在证券时报网（http://xinpi.stcn.com/）、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和中国证券网（http://xinpi.cnstock.com/），该通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。

(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

公司本次股东大会的现场会议于2017年7月10日在厦门市前埔路168号公司五楼会议室如期召开，会议由公司副董事长李五令先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月10日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日下午15：00至2017年7月10日下午15：00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。

二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格

经本所律师查验：

(一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2017 年 7 月 5 日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计23名，代表公司有表决权的股份共计403,563,750股，约占公司有表决权股份总数的72.8039%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计10人，所持股份344,530,119股，占公司有表决权股份总数的62.1541%；(2) 根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东数量为13人，所持股份59,033,631股，占公司有表决权股份总数的10.6498%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

(二) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

三. 关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。本次股东大会没有临时提案。

四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师查验：

(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网络投票按公司章程、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。

(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人副董事长李五令先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：

1. 审议通过《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1) 股权激励计划的股票来源、标的股票数量

表决结果：同意股份392,469,921股，反对股份7,800股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9980%。公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：83,241,831股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9906%；7,800股反对；0股弃权。公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。

该议案获审议通过。

2) 激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况

该议案获审议通过。

3) 股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权日/解除限售日、禁售期

该议案获审议通过。

4) 股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法

该议案获审议通过。

5) 股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件

该议案获审议通过。

6) 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

该议案获审议通过。

7) 股票期权与限制性股票会计处理

该议案获审议通过。

8) 股票期权与限制性股票回购/回购注销的原则

该议案获审议通过。

9) 公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解除限售的程序

该议案获审议通过。

10) 公司与激励对象各自的权利义务

该议案获审议通过。

11) 公司、激励对象发生异动的处理

该议案获审议通过。

《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》获审议通过。

2. 审议通过《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》

表决结果：同意股份94,777,860股，反对股份7,800股，弃权股份0股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的99.9918%。公司股东邹剑寒、李五令回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：92,497,860股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9916%；7,800股反对；0股弃权。

该议案获审议通过。

3. 审议通过《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

该议案获审议通过。

4. 审议通过《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》

该议案获审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五. 结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

结尾

本法律意见书出具日期为2017年7月10日。

本法律意见书正本叁份。

上海市瑛明律师事务所经办律师：

负责人：陈明夏陈志军

司政

138版信息披露