大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 重大事项提示

公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以上股东减持意向的承诺

公司自然人股东柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、邹朝珠、梁小玲、王春婵、柯秀容、刘景荣、宋茗、陈杰、明晓晖、黄卫承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后12个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。在上述锁定期满后12个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

公司股东广州拓宏投资、广州鼎业投资、广州联耘投资、广州智威投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

公司股东天津鼎晖嘉尚、上海春堤承诺：若公司于2016年9月9日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司股东杭州长堤承诺：（1）对于本企业2015年9月8日取得的公司股份3,876,923股，若公司于2016年9月9日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份。（2）对于本企业2015年11月12日取得的公司股份2,541,177股，若公司于2016年11月13日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年11月13日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份。

此外，公司董事、监事、高级管理人员柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙，其他持有股份的高级管理人员刘景荣持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）采取现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

（三）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

三、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。截至2016年12月31日，公司未分配利润为839,480,602.29元。

四、市场风险

（一）行业竞争风险

目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。截至2015年11月底，我国共有药品零售连锁企业4,981家，下辖连锁药店20.49万家，零售单体药店24.32万家，零售药店门店总数达44.81万家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。

虽然公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，但是随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。

（二）消费者购药方式改变的风险

随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至2015年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至152亿元，年均复合增长率达到151.85%，占药品零售市场规模由0.12%提高至4.57%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。

此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

五、政策风险

（一）行业政策风险

零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。

此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。

六、经营风险

（一）商品的质量安全风险

药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内部制度，但仍不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

（二）主要以租赁物业方式经营的风险

截至2017年4月30日，公司及子公司共租赁2,628处物业用于门店经营、313处物业用于宿舍、24处物业用于仓储及生产、21处物业用于办公，具体详见“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。虽然公司及子公司已尽可能与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。

（三）部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险

截至2017年4月30日，公司及子公司承租了2,628处物业用于门店经营，具体情况如下：

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对于暂未完成租赁备案登记手续的租赁物业，存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。

部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。

对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

（四）租赁总部办公楼、海龙仓库的风险

公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）发行人向关联方租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案”之“2、向关联方租赁的物业未投入发行人的原因”之“（2）广东紫云轩厂房、海龙仓库、总部办公楼目前存在产权瑕疵，暂时无法投入发行人”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。

截止本招股意向书出具日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。

发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

根据2017年3月10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围。

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”

（五）持续扩张的风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司门店数量分别为1,602家、1,921家、2,409家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。

（六）跨区域发展的风险

目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。

七、财务风险

（一）现金管理风险

公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。

（二）毛利率下降的风险

经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2014年、2015年、2016年，公司主营业务毛利率分别为39.04%、39.76%、39.06%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。

（三）存货跌价的风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司存货账面价值分别为75,584.97万元、101,004.04万元、130,475.92万元，占公司流动资产的比例分别为44.77%、55.63%、54.27%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）中文名称：大参林医药集团股份有限公司

英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

（二）注册资本：36,000万元

（三）法定代表人：柯云峰

（四）有限公司设立日期：1999年2月12日

（五）整体变更为股份公司日期：2013年8月9日

（六）公司住所：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

邮政编码：510000

（七）电话号码：020-81689688

传真号码：020-81176091

（八）互联网网址：http://www.dslyy.com/

（九）电子信箱：DSL1999@dslyy.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

大参林医药集团股份有限公司是由广东大参林连锁药店有限公司依法整体变更的股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2013）第2-195号”《审计报告》确认的2013年3月31日为基准日的净资产271,293,355.29元按1：0.73720936比例折合为20,000万股，余额71,293,355.29元计入资本公积金。大参林有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2013年7月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2013）第2-12号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2013年8月9日，广东省工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照，注册号为440000000020808，公司名称变更为大参林医药集团股份有限公司，注册资本20,000万元，法定代表人柯云峰。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为柯云峰、柯康保、柯金龙等8位自然人和广州拓宏投资有限合伙企业等4家企业。发行人系大参林有限依法整体变更而来，大参林有限所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继，资产权属及负债的变更已履行必要的法律手续。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

发行人本次发行前的总股本为36,000万股。本次拟发行不低于4,001万股，占发行完成后股本总额的比例不低于10.002%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

（二）公司前十名股东持股情况

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（三）公司前十名自然人股东在公司任职情况

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（四）发行前股东间的关联关系及其持股比例

发行人股东中，柯云峰、柯康保、柯金龙为兄弟关系，分别直接持有发行人24.9980%、19.4980%、24.9980%的股份，三人共直接持有公司69.4940%的股份。柯舟持股5.00%，为柯康保之子；邹朝珠持股2.0784%，为柯康保之配偶；梁小玲持股2.2085%，为柯云峰之配偶；王春婵持股2.00%，为柯金龙之配偶；柯秀容持股1.00%，为柯云峰、柯康保、柯金龙之姐；广州拓宏投资、广州鼎业投资、广州联耘投资、广州智威投资各持股0.75%，四家合伙企业均为柯云峰、柯康保、柯金龙共同控制的公司。除以上关联股东之外，公司其他股东之间均不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及行业地位

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2016年末，公司已建立了覆盖广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份、共计2,409家直营连锁门店的营销网络，其中1,591家门店拥有医保定点资格。公司在华南地区的竞争优势明显，目前在广东拥有门店1,809家，覆盖广东各地级市，并已深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有304家门店，已覆盖广西主要地级市，公司2012年、2013年、2014年连续三年在MDC“中国药品零售企业竞争力百强榜”排名华南地区第一名。此外，公司已逐步建立全国性的营销网络，在福建、江西、浙江及河南等华南地区以外市场的门店已达296家。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，本公司2012年、2013年、2014年、2015年连续四年蝉联零售药店行业第一名。除实体店外，公司通过自建大参林网上商城，借助天猫、京东、1号店等电子商务平台的方式，积极拓展网上销售渠道，提升网上销售能力和客户服务水平，满足消费者的网上购药需求。

在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，销售商品达数千种。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、郑州、东莞等地建立了物流配送中心，仓储物流面积超过90,000平方米，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。

公司秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，历经十多年的积累，以优质实惠的产品和专业周到的服务赢得了市场认可，大参林品牌已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。

（下转18版）

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）