大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接17版）
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、房屋建筑物
截止本次招股意向书签署之日，公司及子公司拥有的房屋建筑物如下：
■
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
■
2、注册商标及专利
截止招股意向书签署之日，公司及子公司拥有注册商标222个、外观设计专利30项，具体详见招股意向书。
（三）公司物业租赁情况
1、用于门店经营的租赁物业情况
截至2017年4月30日，发行人及其控股子公司共租赁了2,628处物业用于门店经营，具体情况如下：
■
对于暂未完成租赁备案登记手续的租赁物业，存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。
部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
2、用于分支机构办公、员工宿舍的租赁物业情况
截至2017年4月30日，公司及子公司共承租313处物业用于宿舍、20处物业用于分支机构办公，面积分别为25,044平方米、25,894平方米。鉴于员工宿舍、分支机构办公场所不是公司的主要生产经营场所，且可以选择的场所较多，因此不会对公司正常经营造成重大影响。
3、用于仓储、生产的租赁物业的情况
截至2017年4月30日，公司及控股子公司共有20处、面积为129,915平方米的租赁物业用于仓储，上述房产权属具体情况如下：
■
截至2017年4月30日，公司及控股子公司共有4处、面积为31,083平方米的租赁物业用于中药饮片及参茸产品生产，上述房产权属具体情况如下：
■
4、用于总部办公的租赁物业的情况
关于总部办公楼租赁物业的具体情况，详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）发行人向关联方租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案”之“2、向关联方租赁的物业未投入发行人的原因”之“（2）广东紫云轩厂房、海龙仓库、总部办公楼目前存在产权瑕疵，暂时无法投入发行人”。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙目前通过广东大丰收投资持有怡康制药100%股权。怡康制药成立于1993年，主营业务为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品的生产。为避免同业竞争、减少关联交易，怡康制药已于2015年10月31日前停止药品经营业务，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙出具承诺“本人通过广东大丰收投资有限公司控制的广东怡康制药有限公司自2015年10月31日开始停止药品相关经营业务。”2016年11月，怡康制药向发行人按0价格转让所拥有的批文、商标。
公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙目前通过广东大丰收投资持有福华制药100%股权。福华制药成立于1993年，主营业务为药品合剂的生产。为避免同业竞争，福华制药已于2015年11月21日前停止药品经营业务，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙出具承诺“本人通过广东大丰收投资有限公司控制的广西福华制药有限公司自2015年11月21日开始停止药品相关经营业务。” 2016年11月，福华制药向发行人按0价格转让所拥有的批文、商标。
截止本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
持有公司5%以上股份的股东柯舟直接或间接控制的其他法人的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
1、向关联方支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬。
2、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，本公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
■
3、出售商品的关联交易
报告期内，本公司与关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人批发销售给华尔康药业的药品，由华尔康药业销售给发行人参股子公司赣州大参林华尔康连锁药店有限公司。
4、关联租赁
（1）向关联方租赁物业情况
报告期内，本公司向关联方租赁了办公楼、厂房、仓库、商铺等房产，公司向关联方支付的房屋租赁费用如下：
单位：万元
■
（2）向关联方出租物业情况
发行人将承租办公楼的200平米回租给广州大参林投资，租赁价格与发行人向其整租办公楼的价格相同，租赁价格公允。
5、关联方品牌许可使用
（1）茂名智胜营销授权发行人使用“可可康”商标
茂名智胜营销是发行人实际控制人之姐柯秀容控制的公司。
报告期内，茂名智胜营销授权发行人使用“可可康”商标于29、30、32类商品上，许可期限为2015年5月1日至2026年4月30日，发行人未支付使用费。为规范和减少关联交易，2015年11月，茂名智胜营销出具承诺：2016年内尽快将相关商标无偿转让给大参林医药集团股份有限公司。2017年1月6日，上述商标转让的变更已完成。
（2）发行人子公司南昌大参林授权赣州大参林华尔康使用商标和经营技术资产
发行人持有赣州大参林华尔康连锁药店有限公司19%股权，2015年11月10日，南昌大参林与赣州大参林华尔康签订《品牌许可使用合同》，授权其使用发行人的商标和经营技术资产，并收取品牌许可使用费。品牌许可使用费按照每店每年3.5万元收取，2015年度、2016年度发行人品牌使用费收入分别为23.92万元和147.88万元。
该交易为发行人开拓江西市场、实施医药零售行业整合的战略需要，不影响发行人的独立性，未来拟在完成对赣州大参林华尔康控股收购前继续交易。
（三）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
报告期内，关联方为公司及子公司提供担保的情况详见招股意向书。
2、关联方资产、股权转让
报告期内偶发性关联交易的资产、股权转让的内容、转让原因、交易金额、定价依据如下：
■
3、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
报告期内，公司应收关联方其他应收款的具体情况如下：
单位：万元
■
（2）预付款项
报告期内，公司对关联方预付款项的具体情况如下：
单位：万元
■
（3）应付账款
报告期内，公司对关联方应付账款的具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司与紫云轩农业发展、华韩药业、华韩庄医药、可可康乳业发生关联采购，因此期末存在对关联方的应付账款。
（4）其他应付款
报告期内，公司对关联方其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
■
（四）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对报告期内关联交易情况发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员
■
截止招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员直接和间接持有公司股份情况详见招股意向书。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙。本次发行前，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人24.9980%、19.4980%、24.9980%的股份，三人共直接持有公司69.4940%的股份；此外，柯云峰、柯康保、柯金龙通过广州鼎业投资、广州拓宏投资、广州智威投资、广州联耘投资间接持有发行人合计1.5083%的股份。柯云峰、柯康保、柯金龙直接与间接持有发行人股份比例合计为71.0023%。
九、发行人经审计的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表数据
单位：元
■
（二）简要合并利润表数据
单位：元
■
（三）简要合并现金流量表数据
单位：元
■
（四）发行人简要非经常性损益表
单位：元
■
（五）发行人主要财务指标
■
（六）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。
（2）负债结构分析
公司负债以流动负债为主，无应付债券、长期应付款等长期负债。公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过90%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
2、盈利能力分析
（1）盈利分析
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务。历经十多年的发展，公司已在医药零售直营连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。报告期内，因公司营业收入持续增长以及公司良好的费用控制，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均保持持续较快增长。
（2）毛利率分析
公司报告期毛利率情况整体如下：
■
2014年、2015年、2016年，公司主营业务毛利率分别为39.04%、39.76%、39.06%。其中，医药零售业务是公司的核心业务，2014年、2015年、2016年，其毛利率分别为39.18%、39.93%、39.36%，较稳定。
3、现金流量分析
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
■
报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经营活动现金流量净额一直高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。
4、财务状况和盈利能力的趋势分析
公司财务结构稳定，资产状况良好，经营活动现金流量充足，有利于业务规模的扩张，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。
（1）资产状况发展趋势
公司目前流动资产占总资产比例较高，主要包括货币资金、存货、应收账款等。未来公司将投资建设医药物流中心建设项目、信息化建设项目，预计公司的非流动资产规模将增加，并将随着销售收入的增长而保持合理水平。
（2）负债状况发展趋势
目前公司负债以流动性负债为主，主要包括应付账款、应付票据和短期借款等，预计此种负债结构未来仍将保持。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
（3）所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，盈利能力稳步提高，随着自身积累的增加和募集资金的到位，公司所有者权益金额将大幅增长，但净资产收益率、每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内可能有所下降。
（4）发行人未来的业绩预期
公司多年来深耕医药零售行业，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，已发展成为全国规模领先的药品零售直营连锁企业，在标准化连锁门店管理体系、精细化管理能力、物流配送体系、商品供应体系、人力资源、品牌形象、客户群体等方面积累了较为深厚的竞争优势，并以医药零售核心业务为基础，逐步打造医药零售、医药制造、医药批发协同发展的综合性医药集团。
医药行业的持续稳定增长，为公司提供了广阔的发展空间。未来，随着公司战略的稳步推进、上市后募投项目的实施，公司的营销网络布局、物流配送能力、信息化管控水平进一步完善，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（七）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策和实际分配情况
2014年5月28日，经公司2013年年度股东大会审议，公司以2013年末公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.55元（含税），共计分配现金股利29,100万元（含税）。
2015年4月27日，经公司2014年年度股东大会审议，为进一步建设营销网络，增强公司盈利水平，维护股东的长远利益，公司拟定2014年不进行现金分红，未用于分红的资金将留存在公司作为营运资金。独立董事对该决议发表同意的独立意见。
2016年3月18日，经公司2015年年度股东大会审议，公司以2015年末公司总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分配现金股利14,400.00万元（含税）。
2017年3月8日，经公司2016年年度股东大会审议，为集约资金使用，进一步拓展营销网络，提升公司竞争力和维护股东的长远利益，公司拟定2016年不进行现金分红。
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
2015年10月15日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于大参林医药集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
3、发行后的利润分配政策
发行后的利润分配政策详见招股意向书。
（八）发行人子公司的基本情况
■
第四节 募集资金运用
经公司第一届董事会第十五次会议、2015年第五次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会、第二届董事会第九次会议审议通过，公司本次拟公开发行新股不低于4,001万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
■
根据募投项目实际进展，公司或子公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。
第五节 风险因素和其他重要事项
除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
本公司主要从事药品及其他相关商品的直营连锁零售业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。
二、政策风险
（一）药品降价风险
自1998年5月至今，国家发改委已累计实施了30多次药品降价措施。虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和药品集中、“零差率”招标采购的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则公司未来的经营业绩将受到一定影响。
三、经营风险
（一）房租及人力成本上升的风险
公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2014年、2015年、2016年，公司的房租及物业费支出分别为30,205.57万元、35,954.27万元、41,282.05万元，占同期营业收入的比例分别为6.65%、6.83%、6.58%。若随着商业地产市场的发展，公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风险。
此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。
（二）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。
（三）信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
（四）销售区域集中的风险
2014年、2015年、2016年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为416,571.59万元、481,884.47万元、567,520.67万元，占同期主营业收入的比重分别为93.57%、93.52%、92.22%。此外，公司拟通过医药连锁营销网络建设项目新建门店1,311家，其中在华南地区新建1,062家。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接受到影响。
（五）子公司租赁生产物业产权瑕疵的风险
子公司广东紫云轩自广东紫云轩农业发展有限公司租赁用于生产的物业所在地尚未办妥产权变更登记手续，且厂房未办理产权证。广东紫云轩存在因租赁物业产权瑕疵进而影响租赁合同效力的法律风险，进而对其生产经营造成不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
（六）并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款发生损失的风险
2014年末、2015年末、2016年末，公司应收账款账面价值分别为10,527.61万元、11,091.23万元、20,681.30万元，金额较大，其中，应收各地医保管理机构的医保卡结算款金额分别为8,163.56万元、7,761.50万元、14,136.43万元。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为52.51%、51.29%、38.71%。若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来的净资产收益率可能下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
五、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接和间接共持有公司71.0023%的股份；本次股票发行后，柯云峰、柯康保、柯金龙仍为公司的实际控制人。
公司实际控制人为公司创立和发展做出了突出贡献，并通过员工股权激励、引入外部投资者促使公司治理更加科学、合理和透明。公司目前已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构、建立健全了各项规章制度，并且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束。但是，在公司未来的经营中，柯云峰、柯康保、柯金龙仍存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、财务决策、重要人事任免施加影响，并通过此等行为损害公司利益的可能性。因此，公司存在受实际控制人控制的风险。
（二）门店合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2016年末，门店数量已达2,409家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
（三）人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
六、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金主要用于投资医药连锁营销网络建设项目、医药物流中心建设项目和信息化建设项目。项目的顺利实施有助于扩大公司的营销网络、提高物流配送能力和优化信息系统，将进一步提高公司的竞争优势。
医药连锁营销网络建设项目涉及在广东、广西、河南、浙江、江西、福建等地跨地区、分阶段开设直营门店，项目的实施容易受到当地行业政策、市场环境、居民消费习惯、区域管理水平等诸多因素的影响，如果该项目在实施过程中或后期经营中，相关行业政策、市场环境等因素发生重大变化，或者公司不能实现高效运营，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展和预期收益。
此外，医药物流中心建设项目和信息化建设项目在实施过程中需要做好项目管理、人员安排与培训、内部流程梳理等工作，如果公司不能完全控制项目建设过程中出现的各种问题，将可能影响项目的建设进度和预期效果。
（二）新增门店不能在短期内实现盈利的风险
本次募集资金中的91,770万元将用于医药连锁营销网络建设项目，共计划分三年新开设1,311家直营门店，其中第一年开设360家、第二年开设432家、第三年开设519家。新增门店实现盈利的时间受到当地市场环境、推广力度、门店选址等因素影响，一般需要经过一定的建设期和市场培育期。在产生效益之前，新增门店前期投入的固定资产和装修等费用需要折旧和摊销，因此新增门店短期会对公司的盈利造成一定影响，给公司的业绩增长带来一定风险。
七、环保风险
报告期内，发行人子公司佛山紫云轩、广东紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。截止本招股书签署日，佛山紫云轩已停产，且未来将不再进行生产，发行人子公司广州紫云轩已投产并承接佛山紫云轩原有业务。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。
八、发行人实际控制人及部分自然人股东存在被要求补缴个人所得税的风险
2015年7月，实际控制人以每股1.9元的价格将3,064.752万股股份转让给刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰等自然人，刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰均为发行人重要子公司（顺德大参林、江门大参林或者漯河大参林）的少数股东，该等子公司股权已于2015年7月由发行人参考净资产价格（基准日为2014年12月31日）收购。在发行人的早期发展阶段，该等人员均为发行人或重要子公司的发展做出了重要贡献。基于对子公司股权的收购、该等人员对大参林历史发展的贡献，为了使得该等人员充分分享到公司发展的成果，实现对发行人持股权益架构的调整，发行人实际控制人将部分股份转让给刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰，转让股份价格参考了大参林股份的每股净资产1.60元/股（股本按照36,000万股计算，净资产按2014年12月31日归属于母公司股东的所有者权益计算）。
交易完成后，发行人实际控制人向天津鼎晖嘉尚、杭州长堤、上海春堤等财务投资者转让部分股权，转让价格为16.67元/股，对应2015年合并报表净利润的PE倍数为14.21倍，价格为双方协商确定，天津鼎晖嘉尚、杭州长堤、上海春堤均为财务投资者，入股大参林股份的原因是看好公司未来发展前景，希望投资入股。
发行人实际控制人向刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰转让股份价格大幅低于向财务投资者转让股份的价格，存在差异的原因为：发行人实际控制人向刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰转让股份与收购子公司少数股权存在因果关系，目的与实质是在完成对子公司少数股权收购后，使得该等人员充分分享到公司发展的成果,实现对发行人持股权益架构的调整；向天津鼎晖嘉尚、杭州长堤、上海春堤转让股份的价格较高，是基于该等财务投资人看好公司前景、希望投资入股最终获利的合理商业协商结果。两次交易在背景、目的存在明显差异。
鉴于发行人实际控制人向刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰转让股份价格大幅低于向财务投资者转让股份的价格，且发行人收购子公司少数股权价格较低，存在主管税务部门要求转让方补缴股权转让个人所得税的风险。
目前，存在被要求补缴个人所得税风险的股东均出具承诺：针对上述股权转让，如存在主管税务部门要求本人补缴股权转让个人所得税的情形，本人将全额缴纳应缴个人所得税税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用。因此，部分股东存在被要求补缴个人所得税的风险最终不会对公司利益产生实质性影响。
九、突发事件及不可抗因素导致的风险
公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、本次发行的重要日期
■
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。
投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及其他备查文件。
大参林医药集团股份有限公司
2017年7月11日
