山东益生种畜禽股份有限公司
关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
第三期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-071

山东益生种畜禽股份有限公司

关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票

第三期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票数量为1,401,498股，占公司目前总股本的0.4154%。

2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为：2017 年 07月17日。

3、本次解锁的激励对象共计34人。

4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2017年05月22日，分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股，占公司目前总股本的0.4154%。具体内容如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了2014年《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“股权激励办法”，注：《股权激励办法》现已废止）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。

7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/份。

8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。

9、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。

10、2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。

11、2017年05月24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为3,862,562份。

二、董事会关于激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期届满

根据股权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日（2014年05月23日）起 48 个月后为第三个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的40%。

因限制性股票在实际操作中涉及登记上市等程序，第三期限制性股票的锁定时间实际为自2014年07月16日（限制性股票授予完成日）起至2017年07月15日止，2017年07月15日和16日为法定假日，按照相关规定进行顺延，即第三期限制性股票于2017年07月17日解锁流通。

（二）解锁条件成就情况说明

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注：公司2016年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为567,269,441.63元，大于公司业绩考核条件的净利润上限要求，根据股权激励计划的相关规定，激励对象2016年可解锁的限制性股票全部解锁。

综上所述，董事会认为股权激励计划之限制性股票第三期解锁条件已满足。

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017 年 07月17日。

2、本次限制性股票申请解锁的激励对象人数34名。

3、本次限制性股票解锁的数量为：1,401,498股，占公司目前总股本的0.4154%。

4、本次解锁的激励对象及限制性股票数量

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注：根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为无限售条件的流通股，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

5、本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、股份解除限售后的股本结构变动表

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注：本公告中部分数据由于四舍五入的原因，存在差异。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2017年07月12日