广东宏大爆破股份有限公司
关于对外投资及使用超募资金
支付部分投资款的公告
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-042
广东宏大爆破股份有限公司
关于对外投资及使用超募资金
支付部分投资款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安民爆”）拟与广东华威化工有限公司（下称“华威化工”）及其股东签署相关协议，以7,051.23万元受让股权及7,228.77万元现金增资（其中，公司增资5,878.77万元，永安民爆增资1,350万元）的交易方式合计取得华威化工43.069%股权。
本次现金出资合计共需14,280万元,公司拟以结余的超募资金131.57万元及自筹资金支付股权交易款。
该事项已经公司第四届董事会2017年第四次会议审议通过。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 超募资金使用情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]595号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票5,476万股，截止至2012年6月4日，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,476万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.46 元，募集资金总额为人民币791,829,600.00元，扣除各项发行费用人民币65,285,404.52元后，募集资金净额为人民币726,544,195.48 元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410247号《验资报告》。
公开发行股票募集资金到位后，截止2017年6月30日，公司募集资金已累计使用74,251.62万元，其中投入变更募集资金项目48,779.92万元；使用募集资金置换预先投入资金12,663.00万元；使用超募资金中的7,147.00万元永久补充流动资金；使用募集资金投入募集资金项目5,661.70万元。累计共发生存款利息净额1,728.9万元。截止2017年6月30日，募集资金专户的余额为131.68万元。
募集资金专户存储情况如下：
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三、 交易对手方的基本情况
本次交易分为股权转让及增资，其中，股权转让的交易对手方为华威化工的股东，拟转让股权的华威化工股东情况如下：
1、广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于2017年3月14日核发的《工会法人资格证书》（统一社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限公司工会委员会的住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表人为李辉旋，上述资格证书的有效期至2018年3月8日。经核查，目前工会委员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时间为2013年3月9日至2018年3月8日。
2、其他转让方为管理层饶森宏等合计29名自然人股东。
根据公司与交易对手方的初期谈判，上述人员拟转让的股权明细如下：
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上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。本次交易事项将授权经营班子与交易对手方签署相关股权转让协议。若上述交易对手方未能够按照上述转让比例进行转让，则由袁力宏等6名管理层转让其股权，以保证本公司最终通过股权受让的方式取得华威化工24.679%股权。
四、 本次使用超募资金投资项目的基本情况
1、华威化工的基本情况概述
名称：广东华威化工有限公司
统一社会信用代码：914414811965705818
登记机关：广东省梅州市兴宁市工商行政管理局
成立日期：1989年10月26日
注册资本：10344.88万人民币
住所：兴宁市兴合线东莞石碣（兴宁）产业转移工业园
华威化工是国家民爆器材定点生产厂，以生产民用爆破器材为主业，拥有3.1万吨工业炸药生产许可能力，是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经营范围为民用爆炸物品生产、销售及技术研发；化工产品及其材料的销售；化工机械配件、纸箱、薄膜包装物的研发、生产、销售；爆破技术咨询、方案设计等服务。
华威化工的股东情况如下：
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其中，工会及法人股东的基本情况如下：
（1）广东华威化工有限公司工会委员会
根据兴宁市总工会于2017年3月14日核发的《工会法人资格证书》（统一社会信用代码：81441481MCK8133273），广东华威化工有限公司工会委员会的住所为广东省兴宁市永和镇永生村广东华威化工集团有限公司办公楼，法定代表人为李辉旋，上述资格证书的有效期至2018年3月8日。经核查，目前工会委员会成员为李辉旋、刘文唐、谢干雄、何文浩、叶柳翠、曾庆汉及刘渊，任期时间为2013年3月9日至2018年3月8日。
（2）广州市粤浩资产管理有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州市粤浩资产管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码：91440101MA59C3R42N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：洪颖岚
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016年3月14日
营业期限：自2016年3月14日至长期
住所：广州市天河区五山翰景路1号金星大厦501号E19（仅限办公用途）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。
2、交易标的的主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华威化工2017年4月28日至2017年4月30日审计报告》（信会师报字【2017】第ZC10573号），华威化工在评估基准日4月30日的主要财务指标如下：
单位：万元
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说明：
（1）华威化工是华威集团于2017年4月28日以民爆资产分立出来的存续主体，分立日至评估基准日期间较短，期间没有产生营业收入。
（2）按照分立的口径，公司对华威化工2016年及2017年1-4月份的利润表进行了模拟测算，情况如下：
单位：万元
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（3）在分立后，华威化工引进了1.4万吨的铵油炸药产能（已经过国家工业和信息化部许可），预计其未来盈利能力有较大幅度增长。
3、交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司因股权收购事宜所涉及广东华威化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0375号），本次评估基准日为2017年4月30日，运用收益法，华威化工股东全部权益评估值为人民币31,014.81万元，增幅481.81%；运用资产基础法，评估基准日2017年04月30日时，华威化工全部资产账面值为16,183.93万元，评估值为20,510.10万元，增幅26.73%；负债账面值为10,854.57万元，评估值为10,854.99万元，减值0.42万元；净资产账面值为5,329.36万元，评估值为9,655.11万元，增幅81.17%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法结果与成本法相差21,359.70万元，差异率为221.23%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
此外，由于华威化工引进了1.4万吨的铵油炸药产能，未来的业务将得到更好的发展，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，华威化工股东全部权益的评估值为人民币31,014.81万元。
五、 交易协议的主要内容
1、公司拟支付现金7,051.23万元受让华威化工饶森宏等29名自然人及华威化工工会委员会合计24.679%股权；同时，公司及永安民爆以7,228.77万元对华威化工进行增资，其中，公司增资5,878.77万元，永安民爆增资1,350万元，增资后，公司持有华威化工34.206%股权，永安民爆持有华威化工8.863%股权（其中，永安民爆因负责将2000吨铵油炸药许可产能转移至华威化工获得5.291%股权）。
上述交易完成后，公司及永安民爆合计持有华威化工43.069%股权。
2、本次交易在经公司董事会审议通过后，授权经营班子与华威化工及有关对手方签署相关协议。
3、承诺利润与承诺期
华威化工管理层饶森宏、张弦等六名股东承诺宏大爆破所取得34.206%股权与永安民爆所取得3.572%股权合计37.778%股权未来三年按股比对应的年均净利润不低于1428万元，具体如下：
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饶森宏、张弦等华威化工六名股东承诺：若上述37.778%股权未来三年按股比对应的年均净利润低于1428万元，同意按10倍PE对价以现金方式向宏大爆破补偿，补偿金额=年平均净利润的差额*10。华威化工饶森宏、张弦等六名股东之间承担连带清偿责任，且华威化工饶森宏、张弦等六名股东愿以其所持华威化工25.185%的股权资产对上述承诺提供担保。
（2）按照上述的承诺可知，预计华威化工未来三年100%股权的年均净利润不低于3,780万元。宏大爆破与永安民爆通过本投资并购项目合并所取得43.069%未来三年按股比对应的年均净利润将不低于1628万元（较上述1428万元多出的200万元净利润，为新增的2000吨产能实现的净利润，不属该六名股东承诺范围）。
4、本次交易标的评估基准日为2017年4月30日，评估基准日至交割日期间，若华威化工发生亏损或因其他原因导致账面净资产减少，则减少的金额由转让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形式向华威化工补足。华威化工截至评估基准日的滚存未分配利润和自评估基准日起实现的利润同比例归属于华威化工本次变更后的各股东。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问题，不涉及关联交易。
六、 本次交易的主要目的、存在的风险及对本公司的影响
1、本次交易的主要目的及影响
（1）本次交易符合公司发展战略需要。并购华威化工是宏大爆破统一广东省内民爆器材生产与销售市场的关键步骤，是公司推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的重要环节。
（2）本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金好的利润中心。并购华威化工将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利能力，财务指标改善，促进公司业绩提升；在省内民爆业务统一后，省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、净利润、现金流好的业务板块。
（3）本次交易抢占了重组先机，扩大了市场占有率。华威化工地处粤东，靠近惠州民爆销售市场，可辐射整个珠三角地区，有利于公司在全省范围内优化民爆生产点，有利于公司统一全省民爆器材销售市场。
2、本次交易可能存在的风险
本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险，导致民爆器材的销量及销售价格下降，目前广东省民爆市场的工业炸药销量稳定，销售价格平稳，预计未来销量也能保持基本稳定，但随着民爆器材跨省流动及销售价格的市场化趋势延续，预计广东省内的民爆器材销售价格会存在一定的下降风险。
七、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金使用的意见
1、独立董事意见
本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，有利于完善公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。
3、保荐机构意见
保荐机构经审慎核查后认为：本次使用公司剩余的超募资金用于投资该项目，有利于完善公司的产业布局，有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，不需要提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构同意宏大爆破实施上述超募资金使用计划。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一七年七月十一日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-043
广东宏大爆破股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟为控股子公司宏大国源（芜湖）资源环境治理有限公司（下称“宏大国源”）申请贷款提供担保。担保金额为51万元。
按照有关规定，该事项已经公司第四届董事会2017年第四次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
企业名称：宏大国源（芜湖）资源环境治理有限公司
成立日期：2013年09月27日
注册地点：安徽省繁昌县经济开发区
法定代表人：郑永伟
注册资本：3000万
主营业务：矿山综合治理及绿色植被恢复，矿业开发技术研发及综合利用，矿产品深加工及销售，园林绿化施工，地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估，市政公用工程施工，矿山工程施工，土地开发、复垦、整理、置换、增减挂钩，土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：为本公司的控股子公司，公司持有宏大国有51%股权。
最近一年宏大国源经审计的财务数据情况：截至2016年12月30日，宏大国源的资产总额56,360,501.98元，负债总额为31,057,099.16元，净资产为25,303,402.82元。2016年度实现营业收入30,610,682.77元，净利润为-8,766,616.70元。
三、 担保的主要原因
宏大国源于2016年10月成功申报芜湖市科技“小巨人”项目，并获批立项为第3类科技“小巨人”企业，可获得芜湖市政府给予100万元的委托贷款资助。
根据芜湖市政府相关规定，宏大国源先向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请借款100万元。3年后（即2019年）根据验收结果，确定补助资金支持方式：1．完成培育全部预期目标，贷款资金全部改为财政补助，同时返还利息；2．完成80%以上培育预期目标，贷款资金改为财政补助，利息不予返还；3．达不到培育目标80%的，不享受补贴政策，贷款资金及利息由项目实施企业承担。
现根据芜湖市政府的有关规定，公司需就宏大国源贷款事项按股比提供担保。因此，公司拟为宏大国源的借款提供51万元的保证担保。
四、 董事会意见
本次为子公司宏大国源的借款提供担保，是出于子公司自身经营发展的需要，本次为宏大国源提供的担保不会损害公司的利益，公司董事会同意该担保事项。
五、 累计对外担保数量及预期担保的数量
目前正在履行的担保是公司对子公司的担保，截至6月30日，公司累计发生的担保金额为54,910万元,占公司最近一期审计净资产的19.13%。公司及控股子公司对外担保总额为0。
本次公司为宏大国源提供担保后，公司累计发生的担保金额将上升至19.15%。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十一日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-044
广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会2017年第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第四次会议于2017年6月30日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。
本次会议于2017年7月11日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增资并受让华威化工43.069%股权的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于2017年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于对外投资及使用超募资金支付部分投资款的公告》（公告编号：2017-042）。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，内容详见公司于2017年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于2017年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于对外投资及使用超募资金支付部分投资款的公告》（公告编号：2017-042）。
3、审议通过了《关于为子公司宏大国源申请贷款提供担保的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于2017年7月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东宏大爆破股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-043）。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第四次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十一日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-045
广东宏大爆破股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年6月30日以书面送达及电子邮件的方式向全体监事发出通知。本次会议于2017年7月11日下午15:00在公司21楼会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宁志喜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》。
监事会经讨论审议认为：本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司监事会
二〇一七年七月十一日
