中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-042
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第二十九次会议的通知和材料于2017年7月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年7月11日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名，有效表决票为10票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于购买15.4万UNIT经营性租赁集装箱的议案》
批准中远海运发展股份有限公司全资附属公司FLORENS CONTAINER INVESTMENT (SPV) LIMITED与CLC II COMPANY LIMITED签署集装箱购买协议，购买15.4万UNIT（折合22.7万CEU）的二手集装箱，交易对价约为2.0038亿美元，并授权公司管理层签署相关交易协议。
本次交易详情，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登的《中远海发关于购买集装箱的公告》（临2017-043）。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
二、 审议通过《关于本公司与中远海运财产保险自保有限公司新增日常关联交易的议案》
本次日常关联交易详情，请参阅（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登的《中远海发日常关联交易公告》（临2017-044）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2017-043
中远海运发展股份有限公司
关于购买集装箱的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运发展股份有限公司全资附属公司FLORENS CONTAINER INVESTMENT (SPV) LIMITED（以下简称“FLORENS INVESTMENT”）与CLC II COMPANY LIMITED（以下简称“CLC II”）签署集装箱购买协议，购买15.4万UNIT（折合22.7万CEU）的二手集装箱，需要支付对价约为2.0038亿美元（折合约为13.62亿元人民币，按2017年7月11日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.7983元折算，下同）。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施无需股东大会审议通过
一、交易概述
（一）2017年7月11日，FLORENS INVESTMENT与CLC II签订集装箱购买协议，购买15.4万UNIT（折合22.7万CEU）二手集装箱，支付对价约为2.0038亿美元（折合约为13.62亿元人民币）。
（二）2017年7月11日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于购买15.4万UNIT经营性租赁集装箱的议案》。本公司第五届董事会第二十九次会议的通知和材料于2017年7月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年7月11日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
■
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）CLC II于2016年12月设立，无控股股东或控股方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为15.4万UNIT（折合22.7万CEU）的二手集装箱。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、本次交易对价参考二手集装箱市场价格确定，本次交易价款将来自于自有资金及外部借款。
四、交易合同的主要内容
（一）协议签署方：CLC II COMPANY LIMITED（出让方、甲方）
FLORENS CONTAINER INVESTMENT (SPV) LIMITED （受让方、乙方）
（二）交易价格：约2.0038亿 美元（约为13.62亿元人民币）
（三）付款期限：交易价款在先决条件满足情况下，于交付日支付予出让方
（四）先决条件： 1）FLORENS INVESTMENT与中远海运发展（香港）有限公司已签署租赁协议（以下简称“租赁协议”）；
2）在交付日，租赁协议下的先决条件已经达成或者免除；
3）现有担保权益已于交付日期已获或将获免除及解除。
（五）交付：1）FLORENS INVESTMENT和CLC II应当签署及交付集装箱购买协议中约定的相关交付和接受证明。
2）CLC II应当签署和交付集装箱购买协议中约定的销售单据。
3）FLORENS INVESTMEN应当在交付日将交易对价支付至CLC II书面指定的银行账户。
（六）终止：订约方已明确协议，倘于交付前因任何原因，FLORENS INVESTMENT根据租赁协议向中远海运发展（香港）有限公司出租集装箱的义务已终止，则以不影响CLC II及FLORENS INVESTMENT于法律、权益或其他形式享有的权利或补偿为前提，集装箱购买合同将自动终止且订约方将不再就此有任何进一步责任。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。本次购买集装箱符合公司战略发展，公司通过FLORENS INVESTMENT购买这批集装箱，可提高自有箱比例，保障业务需求。
六、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、《集装箱购买协议》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2017-044
中远海运发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
●日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年7月11日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本公司与中远海运财产保险自保有限公司新增日常关联交易的议案》。本公司第五届董事会第二十九次会议的通知和材料于2017年7月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年7月11日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，7名关联董事回避表决。3名非关联董事的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：关于本公司与中远海运财产保险自保有限公司（以下简称“中远海运自保公司”）新增日常关联交易，独立董事认为：公司与中远海运自保公司新增日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；《保险服务总协议》项下的关联交易 2017-2019 年度的建议上限金额公平合理，同意与中远海运自保公司2017-2019年度新增日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。
（二）过往的交易情况
本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)未与中远海运自保公司发生有关保险服务的交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，批准本集团接受《保险服务总协议》项下向中远海运自保公司采购保险服务，包括(1) 船舶保险（2）非船舶保险 (3) 经中国保险监督管理委员会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务。2017-2019 年度本集团向中远海运自保公司采购保险服务交易限额为1亿元人民币、2亿元人民币、2亿元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
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（二）与上市公司的关系
中远海运自保公司为本公司控股股东中国远洋海运集团全资子公司，根据上海交易所上市规则第10.1.3条规定，中远海运自保公司为本公司关联法人。
（三）履约能力分析
中远海运自保公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
（四）交易的定价政策
保险服务价格将参照市场公允价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）确定。该价格应不高于（1）由任何独立第三方就同类服务所收取的费用；或者（2）中远海运自保公司就同类服务向任何独立第三方收取的费用。
就上述交易，本公司与中远海运自保公司签署了《保险服务总协议》；协议于交易双方签署后生效且至2019年12月31日届满。在满足相关上市规则的前提下，有效期限结束时自动延长三年。除非任何一方于该有效期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与自保公司签署《保险服务总协议》有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理。作为中国远洋海运集团有限公司旗下的一员，自保公司对本公司核心业务和营运均比较熟悉。本公司可利用自保公司强大的实力、巨大的发展前景和完善的服务体系，提高本公司的风险抵抗能力。
特此公告。
报备文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议
（二）独立董事事前认可及独立意见
（三）保险服务总协议
中远海运发展股份有限公司董事会
2017 年7月11日
