上海悦心健康集团股份有限公司
监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-062
上海悦心健康集团股份有限公司
监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明
一、公示情况及核查方式
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（下称“激励计划”）拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会根据《管理办法》和《上海悦心健康集团股份有限公司章程》的规定，对拟激励对象名单进行了审核。相关公示情况及审核情况如下：
1、公司对激励对象的公示情况
公司《激励计划》草案及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》已于 2017 年 7月1 日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。同时，公司已经通过内部办公网络发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。
（1）公示内容：公司《激励计划》拟激励对象姓名及职务
（2）公示时间：2017 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 10 日，时限不少于 10 日
（3）公示方式：公司内部办公网络
（4）公示结果：在公示期内，没有组织或个人提出异议的情况
2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等信息资料。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入《激励计划》拟激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次《激励计划》拟激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的拟激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的拟激励对象合法、有效。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年七月十一日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-063
上海悦心健康集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市
流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）之控股股东CIMIC INDUSTRIAL INC.（以下称“斯米克工业有限公司”、,“斯米克工业”）认购的公司2014年非公开发行股份37,050,000股，占公司总股本的4.35%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2017年7月13日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会印发的《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）文核准，悦心健康于2014年1月16日向控股股东斯米克工业有限公司非公开发行19,000,000股人民币普通股（A股）。本次发行的A股股票已于2014年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2014年2月19日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由非公开发行前418,000,000股变更为437,000,000股。
公司第五届董事会第十二次会议及2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年末总股本437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股，相应的2014年非公开限售股份由19,000,000股增至28,500,000股。以上新增股份已于2015年4月10日委托中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记。
公司第五届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案及修订公司〈章程〉相应条款的议案》，以公司2015 年末总股本655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股，相应的2014年非公开限售股份由28,500,000股增至37,050,000股。以上新增股份已于2016年5月25日委托中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记。
截止本公告披露日，公司总股本为852,150,000股，其中限售股37,050,000股，占公司总股本的4.35%，全部为公司2014年非公开发行的新增股份。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、2012年12月3日，公司控股股东斯米克工业有限公司出具《承诺函》，内容如下：（1）自本次非公开发行股票发行结束之日（即2014年2月19日）起36个月内，斯米克工业不转让或者委托他人管理其本次认购的公司本次非公开发行的股份，也不由公司收购该部分股份；（2）斯米克工业现所持有的公司股份，自本次公司非公开发行股票结束之日（即2014年2月19日）起6个月内不进行减持；（3）自本次公司非公开发行股票结束之日（即2014年2月19日）起12个月内，若应斯米克工业的控股股东斯米克工业集团有限公司的需求进行减持时，斯米克工业及其一致行动人太平洋数码合计减持将严格控制在股份公司股份总数的5%以内。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行完毕上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年7月13日。
2、本次解除限售股份的数量为37,050,000股，占公司总股本的4.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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四、股份变动情况表
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五、保荐机构的核查意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。保荐机构对悦心健康本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月十一日
