深圳市金新农科技股份有限公司
关于2017年第一季度报告的更正公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-062
深圳市金新农科技股份有限公司
关于2017年第一季度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2017年第一季度报告全文》，现经公司事后审查，发现 《2017年一季度报告全文》“第四节 财务报表”中“合并资产负债表“中“预付款项“、“油气资产”和“无形资产”填报有误需进行更正。具体如下：
一、更正内容
更正前：报告“第四节财务报表”中合并资产负债表部分数据
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更正后：报告“第四节财务报表”中合并资产负债表部分数据
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二、其他说明
本次更正仅对公司2017年第一季度合并资产负债表中的部分数据进行了更正，除对上述数据进行更正外，公司于2017年4月29日刊登的《2017年第一季度报告全文》列明的其他事项不变，不会对公司2017年第一季度经营业绩造成不利影响。
公司对上述失误给投资者带来的不便深表歉意，公司将加强信息披露文件的审核工作力度，不断提高信息披露质量。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二O一七年七月十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农公告编号：2017-063
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议通知于2017年7月6日以电子邮件等方式发出，并于2017年7月11日（星期二）在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席董事5人，委托出席董事2人，董事陈华山先生因公务出差委托董事长陈俊海先生出席，独立董事孔英先生因出国在外委托独立董事李斌先生出席。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限
根据相关法律法规和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准(如需)，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对公司本次发行可转换公司债券发表的独立意见详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
《深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
《深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见2017年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与独立董事对该报告发表的独立意见，详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》请详见2017年7月12日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），控股股东及董事和高级管理人员对该事项所做承诺，以及独立董事对该事项发表的独立意见，详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于调整黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期建设方案的议案》
《关于调整黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期建设方案的公告》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产深圳市盈华讯方通信技术有限公司2016年度业绩未达到当年度承诺净利润，根据 2015年5月21日公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及公司2016年度股东大会决议，公司应向交易对方回购并注销补偿股份合计304,568股。
根据上述情况，公司注册资本将由380,842,772元减少至380,538,204元，并对《公司章程》中相应条款进行如下修订：
原“第六条公司注册资本为人民380,842,772元。”修订为：“第六条公司注册资本为人民币380,538,204元。”
原“第十九条公司股份总数为380,842,772股，公司的股本结构为：普通股380,842,772股，其他种类股 0 万股”修订为：“第十九条公司股份总数为380,538,204股，公司的股本结构为：普通股380,538,204股，其他种类股 0 万股。”
修订后的《公司章程》详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》
《关于为关联方提供担保的公告》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》
《关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的公告》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见2017年7月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2017年8月8日下午14:00以现场加网络投票形式召开公司2017年第二次临时股东大会。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见2017年7月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二O一七年七月十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农公告编号：2017-064
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议于2017年7月6日以电子邮件等方式发出通知，并于2017年7月11日（星期二）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会经逐项审议，同意公司2017年度公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（二）发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（三）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（五）债券利率
本次发行的A股可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准(如需)，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整黑龙江省铁力生猪生态养殖产业项目一期建设方案的议案》
经审核，监事会认为，本次项目调整符合项目具体规划，符合公司养殖板块发展战略，同意调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》
经审核，监事会认为本次公司为联营企业新大牧业提供增信担保，有利于其全资子公司设立的产业投资基金顺利运营，加快投资项目建设，提升业务规模，公司亦能作为投资方享受新大牧业盈利水平提升和股权增值带来的收益。新大牧业董事长、第一大股东李长青先生以个人信用为本次担保提供反担保，反担保具有实际承担能力，本次担保风险可控。此外，本公司将按担保额度收取一定的担保费用，担保对等、公平。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为本次公司放弃对参股公司宜阳县新大种猪育种有限公司（以下简称“新大种猪”）优先受让权与同比例增资权，有利于引入新股东优化新大种猪的股权结构，新大种猪的资本实力将得到增强，有利于其加快项目建设，快速拓展业务，提升经营规模和盈利能力。本次关联交易定价公允，不存在损害股东利益的情形。同意本次放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇一七年七月十一日
证券代码：002548证券简称：金新农公告编号：2017-065
深圳市金新农科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2605号文《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经贵所同意，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票3,589.55万股，每股面值1.00元，发行价格每股9.47元，募集资金总额人民币33,993.00万元，扣除发行费用1,500.00万元后实际募集资金净额为32,493.00万元。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众环验字〔2015〕010125号）。
截止至2016年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金已全部使用完毕。
截至2017年3月31日，本公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况
详见附件1。
2、超额募集资金的使用情况
公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金不存在超募资金的情况。
3、前次募集资金变更情况
公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金不存在募集资金变更情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金无投资项目对外转让或置换情况。
三、闲置募集资金情况说明
公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金不存在闲置募集资金的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。
五、募集资金投资项目产生的经济效益情况
详见附件2。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止至2017年3月31日，本公司2015年12月非公开发行股份募集配套资金已全部使用完毕。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2017年7月11日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年3月31日
编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年3月31日
编制单位：深圳市金新农科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-066
深圳市金新农科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、公司于2016年4月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第37 号）；
2、公司于2017年5月19日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第177号）。
公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。
除上述深圳证券交易所出具的问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二O一七年七月十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-067
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2017年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目和铁力金新农年产24万吨猪饲料项目。
（一）主要假设
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2017年12月末发行完成，并于2018年6月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本380,842,772.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为12.06元/股（该价格为本次董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价），转股数量为55,555,555股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；
3、根据2016年年度审计报告，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为158,822,702.64元。假设2017年度、2018年度公司归属于母公司股东的净利润与2016年持平；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2017年以及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、进一步完善生猪产业链布局，提升上市公司业绩
2016年是“十三五”规划的开局之年，面对国内宏观经济增长持续放缓、行业竞争激烈、规模化企业产品同质化、微利化趋势加剧，饲料企业以加速转型和升级、切入养殖端、整合产业链等方式促进传统饲料业务转型，实现农牧食品生产的“供给侧改革”。 面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步做大做强金新农产业链合作平台。
本次募集资金投资项目是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施，有利于优化公司生猪产业链的发展布局，同时与公司饲料产业布局相结合，有利于公司打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进畜牧业产业发展与环保生态双赢。
本次募集资金投资项目构成公司五年发展战略规划中600万头生猪产业布局的重要组成部分，填补了金新农在东北三省生猪养殖的空白。通过上下游产业链配套、规模化和现代化养殖，结合当地原材料的成本优势等，使得本项目具有明显的规模效益，未来将会显著提升上市公司业绩。
2、产品定位符合市场需求，满足居民消费升级与食品安全的需要
随着人民生活水平的逐步提高，消费者更加注重食品质量，对畜禽肉及其产品的质量也提出了更高的要求。
本项目的建设以市场为导向，按照现代化畜牧业的发展要求，迅速提高有机畜牧业整体水平，达到优质、高产、高效，实现畜牧业质量和效益的统一。从根本上解决生猪生产、流通、消费和市场调控方面存在的矛盾和问题，建立保障生猪生产稳定发展的长效机制，提高生猪安全生产水平将发挥积极的作用。
同时项目配套建设饲料厂，实现食品从“源头”到“终端”各环节的质量安全卫生为目标，抓住生产源头，切实执行标准，实现从食品生产到销售的全程监控，确保让市民吃上“放心肉”，满足居民消费升级与食品安全的需求。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目建设符合国家及地区产业政策
《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称《规划》）将黑龙江省划分为生猪养殖“潜力增长区”。该区域的发展环境好，增长潜力大，一批产业化龙头企业在区域内建立了生产和加工基地。该区域生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可重点满足京、津等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。可以充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。
2015年8月，黑龙江省发布了《黑龙江省人民政府关于加快现代畜牧产业发展的意见》。该“意见”中明确提出：“以转变发展方式为主线，以提高质量效益和竞争力为重点，推进一二三产业深度融合，大力发展现代畜牧产业，驱动上下游的种植业、食品加工业、相关加工制造业、生产性服务业发展，促进农民增收致富，构建黑龙江经济发展新优势”。本项目拟在黑龙江省伊春市铁力市建设高起点、高标准的现代化、规模化、生态化的生猪养殖项目，项目建设符合国家及当地政府产业规划。
2、项目建设地具有天然的地域优势
当前，我国生猪产业面临着改布局、调结构的发展大势。近几年，随着南方 工业化、城市化步伐加快，南方一些省市受土地、饲料和环境等资源因素的影响， 陆续发布生猪“限养令”、“限宰令”。养殖区域的重新划分，很大程度上限制了我国南方生猪产能的回升，生猪产能北移加速。
黑龙江省地处世界公认的黑土带、黄金玉米种植带，地域广阔、土壤肥沃、 气候冷凉、环境优良，发展畜牧产业具有得天独厚的资源条件和区位优势，是生 猪生产优势区。优越的地理位置、气候条件有利于动物疫病防控，整体防疫成本 和难度低于全国平均水平。得天独厚的生猪养殖刚性资源，使黑龙江省成为生猪 产业投资重点区域。本项目地点位于黑龙江省铁力市，项目地为东北平原地带， 土地面积大、人口密度小，工业较少，水质优良，生态环境良好，达到生猪养殖的防疫要求。
3、公司已具备相应的人才及技术储备
公司建立了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，打造了刚柔并济的“家文化”，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。近年来，公司持续深化生猪养殖产业链布局，分别完成了对优秀种猪养殖企业武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的股权收购工作，同时还与国内其它一些优秀养殖企业进行了股权合作，集聚了生猪养殖方面的专业人才，同时积累了较丰富的技术储备，为本项目的顺利实施提供强有力保障。
4、配套饲料厂项目能够优化资源配置
本项目配套饲料厂建设拟引进目前国内先进的生产设备和工艺建设，弥补和增强在铁力地区生猪养殖饲料的配套自供能力。生猪养殖产业链项目的饲料需求量与该项目饲料生产量的差异，将通过市场来调节。此外，金新农下属哈尔滨金新农饲料有限公司和哈尔滨远大牧业有限公司两家子公司拥有成熟的生产工艺、销售团队和渠道，有能力根据本配套项目的产量进行合理调剂，通过全面整合生猪养殖和饲料生产的相关资源，达到资源配置的最优。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目、铁力金新农年产24万吨猪饲料项目的建设。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充。
公司致力于成为中国养猪企业的首选合作伙伴，打造健康养猪的标杆企业，成为健康、安全猪肉的提供者。本次项目符合公司战略规划，有利于扩大公司养殖规模，优化生猪养殖产业链的发展布局，同时与公司饲料产业布局相结合，充分利用原有优秀的技术和资源带动公司养猪事业的快速发展，能够发挥良好的产业协同效应，有助于打造公司养殖产业规模优势、技术优势、品牌优势，进而构建公司产业链竞争优势。
综上，公司本次募集资金投资项目紧扣公司五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步优化产业链，做大做强金新农产业链合作平台。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司建立了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，已形成高绩效、高奖励、高淘汰、平衡生活四位一体的绩效考核体系，打造了刚柔并济的“家文化”，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。近年来，公司持续深化生猪养殖产业链布局，分别完成了对优秀种猪养殖企业武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的股权收购工作，同时还与国内其它一些优秀养殖企业进行了股权合作，与养殖行业优秀公司的合作加强了公司在养殖行业对人才的进一步吸引力，收购优质标的更使得公司集聚了一批国内生猪养殖方面的专业人才，同时积累了较丰富的技术储备。公司将依托已经在养殖行业树立的品牌优势、技术优势、规模优势、人才优势，为本项目的顺利实施提供强有力保障。
另外，本项目根据目前市场需求状况，考虑市场需求的未来变化，应用先进育种技术、生产工艺，采用适宜的繁育体系设计方案和现代化的饲养管理模式，利用杜洛克、长白、大白、本土优质土杂结合的优势等，将生态养猪、种养结合、循环农业做到最好，兼顾保护环境、降低养殖成本、实现全程可追溯，在黑龙江本土快速打造双绿色循环农业经济发展模式，带动当地养殖产业的规范发展，增强生猪肉类产品的市场竞争力和占有率，提高养殖业的生产水平和经济效益。
在市场开发方面，公司具备完善的产品销售渠道以及强大的供货能力。公司始终坚持稳健、高效的经营策略，高度重视和防范经营风险。近年来，公司一直保持着合理的资本负债结构。公司新设生产基地之前，一般会在当地设立销售公司，建立和培养销售队伍，销售公司的饲料产品，当公司饲料产品的销售量达到一定规模时，公司方考虑建设生产基地，就近生产销售。未来，公司将继续加大养殖市场拓展力度，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大公司向养殖版块转型的战略成果，生产效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，该规划明确了公司2015年至2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（下转126版）
