北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-069
北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2017年7月5日以书面通知的方式发出，并于2017年7月10日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内可解锁的激励对象个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计139人，可申请解锁的限制性股票数量为238.164万股，占公司目前股本总额的0.3746%。
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2017年7月12日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的公告》、《独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
（二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股权激励限制性股票部分激励对象离职或2016年度不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对其现持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，本次共回购注销股份数42.66万股，涉及激励对象共计27人。同意公司按照相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次回购注销相关事宜。本次回购注销后，公司本次限制性股权激励计划已全部实施完毕。
公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2017年7月12日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
由于公司将回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票42.66万股，致使公司股份总数减少42.66万股。提议公司股东大会决议注册资本减少42.66万元，并对《公司章程》中股份总数、注册资本进行相应的修改，修改内容如下。
■
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（四）审议并通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会同意召开公司2017年第三次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-070
北京荣之联科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年7月10日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对限制性股票激励计划本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司139名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为238.164万股，满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件，同意办理本次解锁手续。
2、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职或2016年度不符合个人解锁条件等情形，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计42.66万股回购注销，涉及激励对象共计27人，符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
三、备查文件
1、《第四届监事会第三次会议决议》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-071
北京荣之联科技股份有限公司关于
股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及
预留授予第二个解锁期可解锁的公告
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为2,381,640股，占目前公司总股本比例为0.3746%；
2、本次可解锁限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司共139名激励对象在本次解锁期实际可解锁2,381,640股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
■
预留的限制性股票解锁安排如下表：
■
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。
公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计403,400股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期解锁和预留授予第一期解锁事宜，解锁数量为140.0945万股，上市流通日为2016年6月6日。
11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数量和单价进行调整。2016年8月16日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计471,075股股票的回购注销。
12、2017年7月10日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票238.164万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计29.46万股进行回购注销；同时对2016年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计13.2万股进行回购注销。
二、本次限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划》，自2014年2月13日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁；本计划预留授予的有效期为自预留授予日起满12个月后分二期解锁。截止2017年2月13日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予限制性股票第二个解锁期均已届满。
（二）解锁条件成就的情况说明
■
综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予第三个解锁期解锁及预留授予第二个解锁期解锁事宜。
三、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
公司于2016年6月24日完成了2015年度权益分派实施，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励对象所持限制性股票数量相应发生变化。
本次首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁数量分别为213.789万股和24.375万股，合计238.164万股，占公司总股本的0.3746%。涉及激励对象人数为139人，其中首次授予115人，预留授予24人。
（一）首次授予第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
（二）预留授予第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
■
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
五、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司董事会关于解锁限制性股票的决定。
六、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁的核实意见
公司监事会对限制性股票激励计划本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司139名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为238.164万股，满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件，同意办理本次解锁手续。
七、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期可解锁的相关事项出具了法律意见书
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第三次解锁期申请解锁和对预留的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第三次解锁期解锁，对预留的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-072
北京荣之联科技股份有限公司关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月10日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职或2016年度不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
■
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
■
预留的限制性股票解锁安排如下表：
■
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定，授予价格为每股14.65元。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
■
个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。
公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计403,400股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期解锁和预留授予第一期解锁事宜，解锁数量为140.0945万股，上市流通日为2016年6月6日。
11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数量和单价进行调整。2016年8月16日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计471,075股股票的回购注销。
12、2017年7月10日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票238.164万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计29.46万股进行回购注销；同时对2016年度不符合个人解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计13.2万股进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）首次授予的限制性股票第三个解锁期回购注销数量
公司首次授予限制性股票激励对象李黎静、杨晓红、高亚琼、徐树刚、薛绍斌共计5人因不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《限制性股票考核办法》”）中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，上述5人首次授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计11.7万股由公司回购注销；激励对象张贵军、潘洪波、曾洲、杨明、闵全峰、甘国华、曹献力、宗勤、李均强、胡涛、龙军、李衍顺、谭兴海、肖志鹏共14人因离职已不符合激励条件，根据本计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述14人持有的尚未解锁的限制性股票共计18.21万股全部进行回购注销。
回购注销的激励对象名单及数量如下表：
■
（二）预留授予的限制性股票第二个解锁期回购注销数量
公司预留授予限制性股票激励对象洪瑞英、李超、马红波因不符合个人解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，上述3人预留授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计1.5万股由公司回购注销；激励对象高峰、王秘鹏、柳勇军、李岳、邱召华共5人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的尚未解锁的限制性股票共计11.25万股全部进行回购注销。回购注销的激励对象名单及数量如下表：
■
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计42.66万股，占股权激励计划授予的限制性股票总数的比例为8.1490%，占公司目前总股本的比例为0.0671%。
（三）首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.8元/股调整为8.765元/股。
公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格应由8.765元/股调整为8.664899元/股；公司预留授予限制性股票的回购价格应由14.65元/股调整为14.549899元/股。
公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以424,160,402为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由原8.664899元/股调整为5.743266元/股，预留授予的限制性股票回购价格应由原14.549899元/股调整为9.666599元/股。
公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以635,769,528为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日，本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由原5.743266元/股调整为5.723266元/股，预留授予的限制性股票回购价格应由原9.666599元/股调整为9.646599元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,941,770.23元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司本次限制性股票股权激励计划已全部实施完毕。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次股权激励限制性股票解禁、回购完成后，公司总股本由635,769,528股减少至635,342,928股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职或2016年度不符合个人解锁条件等情形，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计42.66万股回购注销，涉及激励对象共计27人，符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、北京市中伦律师事务所的法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第三次解锁期申请解锁和对预留的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第三次解锁期解锁，对预留的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-073
北京荣之联科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2017年7月10日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过之后方可实施。由于部分激励对象离职或2016年不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限售股票激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的426,600股限制性股票进行回购注销。因此，公司总股本将减少426,600股，注册资本将减少426,600元，注销完成后公司总股本将由635,769,528股变更为635,342,928股，注册资本将由635,769,528元变更为635,342,928元。具体内容详见公司于2017年7月12日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自公司2017年第三次临时股东大会审议通过并公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇一七年七月十二日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-074
北京荣之联科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第三次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
公司于2017年7月10日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2017年7月27日14:00
网络投票时间：2017年7月26日-2017年7月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年7月27日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月26日下午15:00至2017年7月27日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件）委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、股权登记日：2017年7月21日
7、出席对象：
（1）截至2017年7月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东；
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）
二、会议审议事项
1、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
2、《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
上述议案2《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议审议的议案由公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案的内容详见公司2017年7月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表
■
四、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡或持股凭证到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2017年7月25日17:30前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2017年7月25日上午9:30—11:30，下午13:30—17:30
3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼8楼证券部
4、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
2、公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）
3、公司邮编：100015
4、联系人：史卫华、张青
5、联系电话：010-62602016
6、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）
7、授权委托书（详见附件）
七、备查文件
1、公司《第四届董事会第四次会议决议》；
2、公司《第四届监事会第三次会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362642。
2、投票简称：荣联投票。
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2017年7月27日召开的北京荣之联科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
■
注：1、在议案对应的表决意见空格内打“√”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
