内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产重组相关主体承诺事项公告

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2017-65

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产重组相关主体承诺事项公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天首发展”）拟以其新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。本次重大资产重组相关主体作出的重要承诺具体如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方主要承诺

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截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十二日

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2017-66

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）

及其摘要的修订说明的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日公告了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，根据本次交易实际进展、深圳证券交易所的重组问询函,本公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善,补充和修改的主要内容如下：

1、已根据上市公司2017年第一季度报告及大华会计师事务所出具的“大华审字[2017]007538号”《吉林天池钼业有限公司审计报告》、“大华核字[2017]003012号”《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审计报告》对重组报告书相关财务数据进行了更新。

2、根据深圳证券交易所重组问询函（非许可类重组问询函[2017]第14号），在重组报告书“重大事项提示之三、本次交易的资金来源”及“第一章本次交易概述之三、本次交易方案概述之（三）本次交易的资金来源”部分补充披露本次非公开发行股票是否对本次重大资产重组存在重大影响及若本次非公开发行募集资金失败，上市公司本次重大资产重组资金来源的保障措施及后续偿还安排。

3、在重组报告书“重大事项提示七、本次交易的决策过程及批准情况”及“第一章本次交易概述之二、本次交易的决策过程和批准情况”部分补充披露本次交易拟购买资产的主体吉林天首设立的决策过程。

4、在报告书“重大事项提示之九、本次交易中相关各方作出的重要承诺”部分补充披露《上市公司及其实际控制人不存在其他影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺》、《上市公司间接控股股东天首资本及实际控制人与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺》、《天池集团、天池矿业、天成矿业、赵长寿与天首资本不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺》、《天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺》；合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任、天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足。

5、根据深圳证券交易所重组问询函（非许可类重组问询函[2017]第14号），在重组报告书“第三章交易对方的基本情况之五、其他事项说明”部分补充披露本次重大资产重组标的资产的控股股东、实际控制人与非公开发行认购对象是否存在关联关系，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如适用）；各方之间是否存在其他经济往来或合作关系、相关各方是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

特此说明。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十二日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2017-67

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

公司已依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第六十三条的规定对标的资产吉林天池钼业有限公司2017年一季度财务数据进行了补充审计，根据补充审计结果重新编制了备考财务报表，并对公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》 （以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）进行了修订，补充增加了标的资产吉林天池钼业有限公司最新一期财务数据。

公司2017年第二次临时股东大会审议议案相关内容以修订后的《重大资产重组报告书（草案）》（修订稿）、包含2017年一季度财务数据的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审字[2017]007538号）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2017]003012号）为准。

《重大资产重组报告书（草案）》（修订稿）全文及《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审字[2017]007538号）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2017]003012号）均已与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，谨请广大投资者关注。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年6月27日、2017年7月1日和2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临[2017-58]）、《关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案暨召开2017年第二次临时股东大会补充通知的公告》（临[2017-59]）和《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（临[2017-64]。公司定于2017年7月13日（星期四）下午2：30在总部会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会召开的有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议：2017年7月13日（星期四）14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月13日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月12日下午15:00 至2017年7月13日下午15:00。

（五）会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合方式

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2017年7月6日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年7月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层）

二、会议审议事项

1、关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司重大资产购买方案的议案

（1）交易方案及标的资产

（2）交易对方

（3）标的资产的审计评估基准日

（4）交易价格

（5）交易对价的支付方式

（6）标的资产的交割

（7）过渡期间损益安排

（8）本次交易决议的有效期

（9）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

3、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

4、关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案

5、关于公司向特定对象支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

6、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案

7、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案

8、关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案

9、关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案

10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

11、关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案

12、关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案

13、关于与专业机构合作投资有关事项的议案

14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

15、关于公司非公开发行股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行数量

（3）发行价格

（4）定价基准日

（5）认购方式

（6）发行对象

（7）限售期

（8）募集资金用途

（9）上市地点

（10）决议的有效期

16、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案

17、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明

18、关于《内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同》的议案

19、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告

20、公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议案

21、关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案

22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案

23、实际控制人向公司提供借款的议案

24、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》

25、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

26、《关于公司签署重大资产购买相关协议的议案》；

上述议案已分别经公司第八届董事会第十二次、十四次会议和第八届监事会第六次、第八次会议审议通过，具体内容请见2017 年4月18日、2017 年 6月27日刊登在公司指定媒体上的相关公告。

上述会议审议事项中1-21项、24-26项议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；关联董事邱士杰先生需对上述审议事项中14、15（包括10项子议案）、16、18、23项议案回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年7月12日9:00—17:00之间

（三）登记地点：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会”字样。

邮政编码：100020

（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦11层

（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名：受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。