兴民智通（集团）股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-049
兴民智通（集团）股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月10日收到董事会秘书崔积和先生的书面辞职申请，崔积和先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，其辞职后将继续担任公司董事、副总经理及战略发展委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，崔积和先生辞去公司董事会秘书职务的申请自送达董事会之日起生效。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长兼总经理高赫男先生代行董事会秘书职责。
崔积和先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责、辛勤付出，为公司规范运作、健康发展等发挥了积极作用。公司董事会对崔积和先生担任董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年7月12日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-050
兴民智通（集团）股份有限公司
关于兴圣博扬汽车产业基金引入
优先级合伙人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴民汽车产业基金”）通知，其与北京国圣资产管理有限公司及中信信托有限责任公司重新签署了《宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”），宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴圣博扬汽车产业基金”或“本有限合伙”）引入中信信托有限责任公司为优先级有限合伙人，中信信托有限责任公司认缴出资25,500万元，兴圣博扬汽车产业基金总认缴出资由20,000万元增加至45,500万元。具体情况如下：
一、基金设立情况
2017年5月，兴民汽车产业基金与北京国圣资产管理有限公司共同发起设立了兴圣博扬汽车产业基金，具体内容详见2017年5月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于兴民汽车产业基金对外设立子基金的公告》（公告编号：2017-031）。
二、新合伙人的基本情况
名称：中信信托有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101730993Y
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈一松
注册资本：1,000,000万元人民币
成立日期：1988年03月01日
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、基金的基本情况
1、名称：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2729室
3、合伙人的出资方式、出资数额：
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本协议签署后，有限合伙人将按照普通合伙人根据投资英泰斯特以及本有限合伙运营的资金需要所发出缴付出资通知，分别缴付其认缴的有限合伙出资；其中，劣后级有限合伙人首次缴付的认缴出资不应少于12,756.2494万元（普通合伙人将随劣后级有限合伙人首次缴付认缴出资时一并缴付其对本有限合伙的全部认缴出资100万元），优先级有限合伙人将一次性缴付其全部认缴出资25,500万元。前述普通合伙人与有限合伙人缴付的出资将全部用于本有限合伙投资取得并持有英泰斯特49%的股权；此后，劣后级有限合伙人将按照普通合伙人根据本有限合伙运营等资金需要所发缴付出资通知，继续分次缴付其对本有限合伙的其余认缴出资。
4、合伙期限：本有限合伙的合伙期限暨经营期限，自有限合伙成立日起5年。
若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长本有限合伙的合伙期限。若本有限合伙的合伙期限延长后，本有限合伙的资产仍然全部或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长合伙期限。
5、投资范围：投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内相关领域（即基于传统汽车行业的“互联网+”智能网联汽车产业）内处于高成长期或具有高潜力的企业的其股权（包括在优先级有限合伙人实际缴付其认缴出资后至按本协议约定收取全部收益分配并退出本有限合伙前的期间内仅按投资协议与收购协议之约定进行对英泰斯特的投资与退出，以及在优先级有限合伙人按本协议约定转让其合伙权益及/或退出本有限合伙后进行前述约定领域内的其他股权或类似权益投资）或者在通过转让股权完成退出英泰斯特且收回投资后投资于从事前述股权或类似权益投资业务的基金等投资工具。
6、投资运作方式：本有限合伙的投资业务由普通合伙人暨管理人负责管理、运营，并由其投资管理团队具体实施本有限合伙投资业务的管理事项，但不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
除本有限合伙将在优先级有限合伙人实际缴付其认缴出资后仅投资收购英泰斯特49%的股权之外，普通合伙人暨管理人的投资管理团队将在通过转让股权完成退出英泰斯特且收回投资后根据本协议约定的投资范围与方向为本有限合伙寻找并发现适合的潜在投资项目、并对潜在投资项目进行尽职调查及分析研究，对符合普通合伙人暨管理人关于风险评估、投资回报评估等要求的潜在投资项目按本协议约定提交其投资决策委员会进行投资决策，对通过投资决策的投资项目由本有限合伙签订投资协议等法律文件并据以实施投资行为从而取得及持有股权或有关权益性资产，此后对投资项目进行投资后管理并根据标的企业的经营情况等获得分红或收益分配，最后在合适的时机或具备适当条件时将基金所持股权或有关权益性资产通过并购、重组、公开发行并上市、出售/转让或到期退出等方式实现退出。
7、决策程序：由普通合伙人暨管理人的投资决策委员会对本有限合伙的除按投资协议及有关交易文件约定投资收购并持有英泰斯特49%的股权且按收购协议及相关约定通过转让股权完成退出英泰斯特之外的其他投资机会进行专业决策。该投资决策委员会由4名委员组成，对本有限合伙的其他投资机会做出专业决策应召开会议进行审议讨论，须经超过2/3的投资决策委员会委员同意方为通过。若投资决策委员会委员与提交决策的本有限合伙潜在投资项目存在关联关系或其他利害关系的，则应回避表决。
8、退出机制：普通合伙人暨管理人对本有限合伙投资所持英泰斯特49%的股权，应按本有限合伙与兴民智通签订之收购协议约定以向兴民智通转让本有限合伙所持全部股权之方式收回投资、实现退出。本有限合伙的其他投资项目应根据实际情况以并购、重组、上市、转让、到期收回投资与收益或者其他符合法律法规规定以及投资项目协议约定的方式实现退出。本有限合伙的其他投资项目达到适当条件和阶段后，兴民智通具有优先选择进行收购的权利。
9、收益分配机制
本有限合伙的收益分配应当按照下述约定的分配原则和分配方式进行：
（1）现金分配
1.1本有限合伙将按收购协议约定于2018年完成退出英泰斯特并收回投资，对本有限合伙来自退出英泰斯特的可供分配现金，普通合伙人应在符合届时法律法规以及监管部门的规定和要求之基础上，在收回投资后的5个工作日内以合理方式按下列原则和先后顺序进行分配：
（一）向优先级有限合伙人分配，直至使其就其在本有限合伙的实际出资额自该等实际出资额进入本有限合伙指定账户之日起至其收回该等实际出资额之日止实现年化6.11%（单利）的收益；
（二）经过上述第（一）项分配后的剩余可供分配现金，继续向优先级有限合伙人分配，直至其分配所得金额达到其在本有限合伙的实际出资额；
（三）经过上述第（一）、（二）项分配后的剩余可供分配现金，向普通合伙人、劣后级有限合伙人按其各自对本有限合伙的实际出资额占该两方对本有限合伙的实际出资额之和的比例进行分配。
1.2 就第1.1款第（一）项所述收益，各合伙人同意，自优先级有限合伙人实际缴足其全部认缴出资金额之日起至其收回全部实缴出资之日止的期间内，本有限合伙应按本第1.2款下段所述每季度（日历季度，下同）以本有限合伙的可用现金向优先级有限合伙人进行预分配，使优先级有限合伙人就其尚未收回的实际出资额在该季度内实现年化6.11%（单利）的收益（若届时本有限合伙的可用现金不足以按前述比例在每季度进行预分配，则由劣后级有限合伙人在每季度予以差额补足）：
1.3在完成本有限合伙对优先级有限合伙人的全部收益分配而优先级有限合伙人自本有限合伙退伙/或优先级有限合伙人通过转让其合伙权益而退出本有限合伙之后，本有限合伙来自其他投资项目的可供分配现金的分配，由届时全体合伙人重新签署的本有限合伙之合伙协议另行约定。
（2）非现金分配
在本有限合伙解散清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入本协议第（1）款所述之现金分配。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司董事长兼总经理高赫男先生持有兴民汽车产业基金50%的份额，兴民汽车产业基金持有兴圣博扬汽车产业基金43.736%的份额，因而高赫男先生间接持有兴圣博扬汽车产业基金21.868%的份额。除此之外，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员均未参与兴圣博扬汽车产业基金份额认购，亦未在兴圣博扬汽车产业基金中任职。同时公司与中信信托有限责任公司不存在关联关系。
五、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次兴圣博扬汽车产业基金引入优先级有限合伙人，系其投资决策及项目资金需要。本次引入优先级有限合伙人，调整产业基金规模上限，在增加兴圣博扬汽车产业基金资金实力的同时，可以加快基金对英泰斯特剩余股权收购的进度，符合公司战略发展的要求。
2、存在的风险
合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。而公司持有兴民汽车产业基金10%的份额，通过兴民汽车产业基金间接持有兴圣博扬汽车产业基金4.3736%的份额，因持有份额较小不会对公司造成重大影响。
六、其他
1、截至本公告披露日，兴圣博扬汽车产业基金已完成增加合伙人的工商变更登记。
2、截至本公告披露日，根据兴圣博扬汽车产业基金收购英泰斯特49%股权的安排，公司已向兴民汽车产业基金缴纳第二次出资款，共计12,145,761.90元。
七、备查文件
1、《宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
2、宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）变更登记情况。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2017年7月12日
