四川久远银海软件股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票项目
会后事项的说明
证券代码：002777证券简称：久远银海公告编号：2017-034
四川久远银海软件股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票项目
会后事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会：
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久远银海”、“发行人”）非公开发行股票的申请已于2017年6月27日通过了贵会发行审核委员会审核。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，公司就本次发行会后事项有关情况说明如下：
一、公司实施年度权益分派方案后调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量
久远银海第三届第二次临时董事会、第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过50,000万元，发行价格为72.44元/股，发行数量不超过6,902,262股（含）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
公司2015年年度权益分派方案已获2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过。公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本80,000.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；不转增不送股。本次权益分配股权登记日为2016年6月17日，除权除息日为2016年6月20日。截止目前，公司2015年度权益分派方案已实施完毕。
公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本80,000.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；不转增不送股。本次权益分配股权登记日为2017 年6月15日，除权除息日为2017年6月16日。截止目前，公司2016年度权益分派方案已实施完毕。
鉴于公司2015年度和2016年度利润分派方案已实施完毕，现对本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行价格的调整
本次非公开发行A股股票的发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股，具体计算过程如下：
调整后发行价格=(调整前每股发行价格-每股现金分红或派息金额)=72.44元/股-1元/股=71.44元/股
2、发行数量的调整
公司本次非公开发行股票，募集资金总额不超过50,000万元（含），参与本次非公开发行的各发行对象所认购的金额如下（具体见下表），在发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股后，则各发行对象所认购的股票数量需作出相应调整，具体情况如下：
■
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。
二、公司对本次发行会后事项的自查意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1月1日至2016年12月31日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA11419号）；
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司自通过贵会发行审核委员会审核至本说明出具日不存在重大违法违规行为；
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、公司自通过贵会发行审核委员会审核至本说明出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司主营业务没有发生变更；
7、公司自通过贵会发行审核委员会审核至本说明出具日管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易；
9、经办公司本次发行的保荐人、会计师和律师没有更换，且公司自通过贵会发行审核委员会审核至本说明出具日保荐人、会计师、律师未受到有关部门的处罚；
10、公司本次非公开发行未做盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002] 15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008] 257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
四川久远银海软件股份有限公司
2017年07月11日
广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票项目
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久远银海”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2017年6月27日通过了贵会发行审核委员会的审核。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，就发行人会后事项有关情况说明及报告如下：
一、公司实施年度权益分派方案后调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量
久远银海第三届第二次临时董事会、第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议批准，公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过50,000万元，发行价格为72.44元/股，发行数量不超过6,902,262股（含）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。
公司2015年年度权益分派方案已获2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过。公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本80,000.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；不转增不送股。本次权益分配股权登记日为2016年6月17日，除权除息日为2016年6月20日。截止目前，公司2015年度权益分派方案已实施完毕。
公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本80,000.00万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；不转增不送股。本次权益分配股权登记日为2017 年6月15日，除权除息日为2017年6月16日。截止目前，公司2016年度权益分派方案已实施完毕。
鉴于公司2015年度和2016年度利润分派方案已实施完毕，现对本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行价格的调整
本次非公开发行A股股票的发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股，具体计算过程如下：
调整后发行价格=（调整前每股发行价格-每股现金分红或派息金额）=72.44元/股-1元/股=71.44元/股
2、发行数量的调整
公司本次非公开发行股票，募集资金总额不超过50,000万元（含），参与本次非公开发行的各发行对象所认购的金额如下（具体见下表），在发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股后，则各发行对象所认购的股票数量需作出相应调整，具体情况如下：
■
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。
二、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年1月1日至2016年12月31日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA11419号）；
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人本次发行的保荐人、会计师和律师没有更换，且发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日保荐人、会计师、律师未受到有关部门的处罚；
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002] 15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008] 257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
保荐代表人签名：龚晓锋马东林
广发证券股份有限公司（盖章）
2017年07月11日
