深圳欧菲光科技股份有限公司第三届
董事会第三十九次会议（临时）决议公告
证券简称：欧菲光证券代码：002456 公告编号：2017-095
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届
董事会第三十九次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（临时）于2017年7月10日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年7月5日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案1》；
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。
独立董事意见：
公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。
我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
监事会意见：
公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
律师法律意见书结论性意见：
经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案2》；
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票。
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司本次回购价格相应调整为5.656元/股。
独立董事意见：
公司3名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购。
我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
监事会意见：
公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股；
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
律师法律意见书结论性意见：
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案3》；
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。向156名激励对象授予限制性股票1957万股，其中50万股为预留部分。向31名激励对象授予股票增值权450.5万份。
2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。
由于离职原因，公司将8名激励对象获授的限制性股票115万股予以回购注销。通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对象符合本次解锁资格条件，共计144名激励对象可解锁限制性股票共计13,927,500股，共计31名激励对象可行权3,378,750股。
独立董事意见：
公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。
监事会意见：
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。
律师法律意见书结论性意见：
经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。
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因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》
为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。
2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)
4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
独立董事意见：
公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
保荐机构意见：
1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；
2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；
3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；
4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
公司拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲触控科技有限公司，注册资金为人民币2亿元。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。
监事会意见：
公司于2017年7月10日召开第三届监事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
独立董事意见：
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。
保荐机构意见：
（1）欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第三十九次会议（临时）、第三届监事会第二十七次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）欧菲光本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，保荐机构对欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
由于郭晋龙先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。蔡元庆先生已取得独立董事任职资格证书，其简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项需提交公司股东大会审议，一旦选任，蔡元庆先生的任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事意见：
经核查，独立董事候选人蔡元庆先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等规定的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提请股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；
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表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年7月10日
附件：第三届董事会独立董事候选人蔡元庆先生简历
蔡元庆先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于1991年-1993年担任山东省济南市税务局税务专管员，于2001年至今担任深圳大学法学院教授。2014年起至今担任深圳容大感光科技股份有限公司独立董事。
蔡元庆先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券简称：欧菲光证券代码：002456 公告编号：2017-096
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议（临时）于2017年7月10日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2017年7月5日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司因实施权益分派，调整部分限制性股票回购注销股数及价格。
公司监事会认为：公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
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二、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司限制性股票激励计划中3名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格5.656元/股。
公司监事会认为：公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.66元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、审议《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。
监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2017年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-097
深圳欧菲光科技股份有限公司关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。
2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月23日，审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。
2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。
2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。
2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
二、调整限制性股票回购注销股数及价格的说明
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。
三、股权结构变动情况
■
四、对公司业绩的影响
本次调整回购注销部分限制性股票的数量及价格不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。
我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-098
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。
2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月23日，审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。
2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。
2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。
2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票。
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司本次回购价格相应调整为5.656元/股。
三、股权结构变动情况
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司3名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购。
我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股；
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-099
深圳欧菲光科技股份有限公司关于
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
及股票增值权激励计划第一个行权期
可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司授予激励对象的限制性股票、股票增值权已符合第一次解锁和行权的相关要求，经公司第三届董事会第三十九次会议（临时）和第三届监事会第二十七次会议（临时）审议通过，公司共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁13,927,500股，共31名股票增值权激励对象在本次行权期合计可行权3,378,750股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划和股票增值权激励计划简述
1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。
2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司〈第一期股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月23日，审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划相关议案出具了《法律意见书》。
2、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。
本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。
本次股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。
根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格（增值权行权价格）由14.32元/股调整为14.25元/股。
因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。
3、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50万，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
4、2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。
5、2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。
二、公司第一期股权激励计划解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
1、限制性股票激励计划的解锁安排
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
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在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
2、股票增值权激励计划的行权安排
本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：
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在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。
（二）公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件和第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明。
1、限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司未发生以上情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。
（3）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
A 、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。
B、个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。
公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票第一次解锁合计解锁13,927,500股，占公司目前股本总额的0.5129%，因离职等个人原因合计回购注销1,150,000股。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
2、股票增值权激励计划的行权条件成就情况说明：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
（1）公司未发生如下任一情况：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
③证监会认定的其他相关情形。
成就条件说明：公司未发生以上情形。
（2）激励对象未发生如下任一情况：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
③如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。
（3）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授股票增值权除满足上述（1）、（2）条件外，须同时满足如下条件：
A、公司业绩考核要求
本计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。
B、个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。
未达到行权条件的股票增值权的处理方法
如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。
公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期增值权股票第一次解锁合计解锁3,378,750股，占公司目前股本总额的0.1244%，回购注销0股。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。
五、法律意见
经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
证券代码：002456证券简称：欧菲光 公告编号：2017-100
深圳欧菲光科技股份有限公司关于
公司使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开第三届董事会第三十九次会议（临时），审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，本议案无须提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：
一、 投资概况
为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。
2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)
4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
二、 投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、 对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有暂时闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，可获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、 公告日前十二个月公司购买理财产品情况
公司于2016年6月23日召开第三届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，单笔投资额度不超过人民币30,000万元，最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期理财产品余额不超过人民币100,000万元)。在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司充分利用资金支出前的短暂闲置期，适时申购保本型理财产品，提高资金收益。截至本公告日，前十二个月公司共购买理财产品753,595万元（余额11000万元），已获得投资收益679.78万元。
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五、 独立董事意见
公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
六、 保荐机构意见
1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；
2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；
3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；
4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。
综上，本保荐机构对欧菲光本次拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
证券简称：欧菲光证券代码：002456公告编号：2017-101
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于银行授信及担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年7月10日召开的第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。
一、事项概述：
（一）深圳欧菲光科技股份有限公司
中国银行股份有限公司深圳龙华支行对深圳欧菲光科技股份有限公司的授信额度为77,000万元人民币，其中包括40,000万元人民币固定资产贷款和37,000万元人民币综合授信额度。
本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请新综合授信额度，增额后的授信总量为81,500万元人民币，其中固定资产贷款为40,000万元人民币，期限为五年，该额度由南昌欧菲光科技有限公司提供连带保证责任担保和固定资产贷款对应项目用地抵押担保；综合授信为41,500万元人民币，授信期限为一年，该额度由深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲投控”）提供担保, 担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（二）南昌欧菲生物识别技术有限公司
本议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向平安银行股份有限公司申请综合授信额度35,000万元人民币，期限为一年，该额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证责任担保, 担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
华夏银行南昌分行对南昌欧菲生物识别技术有限公司原授信额度30,000万元人民币，授信期一年。本次议案决议通过南昌生物识别等公司向华夏银行南昌分行申请集团授信额度增加至50,000万元人民币（或等值外币），此额度包含南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司共同使用，授信期限为一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（三）南昌欧菲光电技术有限公司
本议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向平安银行股份有限公司申请综合授信额度30,000万元人民币，期限为一年，该额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证责任担保, 担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（四）南昌欧菲光科技有限公司
中国农业银行股份有限公司南昌市象湖支行对南昌欧菲光科技有限公司原有授信额度10,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
本议案决议通过南昌欧菲光科技有限公司向平安银行股份有限公司申请综合授信额度35,000万元人民币，期限为一年，该额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证责任担保, 担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（五）南昌欧菲光学技术有限公司
中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲光学技术有限公司原有授信额度20,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
（六）苏州欧菲光科技有限公司
中国工商银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司存量授信额度101,920万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请授信不超过101,920万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
中国银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司存量授信额度71,000万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请授信不超过71,000 万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。
二、公司及被担保公司基本情况
（一）深圳欧菲光科技股份有限公司
成立日期：2001年3月12日
注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人：蔡荣军
注册资本：2,715,665,975元人民币
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
截至2017年3月31日，资产总额2,515,618.60万元人民币，净资产824,214.86万元人民币，营业收入619,254.29万元人民币，流动负债合计 1,329,996.96万元人民币，非流动负债361,406.77万元人民币。
（二）南昌欧菲生物识别技术有限公司
成立日期：2014年3月31日
注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号
法定代表人：关赛新
注册资本：60,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。
截止2017年3月31日，资产总额557,104.71万元人民币，净资产1125,338.50万元人民币，营业收入258,059.59万元人民币，流动负债合计420,941.77万元人民币，非流动负债10,824.44万元人民币。
（三）南昌欧菲光电技术有限公司
成立日期：2012年10月11日
注册地点：江西省南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人：赵伟
注册资本：116,000万元人民币
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2017年3月31日，资产总额438,146.24万元人民币，净资产183,768.41万元人民币，营业收入196,063.65万元人民币，流动负债合计232,005.82万元人民币，非流动负债21,372.00万元人民币。
（四）南昌欧菲光科技有限公司
成立日期：2010年10月29日
注册地点：江西省南昌经济开发区黄家湖路
法定代表人：海江
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2017年3月31日，资产总额338,438.40万元人民币，净资产191,755.95万元人民币，营业收入50,900.14万元人民币，流动负债合计88,339.02万元人民币，非流动负债58,343.44万元人民币。
（五）南昌欧菲光学技术有限公司
成立日期：2013年3月20日
注册地点：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号
法定代表人：李赟
注册资本：51,800万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2017年3月31日，资产总额153,928.27万元人民币，净资产52,108.32万元人民币，营业收入23,405.91万元人民币，流动负债合计101,813.84万元人民币，非流动负债5.51万元人民币。
（六）南昌欧菲显示科技有限公司
成立日期：2014年3月6日
注册地点：江西省南昌市小微工业园办公楼二楼
法定代表人：孟锴
注册资本：40,000万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2017年3月31日，资产总额286,060.96元人民币，净资产37,497.29万元人民币，营业收入38,712.93万元人民币，流动负债合计218,550.10万元人民币，非流动负债30,013.57万元人民币。
（七）苏州欧菲光科技有限公司
成立日期：2006年10月16日
注册地点：苏州市相城区黄埭镇
法定代表人：罗勇辉
注册资本：58,946万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子行业项目开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务
截止2017年3月31日，资产总额296,860.52万元人民币，净资产68,911.05万元人民币，营业收入125,970.02万元人民币，流动负债合计199,070.45万元人民币，非流动负债28,879.03万元人民币。
三、董事会意见
欧菲投控为公司控股股东，南昌欧菲生物识别有限公司，南昌欧菲光电技术有限公司，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司，苏州欧菲光科技有限公司系公司控股子公司，经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至2017年5月31日止，公司担保情况列示如下：
■
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2017年7月10日
附件： 单位：万元
■
证券代码:002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-102
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况: 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“南昌触控科技”）,注册资金为人民币2亿元。
2、董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2017年7月5日以邮件形式发出，董事会于2017年7月10日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。
3、是否构成关联交易：本议案不构成关联交易。
二、对外投资设立子公司的基本情况
1、出资方式：以现金方式出资；
2、资金来源：公司自有或自筹资金；
3、投资方的基本情况：
企业名称：深圳欧菲光科技股份有限公司；
企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；
企业类型：股份有限公司；
法定代表人：蔡荣军先生；
注册资本：2,714,515,975元人民币；
主营业务：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
4、标的公司基本情况：
公司名称：南昌欧菲触控科技有限公司；
企业类型：有限责任公司；
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号615室
法定代表人：孟锴；
注册资本：2亿元人民币；
投资人的投资规模和持股比例：由深圳欧菲光科技股份有限公司出资2亿元人民币独资设立，持股比例100%；
公司的经营范围：电子元器件、显示模组器件、摄像设备、指纹识别设备、光学塑料元件、光学玻璃、光学仪器的生产、研发、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的：
本次设立南昌触控科技主要是为了进一步提升公司在消费电子领域的产业优势，更好的把握行业变革和技术升级带来的新机遇。
2、对公司的影响
南昌触控科技的设立有利于公司未来经营发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
3、存在的风险：
本次投资新设子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-103
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2017年7月10日召开公司第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1740号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2016年10月27日非公开发行普通股股票3,612.4390万股（以下简称“2016年度非公开发行”），每股面值 1 元，每股发行价人民币37.83元。本次非公开发行公司募集资金1,366,585,673.70元，扣除与发行有关的费用26,901,293.20元，募集资金净额为1,339,684,380.50元。上述募集资金到位情况由大华会计师事务所出具大华验字[2016]001015号《验资报告》审验。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议和四方监管协议。
二、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2017年5月31日，公司2016年度非公开发行募集资金使用进度如下：
单位：万元
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三、公司募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
1、公司部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：
■
2、公司部分募集资金投资项目延期的原因
（下转175版）
