南京高精传动设备制造集团有限公司
公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况及核准规模

2016年6月8日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行2016年公司债券的议案》，并同意将本议案提交股东审议。2016年6月8日，发行人唯一股东中传控股作出《关于公开发行南京高精传动设备制造集团有限公司2016年公司债券的股东决定》，同意公司本次公开发行公司债券的议案及相关事务安排，本次申请发行公司债券决议的有效期为本股东决定作出之日起24个月。

2016年11月28日，经中国证监会“证监许可【2016】2856号”文核准，公司获准于境内公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。发行人将根据发展状况、实际资金需求及市场利率水平等因素确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第二期发行，发行基础规模为人民币5亿元人民币，可超额配售不超过16亿元人民币。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次性发行或分期发行，具体发行规模及分期由董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

本次债券采用分期发行的方式，其中南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过16亿元。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、本期债券品种和期限：本期公司债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。采用单利按年计息，不计复利。公司提起发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期基础发行规模为5亿元的基础上，可追加不超过16亿元的发行额度。

6、票面利率确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：2017年7月17日，即本次债券第二个发行日，本次债券计息期限内每年的7月17日为该计息年度的起息日。

13、付息日：本期债券存续期间，付息日为2018年至2022年每年的7月17日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月17日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年7月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、担保情况：本次债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

19、主承销商：招商证券股份有限公司。

20、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

22、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

24、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市地：上证所。

28、募集资金用途：本次债券发行规模不超过30亿元，募集资金在扣除必要的发行费用后，拟将其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充公司流动资金。

本期债券发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过16亿元。其中，基础规模中的5亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于补充流动资金；超额配售部分不超过16亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。

29、募集资金专项账户：发行人已于招商银行南京分行珠江路支行开立了用于本次债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。

账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司南京珠江路支行

银行账户：125903742410604

30、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券不符合进行新质押式回购交易的基本条件。

31、上市安排：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月12日。

发行首日：2017年7月14日。

预计发行/网下认购期限：2017年7月14日-2017年7月17日。

（四）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

住所：南京江宁科学园天元东路1号

法定代表人：胡吉春

电话：（025）8509 9368

传真：（025）8509 9301

邮政编码：211122

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

住址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层

法定代表人：霍达

项目负责人：王鲁宁、刘威

项目组成员：李恺、寿峥峥

电话：（010）5083 8997

传真：（010）5760 1770

邮政编码：100033

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

项目负责人：顾平宽

经办律师：顾平宽、王冰

电话：（010）5957 2288

传真：（010）6568 1022/1838

邮政编码：100020

（四）会计师事务所

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

法定代表人（负责人）：余强

注册会计师：朱广明、费洁

电话：（025）8803 5907

传真：（025）8528 8258

邮政编码：210005

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

项目负责人：胡辉丽

经办人：季子通

电话：（021）5101 9090

传真：（021）5101 9030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行

账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

开户银行：招商银行南京分行珠江路支行

银行账户：125903742410604

（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：（021）6880 8888

传真：（021）6880 4868

邮政编码：200120

（八）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：聂燕

电话：（021）3887 4800

传真：（021）6887 0059

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。中诚信出具了《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（【2017】G171-1号），该评级报告将会在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体的信用等级为AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本次债券的信用等级为AA，表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）行业地位领先

公司在风电齿轮箱制造领域拥有最广的产品系列，主要竞争对手基本为风电传动产品制造领域的龙头企业。从风电传动设备的制造规模和市场占有率来看，公司近年来一直处于行业前列。

（2）技术及研发设计能力强

公司重视技术与产品的研发，已与GE、清华大学及日本日立公司等全球知名企业和科研院校展开合作，实行自行开发与引进、合作并重的策略。近年来公司每年将营业总收入的3%左右用于技术研发。

（3）较强的盈利能力

2014~2016年公司分别实现营业收入83.79亿元、105.86亿元和90.80亿元，净利润分别为1.71亿元、13.17亿元和10.47亿元，公司盈利能力较强。

2、关注

（1）公司业务受单一行业波动影响较大

近年来风电齿轮业务收入一直占公司总收入的50%以上，并有继续提升的趋势。2014-2016年及2017年一季度，公司实现风电齿轮收入分别为58.02亿元、78.04亿元、74.75亿元和11.77亿元，分别占同期营业收入的69.24%、73.72%、82.33%和78.98%，公司整体经营业绩较易受到风电行业波动影响。

（2）短期偿债压力较大，债务结构有待优化

2014~2016年以及2017年3月末，公司短期债务规模分别为68.22亿元、91.48亿元、96.95亿元和95.86亿元，长短期债务比分别为5.70、4.09、7.91和4.52；公司短期偿债压力较大，债务结构有待优化。

（3）公司应收款项规模较大

2014~2016年，公司应收账款与应收票据合计分别为66.79亿元、60.86亿元和83.35亿元，2016年公司应收账款和应收票据分别为52.72亿元和30.63亿元，分别占当期营业收入的58.06%和33.73%，主要为对关联方的应收款项，虽整体质量较好，但较大规模的应收款项对公司流动性造成的影响值得关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2017年3月31日，发行人获得中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、民生银行、南京银行、招商银行、交通银行、浦发银行、中国农业银行、江苏银行等主要贷款银行的授信额度共计为113.97亿元，其中已使用授信额度为76.03亿元，尚有37.94亿元授信额度未使用。

（二）与客户往来情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。

（三）截至本募集说明书签署日发行人近三年发行的债务融资工具及偿还情况

表2-1 发行人最近三年发行债务融资工具情况表

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1 为发行人子公司南京高速齿轮制造有限公司发行

2 为发行人子公司南京高速齿轮制造有限公司发行

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为9亿元。公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计合并口径所有者权益的11.46%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

表2-2 最近三年及一期偿债能力财务指标

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注释：2017年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=总负债÷总资产×100%

4、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

9、平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：南京高精传动设备制造集团有限公司

英文名称：Nanjing High Accurate Drive Equipment Manufacturing Group Co.,Ltd

住 所：南京江宁科学园天元东路1号

办公地址：南京市江宁区侯焦路2号

法定代表人：胡吉春

注册资本：44,830万美元

实缴资本：44,830万美元

成立日期：2007年3月27日

统一社会信用代码：91320115797134726D

所属证监会行业：通用设备制造业

经营范围：通用、高速、重型齿轮传动设备及工业成套设备，港口新型机械设备，薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发及相关配套产品的生产；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

信息披露事务负责人：周敬佳

电子信箱：zhou.jingjia@NGCtransmission.com

电话号码：025-85099368、025-85099316

传真号码：025-85099301

邮政编码：211122

互联网网址：http://www.ngctransmission.com

二、发行人历史沿革

2006年12月根据南京市人民政府宁府外经贸资审字[2006]第17067号文批复，同意Eagle Nice Holdings Limited出资设立南京高精传动设备制造有限公司，注册资本为2,980万美元。2007年6月11日及2007年7月27日，江苏石城会计师事务所有限公司就该出资事宜分别出具苏石会验字[2007]023号和苏石会验字[2007]035号验资报告；2007年3月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年8月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01096号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本9,980万美元。增资后发行人注册资本为12,960万美元。2007年10月24日及2007年11月1日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]037号和苏石会验字[2007]041号验资报告；2007年11月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年11月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01130号批复，同意股东Eagle Nice Holdings Limited对发行人增加注册资本2,800万美元。增资后发行人注册资本为15,760万美元。2007年12月6日及2008年2月19日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜分别出具苏石会验字[2007]044号和苏石会验字[2008]006号验资报告；2007年12月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2007年12月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第01159号批复，同意投资方Eagle Nice Holdings Limited将其持有的发行人全部股权转让给香港中传控股有限公司。2007年12月，南京市工商行政管理局向发行人核发企独苏宁总字第008562号企业法人营业执照。

2008年5月根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2008]第01046号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本4,990万美元。增资后发行人注册资本为20,750万美元。2008年5月28日，江苏石城会计师事务所有限公司就该增资事宜出具苏石会验字[2008]018号验资报告；2008年6月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年3月经南京市对外贸易经济合作局《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（宁备审字[2009]007号）备案，发行人名称变更为“南京高精传动设备制造集团有限公司”。2009年3月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年6月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第250号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为25,750万美元。2009年9月3日、2009年12月1日及2010年3月26日，南京中诚信联合会计师事务所就该增资事宜分别出具宁中诚信会验字[2009]第041号、宁中诚信会验字[2009]第057号及宁中诚信会验字[2010]第016号验资报告；2009年9月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2009年12月根据南京市对外贸易经济合作局宁外经投资[2009]第537号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本6,080万美元，新增注册资本由中传控股以其持有的南京高精齿轮集团有限公司75%的股权作为出资。增资后发行人注册资本为31,830万美元。2010年4月19日，南京中诚信联合会计师事务所就该增资事宜出具宁中诚信会验字[2010]第022号验资报告；2010年4月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2010年6月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第36号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为36,830万美元。2010年6月23日、2010年10月9日及2010年10月25日，南京中诚信联合会计师事务所、江苏华夏中天会计师事务所就该增资事宜分别出具中诚信会验字[2010]第033号、中诚信会验字[2010]第059号及华夏会验[2010]1-132号验资报告；2010年7月，南京市工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500企业法人营业执照。

2010年10月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2010]第222号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本5,000万美元。增资后发行人注册资本为41,830万美元。2010年11月12日及2010年11月23日，江苏华夏中天会计师事务所就该增资事宜分别出具华夏会验[2010]1-139号和华夏会验[2010]1-146号验资报告；2010年12月，南京市江宁区工商行政管理局向发行人核发注册号为320100400038500的企业法人营业执照。

2015年11月根据南京市投资促进委员会宁投外管[2015]第235号批复，同意中传控股对发行人增加注册资本3,000万美元。增资后发行人注册资本为44,830万美元。2015年12月30日，南京立诚联合会计师事务所就该增资事宜出具立诚验字[2015]第38号验资报告。2015年12月，南京市江宁区市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码号91320115797134726D的营业执照。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大资产重组行为。

四、发行人组织架构

截至2017年3月31日，发行人组织架构图如下：

图3-1 发行人组织架构图

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发行人共设置总经理、总裁办公室、人力资源部、战略投资部、财务部、风控部、企业管理部、技改部、质量部、战略采购部、战略研发部、信息部、安环保障部等12个部门，各部门职能如下：

总经理负责规划公司的发展计划，贯彻公司的经营方针、组织实施公司年度计划，确定和设置组织机构，决定各职能部门的职责、权限和相互关系，全面负责质量、环境、安全的控制，主持制定公司的质量和环境方针，并对公司的各项管理制度和经济责任制进行审核。

总裁办公室主要负责文秘管理、档案管理、行政管理，促使相关工作得到有序开展，以支持集团战略目标的实现。

人力资源部负责人力资源招募与配置、培训发展、薪酬绩效、员工关系、企业文化建设等方面管理工作，为组织发展提供人力资源保障。

战略投资部负责开展战略研究，合理制定集团的战略规划及目标，并监控过程的执行，同时基于战略规划开展资本运作、投融资管理及证券事务管理。

财务部负责建立、健全集团各项财务管理的规章制度并组织实施,保证财务管理、预算管理、资金管理、资产管理、税务管理等工作符合集团战略和业务发展的需求。

风控部负责内部审计、法务管理、内控管理、风险管理以及招标管理，发现并合理控制集团经营活动的风险点。

企业管理部负责合同管理、经营分析与考核、公共关系、企划和品牌管理、资质管理、开票管理、包装运输管理、进口物资管理、技改立项及决算工作。

技改部负责基础设施建设、协同生产技术改造、基础设施维护及功能性的装修、固定设施管理与利用。

质量部负责建立完善质量管理体系并有效落实，设立集团中长期及年度质量指标，形成集团的质量管理文化，提升集团的质量管理水平。

战略采购部负责所管辖物资的供应链管理、战略寻源、成本价值工程及采购质量管理，确保集团供应链高效运转。

战略研发部负责技术体系规划、战略产品开发、基础研发、先进试验和测试技术、知识产权体系的建设，为集团长期发展提供技术支持。

信息部负责根据集团战略规划，负责规划、建立、完善、维护集团信息化平台和系统，利用信息技术提升管理水平，为集团快速、持续发展提供先进管理平台。

安环保障部负责集团安全环保及保障工作，包括EHS管理、应急管理、后勤保障等。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中传控股，持股比例为100%。发行人实际控制人为季昌群先生。发行人及其控股股东的股权结构图如下。

图3-2 发行人及其控股股东股权结构

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1、发行人控股股东情况

（1）发行人控股股东中传控股是一家在香港设立的有限公司，其基本信息如下表所示。

表3-1 中传控股基本信息

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中传控股主要从事经营、投资、管理等业务。

截至2017年3月31日，中传控股直接控股的企业情况如下表所示。

表3-2 中传控股直接控股企业情况

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（2）中传控股的唯一股东为Goodgain Group Limited，Goodgain Group Limited成立于2004年11月，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本100.00美元，主要业务为投资管理等。

（3）Goodgain Group Limited的唯一股东为中国高速传动设备集团有限公司，中国高速传动设备集团有限公司成立于2005年，注册地为开曼群岛，为香港主板上市公司（0658.HK），经营范围为从事研究、设计、开发、制造和分销广泛应用于工业用途上的各种机械传动设备。

（4）中国高速传动设备集团有限公司的第一大股东为Five Seasons XVI Limited，Five Seasons XVI Limited成立于2016年8月15日，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为1美元，主要业务为投资服务及资产管理等。截至本募集说明书签署日，Five Seasons XVI Limited持有中国高速传动设备集团有限公司73.91%的股权，为中国高速传动设备集团有限公司第一大股东。此外，季昌群先生通过其控制的全资子公司Glorious Time Holding Limited持有中国高速传动设备集团有限公司1.09%的股份，中国高速传动设备集团有限公司其余股东均为机构及个人投资者。2016年末，中国高速传动设备集团有限公司合并总资产2,629,560.00万元，净资产1,124,034.80万元，2016年全年营业收入896,604.90万元，净利润为105,943.50万元。

（5）Five Seasons XVI Limited的唯一股东为丰盛控股有限公司，丰盛控股有限公司成立于2002年3月18日，注册地为开曼群岛，为香港主板上市公司（0607.HK），注册资本为197,290,617港元，主营业务为物业开发、提供绿色建筑服务、投资、健康产品及服务业务。截至本募集说明书签署日，Magnolia Wealth International Limited持有丰盛控股有限公司46.58%的股权，为丰盛控股有限公司第一大股东。此外，季昌群先生直接持有丰盛控股有限公司4.76%的股份，丰盛控股有限公司其余股东均为机构及个人投资者。

（6）Magnolia Wealth International Limited的唯一股东为季昌群先生，Magnolia Wealth International Limited成立于2011年6月29日，注册地为英属维尔京群岛，经营性质为有限责任公司。注册资本为1美元，主要业务为投资服务及资产管理等。

2、发行人实际控制人情况

发行人的实际控制人为季昌群先生，中国国籍，无境外居留权。现任丰盛控股有限公司执行董事、首席执行官、董事会主席、提名委员会主席及薪酬委员会成员。此外，季昌群先生亦为南京丰盛产业控股集团有限公司董事兼主席。季昌群先生担任多项重要职务，包括南京市人大代表、江苏工业经济联合会、江苏企业联合会及江苏企业家协会副会长、江苏省安徽商会会长、南京市工商业联合会副主席、澳大利亚南京总商会会长及南京市海外交流协会副会长、新加坡中医学院名誉董事主席、武汉大学董事会董事、武汉大学药学院中药与天然药物研究所名誉所长、南京中医药大学董事会名誉董事长、南京中医药大学客座教授及丰盛健康学院院长等。

截至募集说明书签署日，实际控制人季昌群先生直接持有Magnolia Wealth International Limited和Glorious Time Holding Limited 100%的股权，直接及间接持有丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 各51.34%的股权，间接持有中国高速传动设备集团有限公司、Goodgain Group Limited、中传控股有限公司及发行人各74.99%的股权，因此，季昌群先生间接持有发行人74.99%的股权，为发行人实际控制人。

截至本募集说明书签署日，除上述企业外，实际控制人的其它主要投资情况如下：

表3-3 实际控制人的其它主要投资情况

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*此比例包括直接和间接持股。

截至本募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东及实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

3、发行人境外上市母公司收到收购要约情况

2016年9月12日，中国高速传动设备集团有限公司（HK.00658，以下简称“中国传动”或“受要约方”）与丰盛控股有限公司（HK.00607，以下简称“丰盛”或“要约方”）在香港联交所发布重大事项联合公告，公告主要内容系宝桥融资有限公司代表FIVE SEASONS XVI LIMITED（丰盛控股有限公司之全资附属子公司）提出自愿有条件股份交换要约，用以收购中国高速传动设备集团有限公司全部已发行股份以交换丰盛控股有限公司将予发行之新股份。

根据联交所上市规则第14章有关规定，上述要约中要约人收购受要约人股份的一项以上适用比率超过100%，因此构成重大收购事项，须遵循上市规则第14章关于申报、公布、通函丰盛股东批准的有关规定。为满足上述规定的信息披露要求，丰盛及中国传动分别于2016年9月12日发布联合公告。根据香港证监会2014年更新版《公司收购、合并及股份回购守则》，守则中关于私有化收并购的规定为第2.10款，其中无私有化收并购对于债券发行影响或限制的规定。因此，从政策层面上而言，此次要约所涉及的私有化收购不会对发行人本次公司债券的发行构成影响。

要约中，丰盛将此次收购的主要原因解释如下：“中国现时积极实施能源架构改革政策以发展可持续可再生能源架构及推广绿色能源。根据国家能源局（国家能源局）于二零一六年三月三日发布的指引，中国已就中国地方政府制定有关非水电可再生能源消耗的具体目标。于二零二零年前，非水电可再生能源应占省、市及自治区总用电量的5%至13%，而电力公司（若干非化石能源公司除外）于二零二零年前应生产至少为总电量百分之九的非水电可再生能源电力。上文所述反映风力发电行业的持续增长潜力。凭借中国政府制定的有利政策，要约人及丰盛的董事均相信，受要约集团将继续自其作为中国风力发电传动装置领先供货商的核心竞争力及高市场份额受惠。”

“因此，经计及受要约集团的稳健财务状况及业务前景，要约人的唯一董事及丰盛的董事均认为受要约人股份现时之市价具吸引力，且要约为丰盛集团的理想投资，其将配合提倡为社会提供绿色、低碳、健康及舒适的环境及将拓展丰盛集团的业务至中国风力发电行业的业务方向。此外，要约不会产生任何现金流出，且预期要约将不会影响丰盛集团的现有业务营运。”

上述要约中明确指出，须待下列主要条件获达成后，要约方可成立：

（1）要约、为丰盛向接纳要约的受要约人独立股东配发及发行新丰盛股份而授出特别授权及非常重大收购事项已由丰盛股东根据上市规则在丰盛股东特别大会上批准；

（2）有关受要约人股份的要约的有效接纳已于截止日期下午四时正或之前收到，而其将导致要约人及其一致行动人士持有超过50%受要约人股份；

（3）联交所已批准根据要约的条款而将配发及发行的新丰盛股份（作为收购受要约人股份的代价）上市及买卖；

（4）概无发生事件而致使要约或要约人收购任何受要约人股份成为无效、不可执行、不合法或禁止要约的实施等。

继上述公告后，中国传动分别于2016年10月12日发布《根据〈收购守则〉规则22作出的交易披露》；2016年10月24日发布《联合公布延迟寄发通函及延迟寄发综合文件》；2016年10月31日发布《中国高速传动设备集团有限公司已发行股本中每股面值0.01美元之普通股之接纳及过户表格》；2016年10月31日发布《联合公布-寄发综合文件》；2016年10月31日发布《宝桥融资有限公司代表FIVE SEASONS XVI LIMITED提出自愿有条件股份交换要约以收购中国高速传动设备集团有限公司之全部已发行股份（要约人及与要约人一致行动人士已拥有者除外）以交换丰盛控股有限公司将予发行之新股份之综合文件》（下称“《综合文件》”）等公告。上述公告中，前三次公告均为发布《综合文件》前的提示性公告，《综合文件》为本次要约收购的主要文件，其中列示了本次要约收购的时间安排及要约收购得以成功的主要条件。本次要约收购预计时间安排如下表所示：

表3-4 发行人境外上市母公司受要约收购预计时间计划表

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2016年12月5日，中国传动与丰盛联合发布关于此次要约收购结果的公告，丰盛已成功收购中国传动1,208,577,693股股份，占中国传动全部股份的73.91%。至本次收购完成，丰盛及其一致行动人已持有中国传动82.99%的股权。此次要约事件完成后，丰盛已成为中国传动的控股母公司，发行人实际控制人变更为季昌群先生。

截至本募集说明书签署日，发行人经营活动与收购前未发生变化，收购双方将按收购要约中“以与现时状况大致相同的方式继续经营受要约集团的现有主要业务”之条款由目前公司管理层按发行人既定发展战略对公司进行管理，因此母公司的重组预计不会对本次公司债券的发行及未来的偿还构成不利影响。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2017年3月末，公司直接持有被投资单位50%以上（不含50%）权益性资本并实际拥有控制权的子公司31家，具体情况如下：

（一）发行人主要子公司情况（截至2017年3月31日）

表3-5 发行人合并范围内主要子公司情况（截至2017年3月31日）

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（二）发行人主要参股公司情况（截至2017年3月31日）

表3-6 发行人主要参股公司情况（截至2017年3月31日）

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注：发行人对南京高精工程设备有限公司和山东能源机械集团中传重装矿用设备制造有限公司控股比例为50%，但只对这两家公司只施加重大影响和半数或以下的表决权，并不控制经营管理，属于合营公司，不纳入合并报表范围。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书签署日，发行人设有董事10名、监事3名、高级管理人员10名。公司现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示。

表3-7 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至募集说明书签署日）

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

胡吉春先生，1979年2月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京伊晶能源有限公司副总经理、南京京晶光电有限公司总经理。现任南京传动董事长兼行政总裁、中国传动董事兼首席执行官。

陈永道先生，1962年11月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂检测与度量分部副主任、生产调控分部主任及副总经理。现任南京传动董事兼副总裁、中国传动及其若干附属公司（包括高速齿轮、南京高精、南京船用、宁嘉机电、宁凯机械、镇江同舟及中传控股）的董事及子公司南京船用总经理。

周敬佳女士，1963年8月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。具有中国注册会计师资格。历任南京工程机械厂财务科副科长、南京阿特拉斯科普柯工程机械有限公司财务部经理。现任南京传动董事兼副总裁兼财务总监、中国传动若干附属公司（包括高速齿轮、南京高精、四开数控、NGC（US）及中传控股）的董事。

汪正兵先生，1971年3月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂车间副主任、分厂厂长、南京高精分厂厂长、高速齿轮副总经理。现任南京传动董事兼副总裁、子公司南京高精总经理、子公司高速齿轮生产运营副总经理、中国传动董事。

王峥嵘先生，1967年11月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂车间副主任、研究所副所长、分厂副厂长、工艺处处长、南京高精技术中心副主任、高速齿轮副总经理。现任南京传动董事兼副总裁兼质量部高级总监。

周志瑾先生，1972年1月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂劳资处副处长、南京高精人力资源部副部长、高速齿轮总经理助理兼总经办主任及综合管理部部长。现任南京传动董事兼副总裁兼战略采购部高级总监、中国传动董事。

何爱民先生，1969年9月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高速齿轮箱厂研究所室主任、南京高精研究所室主任、副总设计师、高速处理副总设计师、副总设计师、副总工程师。现任南京传动董事兼子公司高速齿轮研发副总经理。

（下转19版）

（面向合格投资者）

（住所：南京江宁科学园天元东路1号）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层）

签署日期：2017年7月12日