（上接18版）
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朱泉生先生，1974年11月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮分厂副厂长、出口商品制造中心主任、分厂厂长、总经理助理、副总经理。现任南京传动董事兼子公司高速齿轮营销副总经理。
孔令佐先生，1965年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮企质处处长、厂长助理兼分厂厂长、高精公司总经理助理、高速齿轮副总经理、南京传动总经理助理兼企业管理部部长、副总裁、南京南传激光设备有限公司董事长兼总裁。现任南京传动董事兼子公司四开数控总经理。
方芳女士，1964年12月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。历任高速齿轮计划调度副处长、营销部部长助理、营销部副部长、总经理助理兼销售管理部部长和销售副总经理。现任南京传动董事兼企业管理部高级总监兼子公司南京高精副总经理。
2、监事
张宝祥先生，1959年10月出生，大学学历，中国国籍，无境外居留权。历任南京高特齿轮箱制造有限公司总经理办公室副主任及主任、南京宁泰物业管理有限公司副总经理等职位。现任南京传动工会主席兼南京宁泰物业管理有限公司总经理。
许浩先生，1963年11月出生，1987年10月加入南京高速齿轮箱厂。1990年起从事财务工作，1999年12月起分别在下属实业公司和生产供应处等单位任处长职务，2009年1月起担任高传机电副总经理。
杨名利女士，1966年3月出生，大学学历，具有中国会计师资格。1984年8月加入南京高速齿轮箱厂从事会计岗位工作，2001年9月起担任南京高特财务负责人。现任南京传动总经理助理兼财务经理。
3、高级管理人员
高级管理人员简历见本部分“(二)董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”部分。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人外部单位任职的情况如下表所示。
表3-8 发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况（截至募集说明书签署日）
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（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至2017年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接持有发行人股权的情况如下表所示。
表3-9 发行人董事、监事及高级管理人员持股情况
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截至2017年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期内运行的情况
发行人按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》，建立了法人治理结构。发行人为一人有限责任公司，根据《公司法》规定不设股东会，由股东履行相应职责；发行人设有董事会，共有董事11人，决定公司的经营计划和投资方案并向股东负责；发行人设有监事会，共有监事3人，负责监督公司的日常经营并向股东负责；发行人高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名。
（一）股东
股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
（二）董事会
根据《公司章程》，发行人设董事会，共有董事11人，由股东委派。执行董事行使下列职权：
1、决定公司的发展战略、经营计划和投资方案；
2、决定有关董事的报酬事项；
3、批准总经理的工作报告；
4、决定公司的年度预算方案、决算方案；
5、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、决定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8、制订公司合并、分立、解散的方案；
9、制订公司章程修改方案；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名、聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
12、决定公司重要资产的抵押、质押、出租、转让赠与、购买；
13、决定公司重大金额的对外投资、贷款、对外担保；
14、批准公司的关联交易；
15、制定公司的基本管理制度；
16、决定公司聘用及解聘会计师事务所并决定其报酬；
17、法律、法规及规范性文件，以及章程或股东之间达成的其他有效协议、决议规定的其他职权。
（三）监事会
根据《公司章程》，发行人设有监事会，共有监事3名，由股东委派1名，由公司委派2名职工代表出任。监事履行下列职责：
1、监事会主席根据需要派代表列席董事会议；
2、检查公司财务；
3、对董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
4、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，必要时向董事会或国家有关主管机关报告；
5、提议召开临时股东会；
6、公司章程规定的其他职权。
（四）高级管理人员
根据《公司章程》，发行人高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名，由董事会聘任。
1、总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和亏损弥补方案，并上报董事会；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩；
9、代表公司对外处理重要事务；
10、列席董事会；
11、董事会授予的其它职权。
最近三年及一期，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司其他各项内控管理制度及业务管理制度规范运行。
九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规情况
（一）公司最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
最近三年及一期内，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。”
截至2017年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在上述情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营能力。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度，且与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与公司实际控制人及其控制的其他企业的董事、高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
十一、发行人关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至2017年3月31日，发行人主要关联方包括：
1、控股股东
发行人唯一股东中传控股，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、发行人的子公司
发行人合并报表范围内的子公司共计31家，发行人的子公司具体情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股子公司情况”；不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第七节 财务会计信息”之“五、最近三年及一期合并报表范围的变化情况”。
3、发行人的合营企业和联营企业
发行人合营和联营企业共计12家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人参股公司情况”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况，详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及高级管理人员”。
5、其他涉及交易的关联方
除上述关联方外，最近三年与发行人及其控股子公司发生关联交易的其他关联方如下表所示。
表3-10 发行人关联方情况表
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（二）关联交易情况
1、最近三年发行人与关联方的交易金额
（1）采购商品或接受劳务
表3-11 最近三年关联方采购商品或接受劳务情况表
单位：万元
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（2）出售商品或提供劳务
表3-12 最近三年关联方出售商品或提供劳务情况表
单位：万元
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（3）关联担保情况
最近三年，发行人为关联方提供担保情况如下表所示：
表3-13 最近三年发行人为关联方提供担保情况表
单位：万元
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最近三年，发行人为关联方提供担保的主要内容系为该等关联方在境外进行融资而在银行开具的融资性保函提供反担保。
2、最近三年末发行人与关联方的交易余额
（1）应收关联方款项
表3-14 最近三年发行人应收关联方款项情况表
单位：万元
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（2）应付关联方款项
表3-15 最近三年发行人应付关联方款项情况表
单位：万元
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3、关联方资金拆借
最近三年各年末，发行人与关联方的资金拆借余额如下表所示。
表3-16 最近三年发行人与关联方资金拆借情况表
单位：万元
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2014年，发行人资金拆借主要为其向控股股东中传控股有限公司借入款项。发行人为其唯一股东中传控股境内的主要经营平台，中传控股为支持发行人业务发展，向发行人提供资金支持。2015年，发行人与关联方资金拆借表现为净流出，额度为11,639.90万元。由于中传控股海外销售业务的发展，作为发行人海外市场销售的主要平台，2015年为支持中传控股业务需要，发行人向中传控股短期提供一定量的资金支持。
截至2016年12月31日，公司委托招商银行南京分行贷款给南京奥能锅炉有限公司的余额为1.9亿元，贷款利率4.785%，贷款期限为2016年1月15日至2017年5月12日。
4、关联担保余额
发行人为关联方提供担保的主要内容系为其在境外进行融资而在银行开具的融资性保函提供反担保。截至2017年3月末，发行人为关联方提供担保余额为零。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限
公司关联交易的决策权限为视交易金额的大小分别为：发生金额3000万以下的关联交易由公司董事长审批并交由董事会备案，发生金额在3000万元以上的关联交易由公司董事会审议决定。
2、关联交易的决策程序
公司拟进行关联交易，应按照关联交易金额的大小，先履行审批程序。
公司有关职能部门按照交易金额的大小将拟发生关联交易的有关情况递交公司董事长或董事会，董事长或董事会对拟发生关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查；实际发生金额不足3000万元的关联交易由董事长审批并提交董事会备案；发生金额在3000万元以上的关联交易由公司董事会审议并表决决定。
3、关联交易的定价机制
公司关联交易定价遵循市场原则和公正、公平及公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准，确保公司的能够获得最大利益。
十二、最近三年及一期发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方违规提供担保的情形
（一）资金占用情况
最近三年，发行人不存在资金被股东及其关联方违规占用的情形。
（二）担保情况
最近三年，发行人不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
十三、发行人内部控制情况
发行人实行董事会下总经理负责制，由总经理在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。发行人设总裁办公室、人力资源部、战略投资部、财务部、风控部、企业管理部、技改部、质量部、战略采购部、战略研发部、信息部、安环保障部等12个部门，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系。发行人高度重视内部控制体系建设工作，陆续建立了财务会计管理制度、关联交易制度、投资管理制度、资金管理制度等内部控制制度，建立了较为完善、透明的管理制度，形成制度化管理流程，为执行公司战略、控制运营风险及保障和拓展公司业务提供了良好的保障。
（一）财务管理制度
发行人能够按照公司财务制度，组织编制公司年度财务预算、监督检查预算执行情况、分析产生差异的原因、提出改进意见。同时编制资金计划、合理调度和安排资金；加强财务管理，控制成本、费用，进行税收筹划，以增加企业效益；加强资产管理、确保财产的安全、实现公司资产的保值增值；加强财务核算，及时、准确、完整地记账、算账、报账，并且全面、正确、及时地反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
（二）关联交易制度
关联交易制度请参见募集说明书本节之“十一、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制”。
（三）投资管理制度
为明确发行人现阶段投资业务的管控机制、管理原则、职责分工并规范操作程序，确保投资业务有序、高效推进，发行人根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资管理制度》，公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。
（四）对外担保制度
发行人为规范对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及有关规定，结合公司实际情况，制定了相关对外担保制度。公司对外担保实行统一管理，未经总经理、董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将担保事项全部报公司总经理、董事会或股东会审批。
（五）内部审计制度
发行人实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（六）突发事件应急处理制度
针对重大风险和突发事件，公司建立了突发事件应急处理制度，明确了相关责任人员和规范的处理程序，以便突发事件得到及时妥善处理。公司严格按照国家的法律法规要求建立了完整的安全生产管理体系，明确了各级部门单位的安全责任，形成了对包括人员安全、设备安全、操作安全等的有效监控。为了有效管理防火工作，切实提升公司消防安全管理水平，消除安全隐患，公司制定了消防安全管理制度，严格落实消防安全责任制，认真组织开展火灾隐患排查整改，另外还定期组织消防安全大演练，加强全员安全意识，养成预防安全风险的习惯。
发行人已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，开展对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。
发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动；执行董事或者总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
本次债券的信息披露将在上证所网站专区或上证所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
第四节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务报告，请参阅本公司2014-2016年度审计报告及2017年第一季度未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度的财务报表已按照《企业会计准则》进行编制。中汇会计师事务所对本公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2016]2452号、[2017]2737号的标准无保留意见的审计报告。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。
2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》；上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。发行人自2014年起执行上述新会计准则，该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表。
三、本章节特别说明
本公司业务发展及运营采取集团化运作方式，本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的盈利能力和偿债能力。因此，为完整反映本公司实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
四、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
表4-1 合并资产负债表
单位：万元
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表4-1 合并资产负债表（续）
单位：万元
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表4-2 合并利润表
单位：万元
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表4-3 合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
表4-4 母公司资产负债表
单位：万元
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表4-4 母公司资产负债表（续）
单位：万元
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表4-5 母公司利润表
单位：万元
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表4-6 母公司现金流量表
单位：万元
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五、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2016年合并报表范围变化情况
与上年度相比，发行人本年度合并范围增加5家，为：南京中传置业有限公司、迈法拉(南京)信息科技有限公司、中传科工高精设备有限公司、江苏瑞泽光学技术有限公司和南京金行达机械设备有限公司，注销和转让3家，为江苏新贝斯特中传科技有限公司、南京宁宏建机械有限公司和南京德马斯宾纳数控机床有限公司。
表4-7 2016年末发行人合并报表范围的主要变化情况表
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（二）2015年合并报表范围变化情况
发行人2015年末合并报表范围较2014年增加了如下子公司：Nanjing Jingze Lighting Technology USA INC、南京德马斯宾纳数控机床有限公司。
2015年较2014年新增纳入合并范围的子公司共2家，明细如下。
表4-8 2015年新增纳入合并范围的子公司
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发行人2015年末合并报表范围较2014年减少的子公司为南京高传机电自动控制设备有限公司、南京高特齿轮箱制造有限公司、中传重型装备有限公司、天津市奥凯激光科技有限公司。
根据发行人与达勤新能源产业投资有限公司于2015年12月24日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的南京高传机电自动控制设备有限公司50.9%股权转让给达勤新能源产业投资有限公司。
根据发行人与南京金果投资合伙企业（有限合伙）于2015年1月20日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的南京高特齿轮箱制造有限公司51%股权转让给南京金果投资合伙企业（有限合伙）。
根据发行人与南京金果投资合伙企业（有限合伙）于2015年1月20日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的中传重型装备有限公司60%股权转让给南京金果投资合伙企业（有限合伙）。
根据发行人之孙公司天津市奥凯激光科技有限公司2014年12月5日股东会决议，发行人之子公司南京南传激光设备有限公司退出天津市奥凯激光科技有限公司投资。
2015年较2014年不在纳入合并范围的子公司共4家，明细如下。
表4-9 2015年不再纳入合并范围的子公司
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（三）2014年合并报表范围变化情况
表4-10 2014年新增纳入合并范围的子公司
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表4-11 2014年不再纳入合并范围的子公司
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六、公司最近三年及一期主要财务指标
表4-12 合并报表口径的主要财务指标
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注释：2017年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产×100%
4、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
8、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
9、平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额
表4-13 母公司报表口径的主要财务指标
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注释：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产×100%
七、管理层讨论与分析
发行人结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
（一）资产结构分析
表4-14 最近三年及一期末发行人资产结构
单位：万元
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截至2014年末、2015末及2016年末，发行人总资产分别为2,510,909.73万元、2,380,995.57万元及2,676,208.37万元，发行人总资产2015年较2014年减少主要系发行人处置子公司南京高特、中传重装和南京高传机电所致。2016年及2017年3月31日末，发行人总资产分别为2,676,208.37万元及2,780,205.96万元，均有一定幅度上升，主要由于流动资产的增加。
最近三年及一期各期末，发行人流动资产分别为1,652,973.89万元、1,663,708.89万元、1,832,274.57万元及1,891,439.26万元，占当期末总资产的比例分别为65.83%、69.87%、68.47%和68.03%，占比逐渐上升。2015年12月末，发行人流动资产较2014年末基本保持稳定。2016年，发行人流动资产规模为1,832,274.57万元较2017年上升17.66%。截至2017年3月末，发行人流动资产较2016年末继续增长3.23%。最近三年及一期各期末，发行人流动资产占比不断升高，体现了发行人较好的资产流动性，同时较高比例的流动资产也是发行人偿还短期债务的有利保证。
最近三年及一期各期末，发行人非流动资产分别为857,935.84万元、717,286.68万元、843,933.80万元和888,766.70万元，占总资产比例分别为34.17%、30.13%、31.53%和31.97%，非流动资产在总资产中占比基本稳定。
1、流动资产分析
表4-15 最近三年及一期末发行人流动资产结构
单位：万元
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最近三年及一期各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据及存货构成。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，上述四项资产之和占流动资产的比例为80.33%、73.31%、80.76%及79.14%。
（1）货币资金
最近三年，发行人货币资金构成如下。
表4-16 最近三年发行人货币资金构成
单位：万元
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发行人货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。发行人货币资金除人民币外还包括美元、欧元等币种。同时，为维持日常生产经营，发行人保持适度的货币资金存量。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人货币资金总额分别为422,144.44万元、422,069.84万元、429,954.63万元和403,121.51万元，占流动资产的比例分别为25.54%、 25.37%、23.47%及21.31%。货币资金金额基本保持稳定，且在流动资产中占比较高，主要用于保证公司各业务板块正常运营所涉及的原材料采购、固定资产投入等生产经营性付款以及短期债务本息偿付的及时性。截至2017年3月31日发行人货币资金为403,121.51万元，较期初金额减少26,833.12 万元，减幅6.24%，变化较小。
发行人其他货币资金包括票据保证金、履约保函保证金、信用证保证金等。截至2017年3月31日，发行人受限货币资金为239,411.33万元。
（2）应收票据
表4-17 最近三年及一期末发行人应收票据构成
单位：万元
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发行人应收票据均为收到客户用于支付货款的银行承兑汇票及商业承兑汇票。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人应收票据总额分别为322,882.76万元、252,887.18万元306,295.23万元和264,615.42万元，占流动资产的比例分别为19.53%、15.20%、16.72%和13.99%。2016年末，公司应收票据比2015年末增加53,408.05万元，增幅21.12%，主要为公司下游客户用票据方式结算货款增加所致。2017年3月末，公司应收票据金额减少41,679.81万元，减幅13.61%，变化较小。公司该科目包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和国内信用证，无持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据。截至最近三年及一期各期末，发行人应收票据中，银行承兑汇票分别为290,586.75万元、193,241.10万元、213,437.58万元及179,813.33万元，占应收票据总额比例分别为90.00%、76.41%、69.68%和67.95%，银行承兑汇票占比较大，发行人应收票据收回风险较低。
最近三年及一期各期末，发行人应收票据余额中不存在对持公司5%以上股份股东的应收票据。
（3）应收账款
发行人2014-2016年末及2017年3月31日合并报表显示应收账款金额分别为344,975.34万元、355,666.53万元527,162.07万元和573,618.63万元，分别占流动资产的比率为20.87%、21.38%、28.77%和30.33%，占资产总额的比率为13.74%、14.94%、19.70%和20.63%。2015年12月末，应收账款金额为355,666.53万元，较2014年末增加10,691.19万元，增幅分别为3.10%，变化较小。2016年末，应收账款金额为527,162.07万元，较2015年末增加171,495.54万元，增幅为48.22%，主要原因是应收中传控股的款项增加。为了业务需要，自2015年底起中传控股逐渐成为公司出口业务的海外销售平台，公司通过中传控股将产品销售给最终海外客户。2017年3月末应收账款金额为573,618.63万元，较上年末增加46,456.56万元，增幅为8.81%，变化不大。
2016年末、2017年3月末发行人已计提各类应收账款坏账准备分别为43,973.34万元，应收账款中包含发行人全资控股母公司中传控股的欠款。发行人近两年应收账款账龄情况如下：
表4-18 发行人2015年和2016年应收账款账龄情况
单位：万元
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表4-19 发行人2016年末应收账款前五名单位
单位：万元
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表4-20 发行人2017年3月末应收账款前五名单位
单位：万元
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（4）预付款项
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月，发行人预付账款余额分别为109,786.73万元、138,491.42万元、144,783.51万元和124,733.70万元，占流动资产的比例分别为6.64%、8.32%、7.90%和6.59%。发行人预付款项主要为预付的原材料采购款。近年来随着发行人业务规模及营业收入的不断增长，预付款项金额逐渐增加。截至2015年12月末预付账款138,491.42万元，较2014年末增加28,704.69万元，增幅26.14%，本期内公司主要原材料价格持续走低而公司订单量持续增加，公司为了稳定货源，同时获得较低的采购成本，增加了预付账款。2016年12月末预付账款金额为144,783.51万元，较上年末增加6,292.09万元，增幅为4.54%，变化不大。2017年3月末预付账款较2016年末下降20,050万元，降幅为13.85%，主要原因为公司本期提高了票据结算的占比。
（5）其他应收款
发行人2014-2016年末及2017年最近一期合并报表显示其他应收款余额分别为62,932.79万元、106,802.94万元、152,215.59万元和168,937.35万元，分别占流动资产的比率为3.81%、6.41%、8.31%和8.93%，占资产总额的比率为2.51%、4.48%、5.69%和6.08%。2016年末其他应收款余额为152,215.59万元，较上年增加45,412.65万元，增幅为42.52%，原因为关联方之间往来款的增加。2017年3月末余额为168,937.35万元，较上年末增加16,721.76万元，增幅为10.99%，原因为往来款的增加。
2016年末公司已计提各类坏账准备4,548.41万元，其他应收款包含发行人全资控股母公司中传控股的欠款。
表4-21 截至2017年3月末发行人其他应收款前5大单位
单位：万元
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注1：该款项为出售子公司南京高精船用设备有限公司而形成的应收股权转让款，于本募集说明书签署之日前已全部收回。
注2：为出售子公司南京高精船用设备有限公司之前发生的集团内资金拆借，于本募集说明书签署之日前已全部收回。
发行人其他应收款中按经营性及非经营性分类，主要由非经营性其他应收款构成，非经营性其他应收款占比59.57%。如上表所示，发行人其他应收款中前五大客户占比56.98%，占比较高。此外，发行人另有占比43.02%的其他应收款，其中含经营性72,121.34万元，占其他应收款比例为42.69%，非经营性548.05万元，占其他应收款比例0.32%，系集团运营过程中与其他集团内企业产生的偶发性资金拆借所形成，且资金往来均在香港主板上市公司中国高速传动合并报表范围内，不存在控股股东、实际控制人或其关联方通过占用资金损害公司利益或损害香港主板上市公司中小股东利益的行为。此外，发行人已制定计划并逐步回收上述其他应收款项。
在上述其他应收款前5大单位中，含发行人3家关联方。上述关联方均在香港上市公司中国传动合并报表范围内，且上述其他应收款的形成原因主要系正常业务开展而产生的偶发性资金调配行为。发行人对于其关联交易及资金往来有着完善的管理制度，且与集团内主要关联方均签署了资金拆借的框架协议。发行人上述关联方其他应收款的形成均履行了公司内部关于关联交易的决策程序，符合已签署框架协议的内容。报告期内，不存在控股股东或其他关联方违规占用公司资金的行为。发行人2016年-2017年3月31日其他应收款累计发生情况及回款情况如下表所示：
表4-22 发行人近一年及一期其他应收款发生及回款情况
单位：万元
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截至2017年3月末余额为168,937.35万元，较上年末增加16,721.76万元，增幅为10.99%，主要为新增应收股权转让款所致。发行人近两年其他应收款账龄如下表所示。
表4-23 发行人近两年其他应收款账龄
单位：万元
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发行人承诺，在本次债券存续期内，不新增非经营性占款或资金拆借的事项。
（6）存货
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人存货分别为237,773.14万元、189,016.33万元、216,297.44万元和255,435.59万元，占流动资产比例分别为14.38%、11.36%、11.8%和13.5%。发行人存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品、开发产品及发出商品构成。2015年12月末，公司存货余额189,016.33万元，较上年公司存货进一步下降，主要由于下游需求较为旺盛，期末库存有所减少。2016年末存货余额为216,297.44万元，较2015年末增加27,281.11万元，增幅为14.43%，变化较小。2017年3月末存货余额为255,435.59万元，较上年末增加39,138.15万元，增幅为18.10%，原因为年初订单增加，在产品数量增加所致。
表4-24 最近三年及一期末发行人存货构成
单位：万元
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最近三年及一期存货跌价准备计提情况如下表所示：
表4-25 报告期内发行人存货跌价准备统计表
单位：万元
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2015年，发行人存货跌价准备余额较2014年增加21,260.17万元，大幅增加的主要原因是发行人对传统齿轮产品、柴油机产品、LED产品等计提了较多的存货跌价准备所致。受国内经济增速放缓，以及冶金建材等传统行业景气度下降的影响，发行人2015年传统齿轮产品销售收入较2014年下降1.93亿，降幅26%，同时，柴油机产品、LED产品销售也出现负毛利的情况，发行人在计提存货跌价准备时已考虑上述情况，根据成本与可变现净值孰低的原则，对此部分存货计提了相应的存货跌价准备。2016年发行人存货跌价准备余额较2015年增加了6,505.76万元，增幅16.88%，主要为在产品跌价准备增加。
报告期内，发行人不存在因重大质量问题而召回齿轮箱或退货的情况。同时，发行人对风电齿轮产品购买了产品质量保险，如出现重大质量问题，将由保险公司进行赔付，因此，不会对发行人经营业绩造成重大影响。
如产品出现轻微质量问题，发行人将对齿轮箱进行返修，通常返修费用占总成本比重较低，较少会出现因返修而产生大额负毛利的情况，且发行人在计提存货跌价准备时，已将存货账面价值与可变现净值相比较，如存在账面价值高于可变现净值的情况，则相应计提存货跌价准备。
（7）其他流动资产
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人其他流动资产分别为149,042.87万元、193,443.35万元、51,484.50万元和99,853.46万元，占流动资产的比例分别为9.02%、11.63%、2.81%和5.28%。发行人其他流动资产主要由理财产品、待抵扣增值税、预缴企业所得税、预缴土地增值税、预缴营业税、委托贷款、待摊费用以及信用证融资等项目构成。2015年末，发行人其他流动资产较2014年末增长44,400.48 万元，增幅29.79%。2016年末，发行人其他流动资产较2015年末减少141,958.85万元，降幅73.39%，主要系理财产品的减少。
2、非流动资产分析
表4-26 最近三年及一期末发行人非流动资产构成
单位：万元
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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人非流动资产总额分别为857,935.84万元、717,286.68万元、843,933.80万元和888,766.70万元，占资产总额的比例分别为34.17%、30.13%、31.53%和31.97%。
（1）可供出售金融资产
发行人可供出售金融资产均为进行权益性投资所持有的股权资产。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人可供出售金融资产总额分别为10,703.73万元、19,614.65万元、86,572.78万元和96,631.47万元，占非流动资产的比例分别为1.25%、2.73%、10.26%和10.87%，占比有所上升。
（2）持有至到期投资
2014年末，发行人无持有至到期投资。截至2015年12月31日，发行人持有至到期投资账面价值为51,985.71万元，均为发行人持有的理财产品。截至2017年3月末，发行人持有至到期投资余额较2016年末无变化。
（3）长期股权投资
发行人长期股权投资主要系其对合营企业及联营企业的权益性投资。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人长期股权投资账面价值分别为27,329.19万元、22,059.74万元、111,890.01万元和111,724.16万元，占非流动资产比例分别为3.19%、3.08%、13.26%和12.57%，长期股权投资有所增加。
（4）投资性房地产
发行人投资性房地产主要为向外部公司出租的自建厂房及办公楼。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人投资性房地产账面价值分别为24,067.57万元、23,263.21万元、22,458.86万元和22,257.77万元，占非流动资产的比例分别为2.81%、3.24%、2.66%和2.50%，基本保持稳定。发行人投资性房地产采用成本法进行后续计量，截至2017年3月末，未发现减值迹象。
（5）固定资产
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人固定资产账面价值分别为479,141.43万元、427,364.24 万元、391,964.26万元和415,871.26万元，占非流动资产的比例分别为55.85%、59.58%、46.44%和46.79%。发行人为设备制造类的资产密集型企业，因此固定资产占非流动资产的比例较高。
截至2015年末，发行人固定资产账面价值较2014年末减少51,777.20万元，主要变动包括：2015年发行人新增外购固定资产1,274.36万元，由在建工程转入固定资产53,434.42万元，计提当期折旧52,356.91万元，由于处置或报废而减少的固定资产19,144.75万元，由于处置子公司南京高特、中传重装及南京高传机电而转出固定资产28,984.32万元。2016年末固定资产较上年末减少35,400万元，减幅为8.28%，主要原因为正常折旧计提折旧所致。2017年3月末固定资产较上年末增加23,907.00万元，增幅6.10%，变化不大。
截至2017年3月31日，发行人固定资产不存在减值迹象。
（6）在建工程
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人在建工程账面价值分别为137,066.37万元、40,781.48万元、49,997.92万元和53,265.02万元，占非流动资产比例分别为15.98%、5.69%、5.92%和5.99%，主要为土地款、设备款、基建工程及其他零星工程。在建工程2015年降幅较大，主要原因是公司出售了中传重型等子公司的股权，持续剥离资产所致。2016年末在建工程较上年末增加9,216.44万元，增幅为22.6%，主要原因为公司的齿轮科技园基建项目资金增加所致。2017年一季度末较上年末增加3,267.1万元，增幅为6.53%，变化较小。
截至2017年3月31日，发行人在建工程不存在减值迹象。
（7）工程物资
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人工程物资账面价值分别为61,603.87万元、18,447.81万元16,901.32万元和15,764.99万元，占非流动资产的比例分别为7.18%、2.57%、2.00%和1.77%。2014年，受风电行业回暖、行业景气度提高的影响，公司产销量大幅上升，工程物资领用较上一年度大幅增长所致。2015年，在建工程账面价值较2014年末减少46,609.87万元，主要系当年在建项目的持续建设，工程物资逐渐领用以及处置子公司中传重装而转出所致。2016年末，工程物资较去年末减少1,546.49万元，减幅8.38%，主要是专用材料减少所致。
截至2017年3月31日，工程物资不存在减值迹象。
（8）无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、非专利技术及商标权等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人无形资产账面价值分别为81,350.18万元、64,412.10万元62,580.15万元和64,811.20万元，占非流动资产的比例分别为9.48%、8.98%、7.42%和7.29%。
表4-27 最近三年及一期末发行人无形资产主要构成
单位：万元
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最近三年及一期，发行人主要无形资产为土地使用权，占比均超过80%。最近三年，发行人土地使用权持续下降，主要系发行人2016年来业务调整，逐渐处置盈利能力相对较差的子公司从而导致账面土地使用权有所减少所致。2015年末较2014年末减少16,938.08万元，减幅为20.82%，原因为该年处置多家子公司，剥离土地使用权和非专利技术所致，2016年末较2015年末减少1,831.95万元，减幅为2.84%，变化较小。2017年3月末较上年末增加2,231万元，增幅为3.57%，变化较小。
截至2017年3月31日，发行人无形资产不存在减值迹象。
（9）开发支出
最近三年，发行人开发支出主要为柴油机项目资本化的研发投入。最近三年及一期，发行人开发支出账面价值分别为1,121.27万元、2,434.40万元、3,747.97万元和3,775.36万元。
（10）商誉
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人商誉的账面价值分别为1,675.09万元、299.11万元、299.11万元及299.11万元，占非流动资产的比例分别为0.20%、0.04%、0.04%及0.03%，占比较小。2015年末，发行人商誉较2014年末减少1,375.98万元，降幅82.14%。2016年及2017年一季度，公司商誉未发生变化。
截至2017年3月31日，发行人商誉未发生减值。
（11）长期待摊费用
发行人长期待摊费用主要包括修理支出、装修费及开办费等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人长期待摊费用账面价值分别为1,100.83万元、1,194.73万元、2,154.83万元和2,591.91万元，占非流动资产的比例分别为0.13%、0.17%、0.26%和0.29%，占比较小且保持稳定。
（12）递延所得税资产
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人递延所得税资产账面价值分别为7,188.12万元、23,344.29万元、19,635.90万元和18,543.73万元，占非流动资产的比例分别为0.84%、3.25%、2.33%和2.09%，基本保持稳定。
（13）其他非流动资产
发行人其他非流动资产主要包括预付土地款以及售后租回确认递延收益。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人其他非流动资产的账面价值分别为25,588.19万元、22,085.21万元、20,580.00万元和28,080.00万元，占非流动资产的比例分别为2.98%、3.08%、2.44%和3.16%。
3、负债结构分析
表4-28 最近三年及一期末发行人负债结构
单位：万元
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截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月31日，发行人负债总额分别为1,629,962.09万元、1,399,174.75万元、1,543,954.18万元和1,626,728.71万元，2015年12月31日，发行人负债总额为1,399,174.75万元，较2014年末下降230,787.34万元，降低14.16%，主要系发行人2015年偿还了较多银行贷款所致。2016年12月31日，发行人负债总额为1,543,954.18万元，较2015年末增加144,779.43万元，增幅10.35%。2017年3月31日，发行人负债总额为1,626,728.71万元，较上年年末增加82,794.53万元，增幅5.36%。
发行人负债中主要以流动负债为主，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人流动负债总额分别为1,420,299.89万元、1,149,962.56万元、1,368,101.13万元和1,370,333.59万元，占负债总额的比例分别为87.14%、82.19%、88.61%和84.24%。截至2015年12月31日，发行人流动负债较2014年末减少270,337.33万元，主要系发行人偿还较多银行贷款使短期借款大幅降低所致。2016年末，发行人流动负债较2015年末增加218,138.57万元，增幅18.97%。2017年3月末，流动负债较2016年末 2,232.46万元，增幅0.16%，变化不大。
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人非流动负债总额分别为209,662.20万元、249,212.19万元、175,853.05万元和256,415.13万元，占负债总额比例分别为12.86%、17.81%、11.39%和15.76%。截至2015年12月31日，发行人非流动负债较2014年末增加39,549.99万元，主要系发行人应付债券及专项应付款增加所致。2016年末，发行人非流动负债较2015年末减少73,359.14万元，减幅29.44%。2017年3月末，发行人非流动负债较上年年末增加82,794.53万元，增幅5.36%。
（1）流动负债
表4-29 最近三年及一期末发行人流动负债构成
单位：万元
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最近三年及一期，发行人的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，合计金额分别为1,133,844.05万元、842,381.43万元、1,215,484.96万元和1,215,007.93万元，合计占流动负债总额的比例分别为79.83%、73.25%、88.84%及88.67%。
①短期借款
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人短期借款余额分别为526,164.21万元、264,894.72万元464,007.68万元和455,847.06万元，分别占流动负债的比率为37.05 %、23.04%、33.92和33.27%，占负债总额的比率为32.28%、18.93%、30.05%和28.02%。发行人各期末短期借款余额较大，主要系随着业务规模的不断扩大，公司需要准备更多的原材料采购资金，以致期末短期债务规模较大。截至2015年12月31日，发行人短期借款较2014年末减少261,269.49万元，主要系发行人2015年盈利水平较强，经营性现金流入较好，偿还较多短期银行贷款所致。截至2016年末，公司短期借款较上年末增加199,112.96万元，增幅为75.17%，主要原因为当期公司较多采用短期银行贷款方式筹措资金，债券等直接融资规模减少所致。截至2017年3月末，发行人短期借款规模与2016年末基本持平。
发行人短期借款主要以保证借款及信用借款为主。
表4-30 最近三年及一期末发行人短期借款构成
单位：万元
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截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人保证借款余额分别为235,541.20万元、252,307.00万元、406,112.30万元及364,991.14万元，占短期借款余额的比例分别为44.77%、95.25%、87.52%及80.07%。发行人保证借款主要为合并报表范围内企业互相提供担保形成的借款，最近三年及一期各期末，发行人信用借款余额分别为100,400.00万元、0万元、40,000.00万元及45,000.00万元，占短期借款余额的比例分别为19.08%、0%、8.62%及9.87%。发行人信用较好，授信额度较高，且较少使用土地、房产等抵质押方式取得借款。
②应付票据
发行人应付票据主要包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人应付票据余额分别为224,557.96万元、299,423.75万元、476,518.99万元和490,764.34万元，占流动负债的比例分别为15.81%、26.04%、34.83%和35.81%。2015年末公司应付票据较上年末增加74,865.79万元，增幅为33.34%。2016年末公司应付票据较上年末增加177,095.24万元，增幅为59.15%。最近一年及一期末，应付票据持续增加，主要是公司为了充分利用银行的多种结算方式，强化应付账款的管理机制，增加了信用证、短期银行承兑汇票等结算方式所致。发行人应付票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证，其中无欠持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东的应付票据。
③应付账款
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人应付账款余额分别为204,460.23万元、171,951.00万元、194,829.08万元和211,988.86万元，占流动负债的比例分别为14.40%、14.95%、14.24%和15.47%。最近三年及一期，发行人付款情况良好，应付账款规模总体保持稳定，截至2015年末，公司应付账款较上年末减少32,509.23万元，降幅为15.90%。截至2016年末，公司应付账款较上年末增加22,878.08万元，增幅为8.81%，变化较小。截至2016年末，发行人应付账款账龄结构较为合理，年末余额中无欠持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
④预收款项
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人预收款项余额分别为33,345.11万元、22,131.10万元、76,308.03万元和114,708.24万元，占流动负债的比例分别为2.35%、1.92%、5.58%和8.37%。2015年以来，由于发行人业务量的增长，年内订单数与实际交货数较为接近，年末预收账款余额较2014年有所下降，降幅33.63%。2016年末，发行人预收款项较2015年增长54,176.93 万元，增幅244.80%，系本年度新增订单增加所致。2017年一季度，发行人预收款项较2016年末增长38,400.21万元，增幅50.32%。
⑤其他应付款
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人其他应付款余额分别为178,661.65万元、106,111.96万元、80,129.21万元和56,407.67万元，占流动负债的比例分别为12.58%、9.23%、5.86%和4.12%。2015年末公司其他应付款较上年末减少72,549.69万元，降幅为40.61%，主要原因为公司本年归还了母公司与中传控股往来款减少约5亿元所致。2016年末较上年减少25,982.75万元，降幅为29.6%，主要系应付往来款增加所致。截至2017年3月末，其他应付款余额为56,407.67万元，较2016末减少25,9832.75万元，降幅为24.49%。
发行人其他应付款主要包括押金保证金、往来款等。
表4-31 最近三年及一期末发行人其他应付款构成
单位：万元
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表4-32 截至2017年3月31日发行人其他应付款中应付关联方情况
单位：万元
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⑥一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要包括长期借款及私募债券。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人一年内到期的非流动负债分别为131,325.00万元、58,175.93万元、29,000.00万元和12,000.00万元，占流动负债的比例分别为9.25%、5.06%、2.12%和0.88%。2015年较2014年减少72,549.69万元，降幅为55.7%，原因为发行人该年有4亿元私募债和3.3亿元长期借款到期偿还所致。2016年较2015年较少29,175.93万元，降幅为24.49%，原因为该年有4亿元私募债到期且增加了少量中长期借款，2017年3月较上年末减少17,000.00万元，降幅为58.62%，原因为公司在3月偿还了进出口银行的出口信贷融资1.7亿元，该融资发放时间为2015年12月。
表4-33 最近三年及一期一年内到期的非流动负债构成
单位：万元
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⑦其他流动负债
发行人其他流动负债主要包括理财直接融资与预提费用。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人其他流动负债分别为51,304.90万元、111,770.62万元、1,238.40万元和7,400.97万元，占流动负债的比例分别为3.61%、9.72%、0.09%和0.54%。2015年12月31日，发行人其他流动负债较2014年末增加60,465.72万元，系发行人分别于2015年6月及9月发行非上市无抵押短期融资券3亿元及8亿元，同时2014年12月理财直融到期偿还所致。2016年末，发行人其他流动负债较2015年减少110,532.22，减幅98.89%，主要系短期融资券到期偿还所致。2017年3月末，发行人其他流动负债较2016年末增加6,162.57万元，增幅497.62%。
（2）非流动负债
表4-34 最近三年及一期末发行人非流动负债构成
单位：万元
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最近三年及一期，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，三项合计金额分别为192,909.34万元、184,264.73万元、123,744.35万元和212,599.44万元，占非流动负债总额的比例分别为92.02%、73.94%、70.37%和82.91%。
①长期借款
发行人长期借款主要包括保证借款、信用借款及质押借款。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人长期借款余额分别为60,375.93万元、66,700.00万元、22,500.00万元和22,000.00万元，占非流动负债的比例分别为28.80%、26.76%、12.79%和8.58%。发行人长期借款占非流动负债的比例逐步下降，主要系发行人资本性支出逐渐减少，且逐步采用发行中期票据、短期融资券及私募债券等金融工具进行直接融资，减少了长期银行贷款规模。
2015年末，发行人长期借款较2014年末增加6,324.07 万元，增幅10.47%。2016年末，发行人长期借款较2015年末减少44,200.00万元，降幅66.27%。2017年3月末，发行人长期借款较上年末减少500万元，降幅2.22%，主要系抵押和保证借款的减少。
②应付债券
表4-35 最近三年及一期末发行人应付债券构成
单位：万元
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发行人应付债券主要为其在银行间市场发行的中期票据及公司债券等融资工具。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人应付债券余额为100,000.00万元、100,000.00万元、100,000.00万元和190,000.00万元，占非流动负债的比例分别为47.69%、40.12%、56.87%和74.1%。
2014年-2016年，发行人应付债券保持不变，2017年3月，发行人应付债券变为190,000.00万元，较上年年底增加90,000.00万元，增幅90.00%，系2017年3月23日，发行人公开发行了9亿元公司债券所致。
表4-36 最近三年及一期发行人债券发行情况
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③长期应付款
发行人2014-2016年及2017年最近一期长期应付款余额分别为32,533.41万元、17,564.73万元、1,244.35万元和599.44万元，分别占非流动负债比率为15.52%、7.04%、0.71%和0.23%，占负债总额的比率为2.00%、1.25%、0.08%和0.04%。公司的长期应付款主要为其在工银金融租赁有限公司和英大汇通融资租赁有限公司办理的融资租赁业务，形成的长期应付租赁款项。公司的长期应付款降幅较大的原因主要为其在工银金融租赁有限公司和英大汇通融资租赁有限公司办理的融资租赁业务到期兑付所致。
2015年末，发行人长期应付款为17,564.73万元，较2014年末减少14,968.68万元，减幅46.01%。2016年末，发行人长期应付款为1,244.35万元，较2015年末下降16,320.38万元，降幅92.92%。2017年一季度末，发行人长期应付款较上年年末下降644.91万元，降幅51.83%。
④专项应付款
发行人专项应付款的核算内容主要为收到政府指定用途的补助款，包括应付人才专项资金款、搬迁补贴款、财政补贴等款项。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人专项应付款余额分别为101.48万元、47,733.00万元、15,056.26万元和6,736.90万元，占非流动负债的比例分别为0.05%、19.15%、8.56%和2.63%。2015年12月31日，发行人专项应付款余额较2014年末增加47,631.52万元，主要系发行人子公司高速齿轮获得政府预付的拆迁补偿款所致。2016年末，发行人专项应付款余额较2015年末减少32,676.74万元，主要系搬迁补助专项资金的结转。2017年末，发行人专项应付款余额较上年年末减少8,319.36万元，减幅55.26%。
高速齿轮于2015年开始对258亩厂区进行搬迁，搬迁分两部分。第一部分，机加工设备搬迁至现有的400亩厂区，目前已基本完成搬迁；第二部分，新建约322亩的厂区并进行搬迁，目前，工艺布局规划、物流规划、主体厂房基础工程、主体厂房钢结构建设、110KV动力工程均已基本完成，设备基础施工、行车安装工程已大部分完成，接下来即将进入设备搬迁阶段，项目整体进度正在按计划进行，2017年3月末已基本完成搬迁。
本次搬迁补偿为13亿元，包括房屋土地补偿、搬迁费用补偿、设备报废损失补偿以及停产损失补偿等。根据发行人的预计，13亿的补偿款能够涵盖因搬迁而产生的资产处置损失。
相应的会计处理为：
a在公司收到补偿款时，计入专项应付款贷方科目；
b对于搬迁过程中发生的搬迁费用、停产损失等，依据搬迁进度，在相关费用发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，冲减已经发生的费用或损失；
c对于拆迁的房屋土地及不可搬迁设备的报废损失，在相关资产报废损失发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，确认资产处置损益。
截至2017年3月末，发行人已收到补偿款7.00亿元，计入专项应付款，根据已发生的搬迁费用将相应的补偿从专项应付款转出冲减已发生的成本费用计6.21亿，专项应付款结余0.79亿元。
本次搬迁将不会对公司生产运营产生重大影响，在搬迁过渡期，公司将采取各项措施尽量使搬迁的影响程度减至最低，包括：已制定详细的搬迁计划，实时监控搬迁进度；做好搬迁相关的衔接工作，设备停工时间，258亩厂区的生产运营将持续至搬迁完成；通过外协加工等方式补充产能，减低搬迁对生产订单的影响。
⑤预计负债
发行人预计负债主要为产品销售后按照销售收入的一定比例预提的后期维护费用，预提比例采用最近三年实际发生后期维护费用占当期销售收入比例的平均值。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，发行人预计负债余额分别为9,858.09万元、9,416.12万元、11,994.50万元和10,032.25万元，占非流动负债的比例分别为4.70%、3.78%、6.82%和3.91%。
（下转20版）
