(上接24版)

上述主要财务指标计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、资产负债率（母公司）＝总负债／总资产（母公司报表）

４、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额

５、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额

６、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋投资性房地产摊销

７、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）／利息支出

８、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）／净资产

９、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

（四）净资产收益率和每股收益

■

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额２０１６年末较２０１５年末增长了２５，９００．４０万元，增幅２１．０２％，主要原因系随着公司销售规模增大，公司流动资产增加所致，同时由于流动资产的增加，从而导致公司２０１６年末非流动资产占比较２０１５年末下降；公司２０１５年末资产总额较２０１４年末相对稳定，但由于２０１５年公司收回了其他非流动资产中的委托贷款，流动资产增加，非流动资产相应减少，从而导致公司２０１５年末非流动资产占比较２０１４年末下降。

公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额比例均在９０％以上，与公司业务发展相适应。

报告期内公司负债总额波动较大，主要受流动负债波动影响。２０１６年末、２０１５年末、２０１４年末，公司负债总额分别为７０，０７６．３１万元、６０，８３０．５７万元、６６，８８９．６７万元，其中２０１６年末较２０１５年末增长 ９，２４５．７４万元，增幅１５．２０％，主要原因系随着业务规模的增大，以及对流动资金的需求，短期借款、应付账款、预收账款增加，负债规模相应增加；２０１５年末较２０１４年末减少６，０５９．１０万元，减幅９．０６％，主要原因是：公司２０１５年归还银行借款并支付改制上交利润。

报告期内，公司的流动比率、速动比率呈现稳中有升的趋势，资产负债率总体呈下降趋势，其中２０１５年流动比率、速动比率、资产负债率较２０１４年相对明显，主要原因为：２０１５年公司归还银行借款并支付改制上交利润，流动负债减少，从而导致资产负债率、流动比率及速动比率变化相对明显。

报告期内，受公司业务特点及公司业务规模的不断扩大的影响，公司应收账款及收入保持相对稳定增长趋势，公司应收账款周转率保持相对稳定；报告期内公司存货周转率整体水平较高，主要原因是受公司业务特点的影响，期末存货较少。

２、盈利能力分析

２０１６年、２０１５年、２０１４年，公司营业收入分别为９６，７０３．３５万元、８５，０６８．８２万元、７４，４１３．７１万元，成长性良好。公司营业收入２０１６年比２０１４年累计增幅为２９．９５％。２０１４年至２０１６年，公司营业收入年复合增长率为１４．００％。随着经营规模的扩大和知名度的提升，公司经营业务继续保持良好的发展态势。

报告期内，主营业务收入构成较为稳定。最近三年，勘察设计及咨询研发业务收入在主营业务收入中的占比已达到８１．４７％、７９．８７％、８８．０６％。２０１５年占比较２０１４年下降幅度较大，主要原因系２０１５年收购高速检测公司，导致试验检测业务收入大幅增加，从而勘察设计及咨询研发业务收入占比有所下降。

２０１４－２０１６年，公司主营业务中勘察设计、咨询研发、试验检测及工程管理业务的收入总体增长。

报告期内，２０１６年、２０１５年、２０１４年的勘察设计业务收入分别是６７，９１７．２３万元、６３，５１７．１９万元、６１，９２３．２７万元。２０１５年、２０１６年的同比增幅分别为２．５７％、６．９３％，总体增长相对平稳。

报告期内，２０１６年、２０１５年、２０１４年的咨询研发业务收入分别１０，６９１．３５万元、４，１６９．４９万元、３，２３６．２６万元。２０１６年增速较明显，主要原因是： ２０１６年作为“十三五”规划的开局之年，工程可行性研究项目较多，公司承接了金额较大的咨询研发项目，如德州至上饶高速公路合肥至枞阳段工程可行性研究、芜黄高速公路南沿江至铜南宣段工程可行性研究、Ｇ４０１２溧阳至宁德高速黄山至千岛湖段工程可行性研究、Ｇ４２Ｓ上海至武汉高速岳武东延段工程可行性研究、济祁高速池州至祁门工程可行性研究等项目，咨询研发收入增长较多。

报告期内，２０１６年、２０１５年、２０１４年的试验检测业务收入分别是１２，９３０．２６万元、１１，８９９．０５万元、３，９９８．５１万元。２０１５年的同比增幅较大的主要原因是：２０１５年发行人收购高速检测公司１００％股权，使得公司２０１５年试验检测收入同比大幅增加。

报告期内，２０１６年、２０１５年、２０１４年的工程管理业务实现收入分别是４，９４８．９６万元、５，１５９．８１万元、４，８３６．４３万元，工程管理业务收入相对稳定且保持增长趋势。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势，与公司的业务规模总体基本一致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资及取得的投资收益，投资活动产生的现金流出主要为固定资产投资及股权投资支出。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为借款及增资收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务和分配股利所支付的现金。

（六）股利分配政策

１、发行人报告期内股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（２）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（４）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。

２、发行人报告期内实际股利分配情况

（１）２０１３年１１月３０日，交投集团做出股东决定，同意将公司截至２０１３年１０月３１日可供分配利润中的３９０，１３９，９２０．９８元作为红利分配，上述股利已支付完毕。

（２）２０１４年１月２９日，交规院有限股东会审议通过了《关于２０１３年１１月份、１２月份期间损益处置的方案》的议案，同意公司将２０１３年１１月份、１２月份的期间损益１２，９９２，８９３．４６元分配给股东交投集团，上述股利已支付完毕。

（３）２０１４年３月３１日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于２０１４年２月利润分配方案的议案》，同意将公司２０１４年２月实现的可供股东分配的利润６，３６３，７３３．６３元分配给公司股东，上述股利已支付完毕。

（４）２０１５年４月２日，公司召开２０１４年度股东大会审议通过《关于公司２０１４年度利润分配的议案》，同意公司将２０１４年３月份实现的可供股东分配的利润８，００８，２０８．５８元分配给公司股东，同意公司以年末总股本２３６，９７４，８５６股为基数，按每１０股１．５０元，以现金股利方式派发３５，５４６，２２８．４０元，上述股利已支付完毕。

（５）２０１５年６月３０日，公司召开２０１５年第二次临时股东大会审议通过《关于公司２０１５年１－３月利润分配的议案》，同意公司向全体股东分配利润２１，３２７，７３７．０４元，上述股利已支付完毕。

（６）２０１６年３月１２日，公司召开２０１５年年度股东大会审议通过《关于公司２０１５年度利润分配的议案》，同意公司向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．２元（含税），共计分配利润人民币２９，２１６，８０２．７２元，上述股利已支付完毕。

（７）２０１７年３月２４日，公司召开２０１６年年度股东大会审议通过《关于公司２０１６年度利润分配的议案》，同意公司向全体股东按每１０股派发现金股利人民币３．０元（含税），共计分配利润人民币７３，０４２，００６．８０元。

３、发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行，对股利分配政策的规定与本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》的相关规定一致。

４、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司２０１５年７月２５日召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》：首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

１、安徽省交通勘察设计院有限公司

交勘院为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

交勘院的最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

２、安徽省中兴工程监理有限公司

中兴监理为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

中兴监理的最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

３、安徽省七星工程测试有限公司

七星测试为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

七星测试的最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

４、安徽省恒瑞图文科技有限责任公司

恒瑞图文为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

恒瑞图文的最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

５、芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司

徽鼎道桥为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

徽鼎道桥的最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

６、无为县七星工程设计有限公司

无为七星为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

截至本招股意向书摘要签署日，无为七星尚未实际开展经营。

７、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司

高速检测公司为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

■

高速检测公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

８、安徽省中盛建设工程试验检测有限公司

■

截至本招股意向书摘要签署日，中盛检测股权结构如下：

■

中盛检测最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经华普天健审计。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

（一）审阅意见

华普天健会计师事务所审阅了公司２０１７年第１季度财务报表，出具了会审字［２０１７］４４９２号审阅报告，发表了如下审阅意见：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映交规院２０１７年３月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１７年１－３月的合并及母公司经营成果和现金流量”。

（二）专项声明

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司２０１７年１月１日至２０１７年３月３１日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司２０１７年１月１日至２０１７年３月３１日的财务报表所载资料真实、准确、完整。

（三）财务报告审计截止日后的主要财务信息

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表主要数据

单位：万元

■

２０１７年１－３月，公司主要财务数据较去年同期表现良好，公司营业收入为２９，２６７．６３万元，较２０１６年１－３月增加４，７４９．８２万元，增长率为１９．３７％；净利润为６，８９８．５７万元，较２０１６年１－３月增加１，５７１．５１万元，增长率为２９．５０％；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为６，８８０．９０万元，较２０１６年１－３月增加１，５６２．２６万元，增长率为２９．３７％。

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

经营现金流量下降１０，０１２．６２万元，主要原因系销售回款较少所致；投资活动现金流流量增加５５．９３万元，主要原因系本期购置长期资产少于上年同期所致；筹资活动下降４，００５．８８万元，主要原因系本期偿还借款４，０００万元所致。

４、非经营性损益主要数据

单位：万元

■

（四）招股意向书财务报告审计截止日后的主要经营状况

招股意向书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要市场情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

（五）２０１７年１－６月业绩预计情况

公司预计２０１７年１－６月营业收入４９，９３８．６５万元至５５，５３９．４３万元，较２０１６年１－６月增长幅度３．４０％至１４．９９％；预计归属于母公司所有者的净利润１１，７４９．１５万元至１２，６４４．６８万元，较２０１６年１－６月增长幅度０．２０％至７．８４％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润１１，６９２．７１万元至１２，５８８．２４万元，较２０１６年１－６月增长幅度１．４３％至９．２０％。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金数额

本次拟公开发行８，１２０万股社会公众股，约占发行后总股本的２５．０１％，实际募集资金总额将根据发行定价结果确定。

二、募集资金使用概况

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

发行人２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行的募集资金投资项目及可行性分析的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：

■

三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排

如果本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足拟投资项目所需金额，则由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金弥补资金缺口。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。

若本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借的贷款。

第五节 风险因素

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意下列风险”所述风险因素外，本公司还面临其他风险因素如下：

（一）安徽省外市场拓展不能达到预期的风险

作为立足安徽、面向全国的交通领域工程咨询企业，提高省外市场占比，实现并完善经营网点全国布局是公司的重点发展方向之一。但受条块分割等历史因素的影响，业主仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象。如果发行人不能成功拓展安徽省外市场，将会对公司未来的成长空间产生不利影响。

（二）客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险

在公司工程咨询服务业务的执行过程中，客户通常根据公司提交初步设计文件、施工图设计文件等设计成果是否通过审查批准等情况确定支付合同约定的进度款项，而在提交设计成果前，公司需支付相关人员工资以及采购等款项。此外，公司客户通常会预留一定比例的合同金额作为项目质量保证金或后续服务费用。客户进度款项的支付滞后于公司支付的相关款项，且上述情况随着业务规模的扩张而加剧。因此，公司存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险。

（三）项目管理风险

公司提供的工程咨询服务包括建设工程的项目咨询、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计以及施工配合等诸多环节，涉及的部门、企业、人员众多。项目信息的传递与协调、成本与质量控制、进度款的收付及其他各种不确定因素或无法事先预见因素，可能导致项目的进展及盈利状况与预期不符，故公司存在由此产生的项目管理风险。

（四）外业工作可能发生安全事故风险

发行人开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。发行人高度重视安全生产，在业务开展过程中严格执行安全制度，但仍存在外业工作中可能发生安全事故的风险。

（五）产品质量风险

公司主要从事的勘察设计业务是建设工程项目建设过程中的重要前期工作，其设计质量是整个工程项目成败的关键因素之一。公司拥有较为完善的质量控制体系，能够按照相关合同的要求以及现行国家标准、行业标准的规定向客户提供符合质量、规格和设计要求的工程设计产品。产品质量关系企业的生存与发展，若公司的设计产品出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够等产品质量缺陷，可能使公司承担赔偿责任并影响公司声誉，从而对公司的业务开展产生直接影响。

（六）规模扩张可能带来的管理风险

本次发行后，公司资产规模、生产规模、人员规模等将进一步扩张，会在市场开拓、设计研发、人力资源管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公司不能持续完善管理体制、建立健全与公司发展相适应的内控制度来及时应对公司新发展的需要，将对未来公司的经营业绩、盈利水平以及市场竞争力产生直接影响。因此，本次发行后公司存在着在规模扩张带来的管理风险。

（七）咨询研发业务盈利水平可能降低的风险

报告期内，发行人咨询研发业务的毛利分别为５，６１７．５７万元、７１９．６９万元和６６４．８２万元，毛利占比分别为１３．５１％、１．９６％和１．９３％，毛利率分别为５２．５４％、１７．２６％和２０．５４％。２０１６年咨询研发业务毛利率增加的主要原因系２０１６年作为“十三五”规划开局之年，发行人承接了部分单项金额较大、毛利较高的咨询研发项目。如果未来发行人所承接的咨询研发项目金额有所降低，规模效益不能完全显现，可能将导致咨询研发业务盈利水平出现下降，从而降低咨询研发业务对公司的经营业绩贡献。

（八）控股股东控制风险

公司控股股东交通控股持有本公司１．６６亿股，占总股本的６８．１８％。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）以及安徽省国资委下发的《省国资委关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函〔２０１５〕５８７ 号）的规定，本次发行后交通控股须将其持有的本公司不超过８１２万股国有股转由社保基金会持有。完成国有股转持后，交通控股仍为本公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

（九）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使募集资金投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。

（十）募集资金投资项目实施后折旧及摊销增加的风险

募集资金投资项目实施后，按照公司现行的折旧、摊销政策，预计最大将新增固定资产折旧及无形资产摊销５，００８万元。在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，募集资金投资项目的新增折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响。

（十一）净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次发行后，公司的净资产和总股本将大幅提高。由于募集资金投资项目从投产到建成需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而公司存在着本次发行后在短期内净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。

（十二）股票市场价格风险

除公司的经营和财务状况之外，公司股票的市场价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署、将履行或正在履行的重大合同如下：

（一）银行借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的金额１，０００万元以上银行借款合同具体情况如下：

■

（二）委托贷款借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人子公司高速检测公司接受一笔金额为１，５００万元，由交通控股委托中国工商银行股份有限公司合肥长江路支行放款的贷款，具体合同情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（三）偶发性关联交易”。

（三）业务承接合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行（款项尚未结清）的交易金额３，０００万元（含暂定金）以上业务承接合同主要内容如下：

■

■

（四）服务采购协议

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行（款项尚未结清）的交易金额在８００万元以上的重要服务采购协议的主要内容如下：

■

三、重大诉讼和仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、与本次发行上市有关的重要日期

1、初步询价时间： 2017年7月14日

2、发行公告刊登日期： 2017年7月19日

3、网上、网下申购日期： 2017年7月20日

4、网上、网下缴款日期： 2017年7月24日

5、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，这些文件也在指定网站上披露，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午９点至１２点，下午２点至５点。

三、备查文件的查阅地点

（一）发行人：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

联系地址：合肥市高新区香樟大道１８０号

联系人：毛洪强

联系电话：０５５１－６５３７１６６８

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：合肥市梅山路１８号安徽国际金融中心Ａ座

联系人：孔晶晶、佘超

联系电话：０５５１－６８１６７８６２

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2017年7月12日

(上接24版)