福建天马科技集团股份有限公司

(上接89版)

可转债债券持有人的义务如下：

（1） 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2） 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4） 除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（7）修订本规则；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十八）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围及变化情况

1、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月（下称“报告期”或“最近三年一期”），发行人新纳入合并范围的子公司

单位：万元

■

2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

报告期内，公司无不再纳入合并范围的子公司。

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年及一期主要财务指标

（1）主要财务指标

■

注：2017年，公司以总股本21,200万股为基数，向股东每股分配利润人民币0.08元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。上述利润分配已于2017年5月实施完毕。公司2017年1-6月的每股收益体现了上述利润分配的影响。

（2）其他主要财务指标

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元、%

■

本公司系一家以特种水产配合饲料为主导产品的现代化饲料工业企业。特种水产配合饲料行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

报告期内公司资产总额呈增长趋势， 2015年末、2016年末及2017年6月末，本公司资产总额分别增长35.33%、15.90%及39.70%，规模增长与业务扩张趋势相匹配。除生产经营规模增长相应带来的流动资产增加外，公司因产能扩张需求进行新的厂房、生产线项目的投入建设，在建工程及固定资产余额增长较快，亦带来非流动资产及资产总额整体的上升。

（2）负债构成情况分析

单位：万元、%

■

从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，流动负债占总负债的比重分别为99.86%、95.03%、 87.08%及95.92%，与资产构成结构相匹配。随着公司业务规模的不断扩大，经营性的流动负债规模相应增大，固定资产投资加大也增加了债务融资规模，公司整体的负债水平和负债结构与业务发展情况相吻合。

3、偿债能力分析

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。2017年，公司首次公开发行股票募集资金到位后增加了净资产规模，公司资产负债率有所下降，偿债能力和抗风险能力得到增强。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

■

注：2017年1-6月数据未年化

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标保持稳定，体现出公司经营处于良好的运营状态。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

单位：万元、%

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公司主营业务收入为特种水产配合饲料销售收入，其他业务收入主要为鱼粉销售收入。报告期内，公司一方面不断巩固和加强传统优势产品的龙头市场竞争地位，另一方面，持续扩充新的配合饲料产品品种，积极向新的特种水产领域渗透，主营业务收入一直保持增长势头。2017年上半年，随着公司首发募投项目部分新建生产线建成达到量产状态，公司生产能力增强，有效缓解了前期业务扩张的产能瓶颈问题。新增产能效益已经初显，2017年上半年公司主营业务收入达到43,843.78万元，较2016年同期增长30.09%。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过3.05亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：亿元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司股利分配政策

根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）股利分配基本条款

1、现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

2、现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；

（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（四）股利分配政策的调整

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）未来三年分红回报具体计划（2017-2019年）

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。2017年至2019年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（六）最近三年公司股利分配情况

根据2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》决议，公司以截至2014年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,272万元，每股分配利润人民币0.08元（含税）。上述分红已于2015年6月实施完毕。

根据2016年5月召开的公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》决议，公司以截至2015年末的股本15,900万股为基数，向现有股东派发现金股利1,431万元，每股分配利润人民币0.09元（含税）。上述分红已于2016年6月实施完毕。

根据2017年4月召开的公司2016年度股东大会审议通过的《2016 年度利润分配预案》决议，公司以首次公开发行并上市后的总股本21,200万股为基数，向现有股东派发现金股利1,696万元，每股分配利润人民币0.08元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增股本 8,480万股。上述利润分配已于2017年5月实施完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配利润共计4,399.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,862.82万元的64.10%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

3）本次发行假设于2017年12月实施完毕，且分别假设2018年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4）假设本次可转债发行募集资金总额为30,500万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

5）假设本次可转债的转股价格为17.23元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议召开日（2017年7月12日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6）假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响。

7）2016年扣非前归属于母公司股东净利润8,029.35万元，扣非后归属于母公司股东净利润7,108.41万元。假设公司2017年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2016年度持平；2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2017年分别存在持平、增长10%两种情形。

8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

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注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（三）公司本次融资的必要性和合理性

1、实现公司战略目标的需要

经过多年的发展，公司在特种水产配合饲料技术领域和市场规模方面奠定了良好的发展基础，产品线正处于从聚焦重点向全面覆盖转变的阶段。目前，公司的产品虽然已覆盖鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，但从具体细分品类上，仍以鳗鲡料、鳖料系列产品为主，该系列产品2016年的销售收入占公司营业收入的比重高达52.25%。在主力品种的稳步发展以及公司上市后资本实力增强的背景下，公司计划依托良好的市场口碑、庞大的客户群体以及高效的营销技术团队，逐步培育其他潜力产品市场，力争在中短期内将细分领域龙头地位扩充到十个特种水产配合饲料品种。

本次募集资金投资项目建成后将新增种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼料）、海参及鲍鱼料生产线，其中，种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼料）为公司现有饲料品种的进一步市场拓展与深化；海参及鲍鱼料为公司在细分竞争蓝海市场的前瞻性布局，均围绕着公司新阶段的战略发展目标展开。募投项目将以生产厂房、仓储物流仓库、办公用房及配套设施等硬体建设为基础，以人才、技术、销售、服务、管理等软体建设为重点，达产后利于稳步扩充产品线、抢占蓝海市场先机，并扩大现有重点发展产品的产销规模，提高市场份额和品牌知名度，提升公司产品盈利水平，增强公司业务经营抗风险的能力。

2、满足现有市场需求的需要

公司本次募投新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼料）生产线主要基于满足现有市场需求，稳固并提升上述产品细分市场竞争地位的目的。

发展种苗料市场对于公司发展战略具有重要意义。一方面，种苗料产品的单价通常较高，能够有效提升公司的盈利水平；另一方面，种苗料应用于水产动物的早期养殖阶段，开拓该市场能够使得客户在水产动物的养殖起点就与公司产品建立联系与依赖，能够有效增强客户粘性。根据公司未来业务发展的战略规划，未来除继续保持鳗鲡、鳖、大黄鱼等主导优势饲料产品竞争地位外，重点发展石斑鱼、鲆鲽鳎、鲑鳟等高档海、淡水鱼配合饲料及种苗早期配合饲料。因此，在现有的市场基础上，通过募投项目的建设进一步提升公司种苗料产品的产销量与市场份额，将有助于公司增强客户粘性，对新市场开拓及老客户维护具有重要的战略意义。

公司募投项目建设高端膨化料（主要为石斑鱼料）生产线亦是基于充足下游市场需求，保障公司该类产品市场竞争地位的目的。从鱼种自身的消费需求上看，随着石斑鱼养殖技术的提升、养殖范围的扩大及新品种的开发，石斑鱼的价格较早年大幅降低，已成为大众消费型水产品。其中如青斑、珍珠龙胆等种苗生产和养殖技术都比较成熟的石斑鱼售价不高，在当前经济情况下，市场需求未受影响，石斑鱼的消费依然处于持续增长的态势。

与此同时，石斑鱼等海水鱼配合饲料的普及率与渗透率亦有上升空间。根据中国饲料工业协会提供的数据，目前养殖的主要特种水产动物中，石斑鱼、大黄鱼等海水鱼配合饲料普及率仅在20%左右，传统的养殖方式主要采取投喂冰鲜杂鱼。随着石斑鱼从酷渔滥捕到规模化养殖的转变，在渔业增效、渔民增收方面起到的显著示范效应，未来石斑鱼规模化养殖将进一步提升， 配合饲料的普及率与渗透率仍有较大的提升空间。综上，在现有的市场基础上，通过募投项目的建设进一步提升公司高端膨化料（主要为石斑鱼料）的产销量及市场份额，有助于提升公司的盈利能力，并实现战略发展目标。

3、拓展产品线，为未来新品种的竞争先发布局的需要

公司前期经过充分的市场调研，结合自身的经营情况及区位优势，将鲍鱼、海参配合饲料作为下一阶段重点拓展的细分配合饲料产品品种。因此，本次募投将新建海参及鲍鱼料生产线，为公司在上述领域的竞争提前进行布局。

近年来，海参、鲍鱼等高端水产品价格有所下降，走进更多寻常百姓的餐桌，因此消费量不断上升，市场存在旺盛的消费需求。我国特种水产配合饲料现有结构中，海参饲料占比约为5.72%，鲍鱼饲料占比约为2.37%，均为特种水产配合饲料中的主要品种，且海参、鲍鱼养殖业的配合饲料普及率目前在20%—30%左右，行业在环保性、安全性、经济效益以及可持续发展变革的推动下，对于配合饲料的渗透率、普及率仍有广阔的上升空间。

2015年中国特种水产配合饲料产品结构

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数据来源：中国饲料工业协会

从细分市场的竞争格局上看，对于国内主要的水产饲料企业而言，海参、鲍鱼配合饲料属于新兴市场，国内企业尚未开始进行大规模生产与布局，产品竞争格局尚未确定，公司的提前布局将有助于抢占细分市场的先发优势。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为特种水产配合饲料生产项目（三期），项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托公司多年特种水产配合饲料行业经营的经验，保障募投项目的顺利实施。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务板块主要为特种水产配合饲料的研发、生产及销售。公司上下在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进“五大一中心，九大事业部”的中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内公司主营业务收入、净利润均保持良好增长态势，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度都不断提高。

报告期内，公司营业收入结构保持稳定，主营业务收入占营业收入的比重在90%左右，主营业务突出。报告期内公司营业收入整体保持平稳，盈利能力较强。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

（1）公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、高品质鱼粉供给不足的风险、食品质量安全风险、下游行业不利因素导致的风险和套期保值的风险等风险。

（2）主要改进措施

针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标，秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。

公司将通过贯彻科技发展战略、经营发展战略与人才发展战略，大力执行生产组织、市场开发、技术开发与创新、人力资源开发及管理等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力与综合实力。

此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在特种水产配合饲料领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。

（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目需要一定时间体现出投资效益，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。故公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2017年度、2018年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次发行后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十二日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-042

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展 。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十二日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-043

福建天马科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，公司总股本由21,200万股增加至29,680万股，注册资本由人民币21,200万元增加至29,680万元。现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记事宜。

2017年7月12日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过方可生效。

《公司章程》本次修订的具体内容如下：

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修订后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn），供投资者查阅。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月十二日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2017- 044

福建天马科技集团股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月28日 14点30 分

召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月28日

至2017年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，详见公司刊登于2017年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.18）、3、4、5、6、7、8、9。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.18）、3、4、5、6、7、8、9。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年7月24日~27日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司证券部

联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

电话：0591-85628333

传真：0591-85622233

邮政编码：350308

联系人：陈延嗣、戴文增

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

2017年7月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建天马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-045

福建天马科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更日期

《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行。

3、变更审议程序

公司于2017年7月12日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、财务报表列报

根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十二日