2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书摘要

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金监管协议》以及《偿债基金专项账户监管协议》中的安排。

本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项和风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）发行人：厦门轨道交通集团有限公司。

（二）债券名称：2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券（简称“17厦门轨道债01”）。

（三）发行总额：人民币10亿元。

（四）债券期限：本期债券期限为9年，附设第3和第6个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）票面利率：本期债券在存续期前3年票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前3年固定不变。

在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后三个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。

（六）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。

（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场协议发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）认购与托管：投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载；通过上海证券交易所认购的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

（九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第3和第6个计息年度末，发行人可选择调整本期债券的票面利率，调整幅度为0-300个基点，具体以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

（十）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个和第6个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

（十三）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

（十四）主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

（十五）债权代理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司厦门分行。

（十六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

（十七）担保方式：本期债券无担保。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

■

第一条债券发行依据

本次债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2017〕7号文件批准公开发行。

2016年5月16日，发行人召开董事会议并作出决议，同意发行人申请发行不超过人民币40亿元（含40亿元）企业债券。

2016年11月2日，发行人股东会作出决议，同意发行人申请发行不超过人民币40亿元（含40亿元）企业债券。

第二条本期债券发行的有关机构

一、 发行人：厦门轨道交通集团有限公司

住所：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

法定代表人：王文格

联系人：武扬、胡前程、黄昭爱、刘易

联系地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

联系电话：0592-5827690

传真：0592-2365587

邮政编码：361004

二、承销商

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：吴斌、陆晓静、翟纯瑜、徐彬、董伟、赵心悦、王诗卉、宋蘅珅、俞纲、冯俊豪

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真 ：010-88027190

邮政编码：100044

（二）分销商：川财证券有限责任公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

法定代表人：孟建军

联系人：杭芊

联系地址：北京市平安里西大街28号中海国际中心15层

联系电话：010-66495657

传真 ：010-66495684

邮政编码：100034

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

法定代表人：水汝庆

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-66061875

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

联系人：高斌

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、账户及资金监管人、债权代理人：中国建设银行股份有限公

司厦门分行

营业场所：福建省厦门市思明区鹭江道98号

负责人：生柳荣

联系人：林健、李艺、程志敏

联系地址：福建省厦门市思明区鹭江道98号

联系电话：0592-2156086

传真：0592-2158556

邮编：361001

五、审计机构：

（一）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座6-9楼

法定代表人：林宝明

联系人：翁杰菁、林招通

联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6F-9F

联系电话：0591-87856433

传真：0591-87840354

邮政编码：350001

（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

执行事务合伙人：陈胜华

联系人：林金桂

联系地址：厦门市湖滨东路319号C座四楼

联系电话：138-0607-0661

传真：0592-2213700

邮政编码：361000

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市黄浦区汉口路398号

法定代表人：朱荣恩

联系人：陈剑锋、鲍岩峰、薛雨婷

联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

邮政编码：100020

七、发行人律师：福建勤贤律师事务所

住所：厦门市湖滨北路72号中闽大厦五楼

负责人：林建东

联系人：曾凌

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦五楼

联系电话：0592-5890088

传真：0592-5890066

第三条发行概要

一、发行人：厦门轨道交通集团有限公司。

二、债券名称：2017年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券（简称“17厦门轨道债01”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券期限为9年，附设第3和第6个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、票面利率：本期债券在存续期前3年票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前3年固定不变。

在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后三个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。

六、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。

七、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场协议发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、认购与托管：投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载；通过上海证券交易所认购的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

九、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期内第3和第6个计息年度末，发行人可选择调整本期债券的票面利率，调整幅度为0-300个基点，具体以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

十、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个和第6个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

十一、投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

十二、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个工作日内进行登记。

十三、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为川财证券有限责任公司。

十五、主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

十六、债权代理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司厦门分行。

十七、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

十八、担保方式：本期债券无担保。

十九、发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

二十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2017年7月19日。

二十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017月7月20日。

二十二、发行期限：2个工作日，自发行首日至2017年7月21日。

二十三、起息日：2017年7月20日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月20日为该计息年度的起息日。

二十四、付息日：2018年至2026年每年的7月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十五、兑付日：本期债券兑付日为2026年7月20日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分债券的兑付日即行权年度的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次；最后一期利息随本金的兑付一起支付。

二十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十八、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的本期债券《申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让。

第五条债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者认购本期债券即被视为同意中国建设银行股份有限公司厦门分行作为债权代理人并代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，并代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订本期债券《募集资金监管协议》以及《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条债券本息兑付办法及选择权行使办法

本期债券期限为9年期，附设第3和第6年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。在本期债券存续期内，每年的7月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券兑付日为2026年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，且发行人将回售债券全部或部分予以注销，则注销部分债券的兑付日为该行权年度的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末调整本期债券后6年和后3年的票面利率。

（二）发行人将于本期债券第3和第6个计息年度付息日前的第35个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为投资者放弃回售，继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）本期债券未注销部分的票面利率，以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第八条发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：厦门轨道交通集团有限公司

注册地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

法定代表人：王文格

注册资本：人民币伍拾亿元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2011年11月11日

统一社会信用代码：91350200581283140Q

经营范围：1、承担轨道交通的投资、融资、开发建设、运营、维护和经营管理；2、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地综合开发与建设；3、受市政府委托、从事轨道交通沿线土地使用权收购、储备、出（转）让；4、轨道交通沿线房地产及相配套的综合开发和经营管理；5、轨道交通工程所需物资的供应、监造、加工，专业设备进出口；6、轨道交通的招标、咨询及技术服务；7、轨道交通沿线及周边广告、通讯、停车场等附属资源的开发建设和经营管理；8、承担市政府委托的代建工程；9、政府许可的其他产业投资、经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

厦门轨道交通集团有限公司（以下简称“厦门轨道”、“公司”或“发行人”或“公司”）是国有全资公司，目前已建立起了包含董事会、监事会、高级管理层的法人治理结构。经过四年的发展，公司已建立起以地铁建设、地铁运营、资源开发、投融资为主的业务体系。集团业务规模迅速增长，2014-2016年期间，资产总额复合增长率达到69.03%。

截至2016年12月31日，公司经审计的资产总计为3,954,268.22万元，负债合计为648,641.36万元，所有者权益合计为3,305,626.86万元，资产负债率为16.40%。2014年至2016年，公司经审计实现营业总收入分别为309,378.85万元、324,257.47万元和292,172.09万元，净利润分别为43,218.83万元、43,521.33万元和40,442.03万元。

二、发行人历史沿革

发行人历史沿革详见本期债券募集说明书。

三、发行人股东及实际控制人情况

厦门轨道交通集团有限公司于2011年11月由厦门市政府国有资产监督管理委员会（简称“厦门市国资委”）出资设立，注册资本为50亿元。后经厦门市国资委多次增资及国开发展基金有限公司（简称“国开基金”）累计投资41亿元，截至2016年末，公司实收资本为300.00亿元，厦门市国资委和国开基金的出资比例分别为87.74%和12.26%，公司控股股东和实际控制人均为厦门市国资委。

截至本期债券募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善公司治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会和监事会的议事规则和程序，明确了各级职权，目前已建立了较完善的公司法人治理结构。

（二）组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了满足日常运营及业务发展需求的组织机构。集团内部主要分为两大管理线条，一是集团业务线条管理，二是集团党政线条管理。经营班子负责集团业务线条的管理，下辖13个部门，主要包括财务部、合约部、企业管理部、法律事务部、总工程师办公室、信息管理部、质量安全监督管理部、人力资源部等。党政线条由集团党委进行领导，主要包括党群办公室（监察室）。近三年以来公司运行状况良好，未有重大调整，发行人的组织结构图如下：

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五、发行人与出资人的投资关系

截至2016年12月31日，公司与出资人之间的产权关系如下：

发行人股权结构图

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六、发行人子公司情况

截至2016年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司及孙公司共有4家，其中厦门轨道物资有限公司及厦门市快速公交场站有限公司是发行人的全资子公司；厦门大道通国际贸易有限公司和厦门大道顺租赁有限公司是厦门轨道物资有限公司的全资子公司。

（一）发行人纳入合并范围的子公司列表

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公司子公司情况见本期债券募集说明书。

七、发行人董事、监事及高级管理人员简介

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

公司董事、监事、高级管理人员情况表

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（一）董事简介：

发行人董事的具体情况见本期债券募集说明书。

（二）监事简介：

发行人监事的具体情况见本期债券募集说明书。

（三）其他高级管理人员简介：

发行人高级管理人员的具体情况见本期债券募集说明书。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司专职监事王海兵、专职监事王英毅为厦门市政府国有资产监督管理委员会委派，在厦门轨道交通集团兼职，上述公务员兼任发行人监事并未违反《中华人民共和国公务员法》第四十二条、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第三条、第四条及《中华人民共和国公司法》的相关规定，不对本次发行构成实质性障碍。除上述两人外，发行人其余董事、监事与高级管理人员全为事业编制，薪酬均由厦门轨道交通集团发放。

第九条发行人业务情况

一、 发行人主营业务情况

轨道交通作为国民经济的基础性行业，对区域经济的发展起着先导性的作用。截至2016年末，地铁建设资产已占集团资产总额的91%，但由于地铁尚未进入运营阶段，集团的资源开发也处于起步阶段，核心业务暂未产生营业收入。目前，发行人的主营业务收入主要来源于地铁物资贸易板块和客运及租赁版块。具体情况如下表所示：

2014年至2016年公司营业收入、成本和利润情况

单位：万元

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1、物资贸易业务

发行人2014-2016年的物资贸易收入分别为303,047.26万元、313,771.84万元和287,975.24万元，占营业收入的比重分别为97.95%、96.77%和98.56%，物资贸易业务对于公司的收入贡献不断增加。2014-2016年，物资贸易业务成本分别为293,930.84万元、304,429.48万元和276,807.51万元，与物资贸易收入的变动趋势一致。

2、客运及租赁业务

发行人2014-2016年的客运及租赁收入分别为5,607.97万元、5,799.76万元和2,014.14万元，占营业收入的比重分别为1.81%、1.79%和0.69%，占营业收入的比重较小。报告期内，客运及租赁业务对于公司的收入贡献逐年减少。2014-2016年，客运及租赁业务成本分别为7,235.82万元、15,328.84万元和8,572.99万元，与客运及租赁收入的变动趋势一致。

3、其他业务

发行人2014-2016年的其他业务收入分别为723.62万元、4,685.88万元和2,182.71万元，占营业收入的比重较小，分别为0.23%、1.45%和0.70%，其他业务收入主要为钢支撑租赁收入、机电设备采购服务收入、服务费收入、标书销售收入、代理收入等。

4、未来地铁营运收入预测

2010年12月，中国地铁工程咨询有限责任公司与厦门市规划院联合编制《厦门市城市轨道交通线网规划》，最终确定了厦门市城市轨道交通线网方案并得到厦门市政府的批准（厦府[2011]116号），《厦门市城市轨道交通线网规划》提出了由6条线路组成的厦门城市轨道交通网络规划方案，具体如下图所示：

■

2012年，厦门轨道1、2、3号线线网规划先后获得了国家发改委的批复。2013年，发行人完成轨道交通工程投资20.4亿元，轨道交通1 号线施工前交通疏解方案基本完成，具备条件的车站管线迁改工作亦稳步推进；2号线跨海段线位专题研究及线位稳定工作亦按计划完成。2014年，完成投资42.01亿元，其中1号线工程建设完成投资41.06亿元，亦实现了2 号线过海段的开工建设。2015年，完成投资67.42亿元，开展了全线网规划功能定位、车辆制式及车站设置等重大技术标准的研究工作；全力推进2、3、4号线的勘察设计、招投标工作，全年共完成土建施工、车辆制造、车辆段等84个项目的招标工作。2016年，完成投资141.76亿元，地铁1-4号线按照年初计划快速推进，其中：1号线机电工程建设全面铺开，2、3、4号线土建工程快速推进，6号线前期工作也按计划如期开展。在保证质量和安全的前提下，地铁各线路工程建设进展顺利。

2014-2016年发行人完成轨道交通工程建设投资情况（亿元）

■

轨道交通1号线建设已于2014年4月全面开工，预计2017年10月试运行。轨道交通2号线过海段已于2014年年底开工，2015年2号线工程建设全面开工，预计2019年试运行。轨道交通3号线2015年底开工建设过海段，2016年开展全线工程建设，预计2020年试运行；轨道交通4号线2015年年底起点穿山隧道段开工，2016年底全线开工，该线路试运行定于2020年；轨道交通6 号线的建设期限为6年，“十三五”规划期间计划完成大部分线路建设，计划于2016年全线开工，2022年试运行。2017-2020年各线路具体建设信息详见下表：

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预计随着线路的投运，运营板块将于2018年产生主营业务收入，主营业务收入将随着2号线的开通大幅增加，至2020年预计地铁年运营业务收入接近12亿元（人均票价按3 元测算），2017-2020年累计运营收入超过16亿元。具体测算如下：

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注：1、本次测试未考虑财务费用及折旧，预计1号线2017年底通车，2号线2019年下半年通车；

2、2018年1号线主营业务收入：按成本测算3元/张*日均客流量10万人次*365天=10,950 万元；

3、2019年1号线主营业务收入：按成本测算3元/张*日均客流量30万人次*365天=32,850万元；

4、2020年1号线主营业务收入：按成本测算3元/张*日均客流量51.97万人次*365天=56,907万元；

2020年2号线主营业务收入：参照工程可行性研究报告客运收入62,973 万元，其中1 期客票收入48,738.45万元=3元/张*日均客流量44.51 万人次*365天，2期客票收入14,235万元=3元/张*日均客流量13 万人次*365 天；故2020年主营业务1、2号线总收入为56,907+62,973=119,880万元；

5、2016年1号线运营筹备费13,910万元；

6、2017年运营筹备费37,187万元，其中1号线34,697.9万元，2号线6,084.65 万元；

7、2018年1号线主营业务成本：人工成本37,654+能耗10,077+维修维护2,827+其他13,503=64,060万元；2 号线预计产生人工成本12,720 万元列入运营筹备费；

8、2019年1号线主营业务成本：人工成本40,382+能耗11,916+维修维护3,324+其他13,708= 69,330万元； 2019年2号线主营业务成本：人工成本37,044万元（考虑人员陆续到位5.53 亿元*0.67）；故2019 年主营业务成本为69,330 万元；

9、2020年1号线主营业务成本：人工成本42,798+能耗11,023+维修维护4,782+其他13,875=72,478 万元；2020 年2号线主营业务成本：（参照工程可行性研究报告测算）人工成本48,916+能耗13,802+维修维护3,580+其他3,687=69,984 万元；故2020 年主营业务成本为：72,478+76,69,984=142,462 万元；

10、2016年1号线职工数为1340 人；

11、2017年1号线2063人+ 2号线220 人=2,283人；

12、2018年1号线2063人+ 2号线893 人=2,956人；

13、2019年1号线2063人+ 2号线2600人=4,663人；

14、2020年1号线2063人+ 2号线2600人=4,663人。

二、发行人主营业务模式

（一）物资贸易业务

厦门轨道物资有限公司（以下简称“物资公司”）是发行人物资贸易业务的运营主体，物资公司主要围绕上级下达的各项任务指标及集团中长期规划的要求，全面配合厦门地铁的建设工作。

1、物资贸易业务概述

物资公司的主要业务围绕以下四个方面展开：

①物资供应

为保证地铁建设各项工作顺利开展，物资公司承担着地铁及配套建设项目的钢材财政甲供供应工作；并承担混凝土、防水材料、开挖石方外运的甲控管理工作；同时承担甲供机电物资的采购服务工作。

②钢材终端市场销售

物资公司在确保地铁物资供应的前提下，稳健开展钢材终端市场销售及批发业务，取得了较好的经济效益和社会效益，从而提升了物资公司在行业内的知名度和信誉度。

③非钢贸易

物资公司在经营钢材类物资的同时，不断扩大非钢材类物资的经营，陆续开展了水泥、聚丙烯及聚乙烯原料、橡胶、围挡类、减水剂、阻锈剂、3M胶带、焦炭、煤炭、钢支撑出租等业务，对非钢贸易业务的推进，有利于提升物资公司自身的抗风险能力。

④仓储、物流工作

物资公司在为厦门地铁建设提供物资的同时，还积极开展仓储、物流等地铁配套类服务，全方位服务于厦门地铁建设工程。

2、物资贸易业务经营情况

物资公司的主要产品包括钢材、聚乙烯、聚丙烯、焦炭、煤炭以及水泥等。2014-2016年，物资公司近三年主要商品的营业收入、成本情况如下：

单位：万元

■

物资公司的盈利模式为以销定采，赚取差价。主要商品上下游产业链情况如下：

（1）主要供应商情况

2016年公司钢材主要供应商及采购情况

■

2016年公司聚乙烯、聚丙烯主要供应商及采购情况

■

2016年公司煤炭、焦炭主要供应商及采购情况

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2016年公司水泥主要供应商及采购情况

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（2）主要客户情况

2016年钢材的主要客户及销售情况

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2016年聚乙烯和聚丙烯的主要客户及销售情况

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2016年煤炭和焦炭的主要客户及销售情况

■

2016年水泥的主要客户及销售情况

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（3）近三年贸易商品销售区域及收入情况

单位：万元/%

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（4）关联交易情况

1）关联采购情况

单位：万元

■

2）关联销售情况

单位：万元

■

（二）客运及租赁业务

厦门市快速公交场站有限公司（以下简称“快速公交场站公司”）是市政府授权、委托和特许经营的公益性国有企业，是发行人客运及租赁业务的运营主体。快速公交场站公司主要负责市内BRT系统除车辆运输外的所有票务、站务、设施维护运营及BRT 沿线资源开发等工作。

快速公交系统（Bus Rapid Transit）简称BRT，是一种介于快速轨道交通与常规公交之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通常也被人称作“地面上的地铁系统”。2008年09月01日起，BRT快速公交正式投入使用，系统包括专用车站、高架专用道路和专用车道，狭义的厦门市快速公交系统仅包含6条BRT快线，广义的厦门市快速公交系统包含6条BRT快线（快1、快2、快3、快5、快6、快7）、1条机场专线、11条BRT链接线。是中国首个采取高架桥模式的BRT系统。

BRT快线基本情况表

■

快速公交系统票价方案按照厦门市物价局厦价商[2008]26号文件定价，从2008年8月31日起开始实施，基本票价以3公里为基本里程，起价0.3元，之后每递增1公里按0.1元计价，不足1公里按1公里计价。以上为基本票价，刷e通卡打9折。现金票价以e通卡票价为基数进行取整，即尾数为0.1元、0.2元免收尾数款，尾数为0.3元、0.4元、0.5元、0.6元、0.7元则尾数款收0.5元，尾数为0.8元、0.9元则收1元。

BRT目前已开通6条线路，运距均在10公里以上，其中快一线运营里程35.7公里，快二线运营里程44.9公里，快三线运营里程10.8公里，快五线运营里程38.5公里，快六线运营里程29.3公里（2016年1月31日开通），快七线运营里程9公里（2016年3月14日开通）。2016年BRT总运营里程168.2公里，客运总量11,833.47万人次。

2016年度，快速公交场站公司实现总收入5,648.65万元，其中票务收入3,512.49万元，其他经营收入2,014.14万元，其他收入122.02万元。2016年度公司营运成本为10,203.91万元，营运成本的大致构成为运营人员人工成本6,616.55万元(含委外服务费)，管理人员人工成本1,200.02万元，维修维护费799.75万元，安全生产费用18.99万元，场站保洁费用345.56万元，站务费用114.87万元，水电费171.89万元，总税费249.52万元，咨询费100.46万元，安检机专项295.74万元，其他支出290.56万元。

快速公交场站公司2016年收到财政性资金8,376万元，其中：经营性政府补助3,680万元，维修维护专项补贴4,696万元。

三、发行人所在行业情况

（一）发行人所在行业现状及前景

发行人所在行业的现状和前景详见本期债券募集说明书。

（二）发行人的行业地位及竞争优势

发行人的行业地位及竞争优势详见本期债券募集说明书。

四、发行人所在区域经济现状和发展前景

发行人未来发展规划详见本期债券募集说明书。

第十条发行人财务情况

福建华兴会计事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2013年至2015年财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所[2016]审字C-240号）。北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2017]京会兴审字第62000121号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告及公司的财务报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的最近三年的审计报告以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年财务数据及财务指标

（一）发行人近三年经审计主要财务数据及财务指标

发行人2014年至2016年末主要财务数据

单位：万元

■

发行人2014年至2016年的主要财务指标

■

上述财务数据计算公式如下：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

5、营业利润率=营业利润/营业收入×100%

6、总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/平均资产总计余额×100%

7、净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%

8、存货周转率=营业成本/平均存货余额

9、净资产周转率=营业收入/平均所有者权益合计余额

（二）发行人2014年至2016年经审计的财务报表（见附表二、三、四）

二、发行人财务分析

发行人财务分析详见本期债券募集说明书。

三、对外担保情况分析

发行人对外担保情况详见本期债券募集说明书。

四、银行授信情况

发行人银行授信情况详见本期债券募集说明书。

五、关联交易情况

发行人关联交易情况详见本期债券募集说明书。

六、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、非流动负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为2016年12月31日；

（二）假设本期债券（发行总额人民币10亿元）在2016年12月31日完成发行。

本期债券发行后发行人的财务结构变化情况

单位：万元

■

第十一条已发行尚未兑付的债券

一、已发行的债券情况

本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

发行人未来将积极采取银行贷款、企业债券等方式获取所需的长期低廉资金，做到期限匹配、利率合理。公司将不进行与运作项目投资收回期限不匹配的高利融资，如集合信托计划、理财计划、证券公司资产管理计划、集资等。

第十二条募集资金的用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金10亿元人民币，拟10亿元用于厦门轨道交通1号线一期工程及其配套项目。具体用途及金额如下表所示：

■

第十三条偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）债券偿债计划

本期债券发行规模10亿元，到期偿还债券本金。债券偿付本息的时间明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债资金专项账户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在

中国建设银行股份有限公司厦门分行建立专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、募集资金投向项目产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。中国建设银行股份有限公司厦门分行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债资金专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。

（五）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，发行人特为债券持有人聘请中国建设银行股份有限公司厦门分行担任本次债券的债权代理人，代理债券持有人监督公司经营状况，与公司之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。发行人已与中国建设银行股份有限公司厦门分行签订《债权代理协议》，协议主要内容为：

（1）如发生可能导致对本次债券本息偿付产生影响的重大事项，

发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债权代理人及全体债券持有人；

（2）债权代理人根据专项账户监管协议以及募集说明书的约定

监督募集资金专项账户和偿债资金账户情况；

（3）债权代理人根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人

与发行人之间的谈判及诉讼事务；

（4）债权代理人对与本次债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息

披露的规定；

（5）债权代理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。

发行人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行还制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。《债券持有人会议规则》主要条款内容如下：

（1）债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债券持有人；

（2）债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决；

（3）债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力;

（4）本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

三、本期偿债保障措施

（一）募集资金拟投向项目的未来收益为本期债券本息偿付提供有力保障

本期债券募集资金10亿元人民币，拟10亿元用于厦门轨道交通1号线一期工程及其配套项目。该项目已获得国家相关部门的批准，项目通车后主要以运营票款收入和其他业务收入作为还本付息的偿债来源。根据国民经济评价指标分析，以上项目预计经济内部收益率均大于社会基准收益率8%，项目的抗风险能力很强，为本期债券的本息偿还提供了有力保障。

（二）清晰的发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力保障

发行人作为厦门市属大型国有企业，担负着厦门市城市轨道交通系统的建设及运营管理重责，同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业。发行人将在确保地铁运营线网不断延伸的同时，结合新建轨道交通线路积极推进地铁附属资源的综合开发，如物业开发、广告、通信、商贸等。随着公司“地铁+物业”发展模式以及多元化经营机制的进一步落实，公司主营业务还将进一步夯实，盈利能力将得到显著提高。

（三）发行人可变现资产为本次债券偿付提供保证

长期以来，发行人保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日，公司合并报表口径的资产总额为395.43亿元，流动资产总额为148.50亿元，其中货币资金为132.08亿元，不含存货的流动资产余额为141.02亿元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

（四）厦门市政府的有力支持

本公司作为厦门市地铁建设、经营和管理的平台，产生的效益除了自身的经济效益以外还有外部的社会效益。鉴于行业特性，外部效益难以完全直接体现在运营企业自身的经济利益中。厦门市政府对于本公司外部效益提供补偿，为公司可持续经营、完成还本付息给予了大力支持。

（下转27版）

厦门轨道交通集团有限公司

主承销商及簿记管理人

海通证券股份有限公司

二〇一七年七月

发行人