杭州市金融投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接30版)
（四）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在重大违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（五）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人股权及债券。
六、公司主要业务及主要产品的用途
（一）公司的主营业务基本情况
发行人经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板块，其中商品贸易业务对营业收入贡献较大，金融服务业务由于利润率较高，对发行人毛利润的贡献明显。从最近三年及一期发行人的营业收入构成角度分析，商品贸易、金融服务两大业务板块收入合计占比均超过营业总收入的90%，其他业务占比较小，主要为借款利息收入、财务顾问收入以及房租收入等。因此，本章节将主要从这两个行业分析发行人的经营模式进行介绍。
发行人商品贸易业务主要经营载体为金投企业，主要产品涉及化工类、煤炭、钢材等，其中化工类经销产品主要包括PVC、PTA、PE和MEG；金融服务业务主要涉及信托行业，经营载体为工商信托；此外中小担保从事的担保业务、市民卡从事的支付服务业务，以及泰邦创投、泰恒管理、产业发展、产业基金等子公司开展的股权投资业务也有收入贡献。公司业务发展全面，并拥有相应资质。截至2016年12月31日，发行人主要拥有的公司资质情况如下。
表：截至2016年12月31日发行人拥有的主要资质情况表
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[注]杭州市民卡有限公司新的中华人民共和国增值电信业务经营许可证由于续期正在补办流程中。
1、营业收入
表：发行人近三年及一期营业收入构成表
单位：万元，%
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2014-2016年和2017年1-3月，发行人营业收入分别为507,607.66万元、626,446.19万元、726,706.03万元和215,058.24万元，近三年发行人营业收入逐年增加，其中商品贸易和金融服务业务是发行人营业收入的主要来源，2016年商品贸易业务和金融服务业务占总收入比例分别为80.96%和13.25%，2017年1-3月占比分别为87.19%和12.63%。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人商品贸易业务收入分别为410,033.11万元、507,796.80万元、588,376.37万元和187,505.64万元，近三年呈上升趋势，主要是因为钢材及电解铜贸易收入增加所致。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人金融服务业务收入分别86,818.40万元、81,278.00万元、96,260.55万元和27,155.56万元，近三年呈上升趋势，主要原因是发行人子公司工商信托信托业务规模平稳增加，业务发展态势较好。
2、营业成本
表：发行人近三年及一期营业成本构成表
单位：万元，%
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2014-2016年和2017年1-3月，发行人的营业成本分别为410,507.40万元、511,028.01万元、588,551.56万元和186,976.93万元，近三年营业成本同营业收入趋势基本一致。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人商品贸易业务的营业成本分别405,622.13万元、505,258.24万元、584,029.16万元和185,823.18万元，近三年持续上升。主要原因是化工产品、煤炭和钢材贸易量的增加。
发行人金融服务业务的主要成本为支付的服务费及投资性房产的摊销。2014-2016年和2017年1-3月，金融服务业务的营业成本分别为3,293.83万元、2,783.56万元、1,410.70万元和1,137.49万元，近三年随着金融服务业务规模的不断增长，发行人相应的营业成本呈减少趋势。
3、营业毛利润
表：发行人2014-2017年一季度营业毛利润构成表
单位：万元，%
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2014-2016年和2017年1-3月，发行人营业毛利润分别为97,100.26万元、115,418.18万元、138,154.47万元和28,081.31万元，近三年营业毛利润呈现波动增长态势。从发行人营业毛利润构成上看，金融服务业务是营业毛利润的主要来源，近三年占比均较高。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人商品贸易业务营业毛利润分别为4,410.98万元、2,538.56万元、4,347.21万元和1,682.45万元，近三年商品贸易业务毛利润呈波动变化趋势，总体毛利润水平较低。
发行人金融服务业务的营业收入为手续费及佣金净收入，营业成本较少。2014-2016年和2017年1-3月，发行人金融服务业务的营业毛利润分别为83,524.57万元、78,494.45万元、94,849.85万元和26,018.07万元，近三年呈波动增长态势。
4、营业毛利率
表：发行人2014-2017年一季度营业毛利率构成表
单位：%
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2014-2016年和2017年1-3月，发行人平均营业毛利率分别为19.13%、18.42%、19.01%和13.06%，平均营业毛利率波动不大。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人商品贸易业务营业毛利率分别为1.08%、0.50%、0.74%和0.90%，毛利率水平较低且波动幅度较小，发行人商品贸易业务营业毛利率较低是由商品贸易的行业特性所决定的。
2014-2016年和2017年1-3月，发行人金融服务业务营业毛利率分别为96.21%、96.58%、98.53%和95.81%，毛利率水平较高且波动幅度较小，主要为金融服务业务的营业收入主要为手续费及佣金净收入，营业成本较小。
（二）公司的业务情况
1、商品贸易业务
商品贸易业务是发行人营业收入的最主要来源。2016年，商品贸易业务产生营业收入588,376.37万元，占营业总收入的80.96%。发行人商品贸易业务主要经营载体为金投企业，主要产品涉及化工原料、煤炭和钢材等大宗商品。近年来，大宗商品价格波动较大，但由于发行人风控部门每日实时关注大宗商品的市场行情，且发行人可以依据合同要求采购方根据大宗商品价格的变化情况增加保证金数额，因此发行人一定程度上能抵御大宗商品价格波动带来的影响。发行人2014-2016年及2017年1-3月商品贸易营业收入情况如下：
表：最近三年及一期商品贸易营业收入情况表
单位：万元，%
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2014-2016年及2017年1-3月，化工原料收入占商品贸易营业收入的比例分别为39.28%、24.97%、39.86%和31.45%，整体呈波动趋势。
（1）业务模式
根据贸易业务的操作标准、品种、交易对象、仓储情况及风控手段等特征，公司的贸易业务可分为标准化的批发贸易业务和非标准化的单个贸易业务，且无仓单质押融资业务。发行人对标准化的批发贸易业务实行授权管理，对非标准化的单个贸易业务实行按金额分层审批管理。
发行人标准化的批发贸易业务的主要业务模式包括即期贸易业务、定向采购贸易业务、焦炭煤炭类的预付款/应收款业务和国际贸易业务等模式。前述主要业务模式的具体操作如下：
①即期贸易业务
即期贸易业务指公司与上下游客户同时签订采购和销售合同，货、款同时结算，收付款在较短时间内完成的贸易业务。该业务有助于提高公司资产流动能力及资产周转率，并提高客户粘性，且不涉及预付款、应收款，风险较小。该类业务模式可细分为：不动用资金的即期贸易业务和动用资金的即期贸易业务。在不动用资金的即期贸易业务中，公司先收到采购方货款再支付给供应商，不占用公司资金；在动用资金的即期贸易业务中，先由公司向供应商支付货款，三天内采购方带款提货。
②定向采购贸易业务
定向采购贸易业务指在收取采购方客户一定量保证金或相应价值的担保物的情况下，公司根据采购方客户需求采购货物，控制货权，实现贸易流量及收益的贸易业务。该类业务模式可细分为：全额定向采购业务、银行三方定向采购业务和包购包销业务。在全额定向采购业务中，公司在收到采购方一定量保证金或相应价值的担保物（不低于采购货值的15%）的情况下，向贸易商或生产厂家采购货物，货物存放在公司认可的仓库，采购方在约定的时间内带款提货；在银行三方定向采购业务中，公司、银行及下家客户签订一份三方协议，约定银行以向采购方授信的形式向公司支付全额预付货款，如合同到期时但采购方未全部提货，则公司在扣除采购方授信保证金（一般为货物采购价值的30%以上）后将未提货部分对应的货款退还银行。在包购包销业务中，货物一般直接存放在合作伙伴的仓库里并由公司委托专业的第三方监管。在原材料或成品入库时，经第三方监管公司确认后公司向供应商付款，在原材料或成品出库时，公司收款后发指令给第三方监管公司放货。
③焦炭煤炭类的预付款/应收款业务
在焦炭煤炭类的预付款/应收款业务中，公司与供应商、采购方客户同时签订采购和销售合同，在采购方收货确认后，公司对供应商付款（如果是预付款业务，则在合同签订后即对符合付款要求的供应商客户付款，而采购方提货时须做到款到发货）。该类业务中的交易对象一般为国有大型煤炭集团、电力集团及其分公司、下属电厂。
（2）商品采购情况
发行人2014-2016年及2017年1-3月主要商品的采购情况如下：
表：2014-2016年及2017年1-3月主要商品采购情况表
单位：万元，%
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发行人2014-2016年及2017年1-3月主要商品的采购地区情况如下：
表：2014-2016年及2017年1-3月采购地区情况表
单位：万元，%
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（3）供应商集中度情况
发行人2016年、2017年1-3月主要商品的供应商情况如下：
表：2016年前五大供应商采购金额和占比情况表
单位：万元，%
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表：2017年1-3月前五大供应商采购金额和占比情况表
单位：万元，%
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发行人2014-2016年及2017年1-3月的销售区域情况如下：
表：2014-2016年及2017年1-3月按地区划分营业收入情况表
单位：万元，%
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（5）销售商集中度情况
发行人2016年、2017年1-3月主要商品的销售商情况如下：
表：2016年前五大销售商采购金额和占比情况表
单位：万元，%
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表：2017年1-3月前五大销售商采购金额和占比情况表
单位：万元，%
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发行人结算模式主要采用现金、银行承兑汇票和国际信用证来完成，其中银行承兑汇票保证金为20%-30%，国际信用证无需保证金。
（6）风险管理
为促进贸易业务稳定发展，发行人推行对贸易业务模块化、流程化、制度化的管理，明确业务操作流程并控制交易风险，发行人针对商品贸易业务制定了专门的管理办法，对商品贸易过程中可能出现的问题进行规范。
发行人针对商品贸易业务建立了较为健全的风险管理体系。发行人对商品贸易业务的监管措施主要包括仓储管理（含第三方仓储监管）、日常监管和应急管理。
在仓储管理方面，发行人仓储单位的选择范围为国有全资或国有控股的仓库、上市公司的仓库或者期货交割仓库，并且在新的仓储地点选定之前，发行人业务人员、仓管人员及风控人员需对仓储地点进行考察审核，经审核合格的仓库方可进入仓储名录。在贸易业务过程中，贸易合作对象的货物须存放在发行人仓储名录之内的仓库方可进行交易。在部分定向采购业务中，货物需存放在合作方的自有仓库里，为确保仓储地点的安全性，发行人可另行委派国有专业仓储监管公司作为第三方监管公司，由第三方监管公司根据发行人的要求进行现场出入库管理，并对货物的数量、外观质量负责；在日常监管方面，金投企业风险管理部、财务部依程序对贸易过程进行日常跟踪监管。项目负责人每月向金投企业管理层上报项目实施情况月度核查表，金投企业风险管理部每季度形成核查监管报告上报发行人实业投资事业部备案；在应急管理方面，项目负责人应在项目审批阶段制定相关应急预案，若在项目执行过程中发生突发状况，则立即启动应急预案，同时金投企业管理层将相关情况上报至发行人实业投资事业部。
在商品贸易业务中，供应商及客户一般自行安排运输，因此发行人不承担货物运输风险。在结算模式方面，发行人对化工原料、煤炭、钢材等商品均可采用不动用资金的即期贸易模式，在公司先收到客户货款后再支付给供应商，因此不会占用公司资金，交易风险较小；在其他业务模式下，发行人可能需先对供应商进行支付以提取货物，但前提是客户已确认采购需求，向发行人交付一定比例的保证金或获得了相应的银行授信，因此交易风险相对可控。此外，2011年发行人对客户群体进行了调整，在开发新客户或实施新品种项目前，需由风险管理部会同项目负责人进行考察调研，并不定期实地了解合作企业的财务状况、资信实力、管理团队的变化等情况，从而最大限度地避免交易风险。目前，发行人的客户以大型国企为主，因此尽管发行人的应收款项有所上升，但交易风险却呈降低趋势。
2、金融服务业务
发行人的金融服务业务涉及的信托业务，承载主体为控股子公司工商信托，此外中小担保从事的担保业务、市民卡从事的支付服务业务，以及泰邦创投、泰恒管理、产业发展、产业基金等子公司开展的股权投资业务也有收入贡献。
（1）信托业务模式
工商信托成立于1986年，二十九年以来连续盈利。2008年，工商信托引进外资股东摩根士丹利国际控股公司（持股19.90%），成为业内首家引入境外知名投行的合资信托公司。
目前，工商信托在“打造专业的资产管理机构”的战略定位指引下，着力拓展以组合投资管理为核心，通过不同主题和策略的信托产品、私募股权投资产品、企业融资等业务向客户提供产品和服务。
工商信托的业务主要分为自营（固有）业务和信托业务两大类。
①自营业务
工商信托的自营业务范围包括：存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。工商信托目前的自营业务以金融产品投资为主。
工商信托目前的自营业务投资主要包括金融产品投资（主要为运用自有资金认购工商信托自行发售的信托产品）、长期股权投资、贷款等。截至2017年3月末，工商信托公司自营业务投资于货币资产、可供出售金融资产投资、贷款及应收款、长期股权投资占总资产比分别为：7.5%、44.44%、34.19%、1.25%，合计占总资产比为87.38%。
②信托业务
工商信托的信托业务范围包括：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托以及经银监会批准的其他业务等。
工商信托的信托业务主要分为融资、投资和事务管理三类：融资类的业务模式包括贷款、以固定溢价受让债权、股权、收益权资产等；投资类的业务模式为：以股权加债权方式对投资项目进行结构化投资，通过清算、分红、评估并转让股权等方式实现退出；事务管理类的业务模式为：以发挥信托制度优势为出发点，信托公司作为受托人主要承担事务管理功能，为委托人（受益人）的特定目的提供管理性和执行性服务的信托。2014-2016年及2017年1-3月，投资、融资和事务管理类信托产品的规模如下：
表：最近三年及一期投资、融资和事务管理类信托产品规模
单位：亿元
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工商信托的信托产品投向以房地产为主，另有部分投向于能源类行业（煤炭、电力生产）、基础设施及公用事业、公益事业、工业、另类投资等领域。2014-2016年以及2017年3月末，工商信托公司的信托产品投向分布如下：
表：最近三年及一期信托产品投向分布表
单位：亿元
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工商信托的房地产信托业务占比较高，经过多年的项目实践和产品创新，已在房地产信托业务领域积累了较为丰富的经验，具备较强的项目管理能力和风险控制能力。在房地产信托业务开展方面，工商信托坚持“基金化、中长期化、投资化、产品化”的业务发展战略，“有所为、有所不为、优中选优”的业务策略，根据房地产市场的发展形势，持续创新业务模式、优化业务结构、凭借公司的风险识别、预判和控制能力来抵御房地产市场运行过程中出现的风险。工商信托目前存续的房地产项目均运作正常。
工商信托的房地产信托业务经营相对地域化，在浙江地区有一定的集中度。目前，信托公司业务经营已无异地经营的限制，这导致信托公司原有区域垄断被打破，信托行业内部竞争压力明显增加。工商信托需要发展其特色的产品研发和创新能力、销售能力，并保持良好的项目管理和风险控制，为客户提供更多更好的信托产品，方能在激烈的行业竞争中获得市场。
在信托产品的资金来源上，工商信托的信托产品以集合信托产品为主，并有少量单一资金信托产品。截至2017年3月末，工商信托公司的单一信托项目规模约为40.17亿元，主要运用于杭州地区的基础设施项目建设。单一信托项目的委托方主要为合格的机构投资者，项目目前均运作正常，风险控制措施到位，项目风险处于合理范围内。
2016年及2017年1-6月，工商信托公司的前五名委托人和前五名交易对手情况如下：
表：2016年委托人前五名情况表
单位：万元，%
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表：2017年1-3月委托人前五名情况表
单位：万元，%
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表：2016年交易对手前五名情况表
单位：万元，%
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表：2017年1-3月交易对手前五名情况表
单位：万元，%
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在信托产品的管理方式上，工商信托以主动管理类信托为主。截至2016年末及2017年3月末，主动管理类信托资产占存续信托资产规模比例分别达到98.44%和98.65%，不存在通道类银信合作理财等渠道业务。
在业务发展及战略目标上，工商信托公司坚持逐步实施以组合投资为主的信托基金的业务模式转型，发展中长期产品，从“项目主导”过渡到“产品主导”，培养具有持续性的客户基础，以业务创新能力和内控机制为依托，朝着具有“基金化、中长期化、投资化、产品化”特征的业务发展方向，打造以投资和投资管理为主的资产管理业务体系，为客户提供综合、灵活、创新的金融服务。
（2）信托业务盈利模式
信托公司的盈利模式主要来源于信托业务（原手续费）收入和自营业务收入（原投资收益），截至2016年末及2017年3月末，其中信托业务（原手续费）收入分别占总收入比为77.12%和46.74%，自营业务收入（原投资收益）分别占比22.88%和53.26%。
信托手续费按照信托文件的约定，公司因管理运用信托财产、处理信托事务收取一定的手续费（受托人报酬）。收费标准：根据服务项目的复杂程度、管理成本及信托项目的收益水平确定，具体收费标准在信托文件中向投资者明确披露。
工商信托经营的信托业务中，融资类和投资类业务的盈利模式分别如下：融资类业务按期向融资方收取固定的利息或资金占用费，工商信托相应收取基本管理费；投资类业务的债权投资部分收取固定的资金占用费，股权投资部分按照退出价格计算股权投资收益，工商信托收取基本管理费并根据最终的投资收益情况计提业绩提成。
工商信托通过实施以分散投资为核心的基金化策略和私募金融工具为目标资产的投资策略，成为业内最早确立资产管理业务方向并成功实现业务转型的信托公司之一。
（3）信托业务的风险管理
工商信托建立了领导、执行和监督分工负责的全面风险管理组织架构。
工商信托董事会是全面风险管理工作的领导机构，负责对工商信托层面重大风险事项进行决策；董事会下设合规与风险管理委员会，负责审议工商信托层面重大风险事项；工商信托总经理负责推进落实风险管理各项具体工作；风险管理部与合规法务部作为全面风险管理日常办事机构，负责编制全面风险管理体系相关制度、流程，组织开展全面风险管理日常实施工作，提出全面风险管理年度工作报告；内审部门负责对全面风险管理工作进行监督和评价。
工商信托在经营活动中所面临的风险主要包括：信用风险、市场风险、操作风险及其他各类风险。在信用风险管理方面，工商信托公司对每一交易对手的资信状况进行评估并建立完备的客户资料档案，定期与不定期地对交易对手进行项目后期检查，及时对交易对手的信用风险做出预警。对于可能出现的风险，及时采取措施进行防范和控制；在市场风险管理方面，工商信托公司注重加强对宏观经济形势、市场利率水平、证券市场状况等方面的分析和研究，及时调整相关业务资产、负债的结构及投资策略,努力降低市场风险因素的影响；在操作风险管理方面，工商信托公司不断补充和完善各项业务流程，规范业务操作，形成了运作有效、相互制约、反馈及时的操作风险控制机制。
在风险管理方面，工商信托公司坚持“突出重点、保障实效”的原则。为确保风险管理制度的有效落实，工商信托公司针对重大风险编制了专项应对方案，制订了包括定期召开宏观经济发展和房地产行业形势分析研讨会、实现外包预算审核的规范化、保持发行人与下属工商信托公司资金的集中管理和统一使用等风险防范措施，编制了风险应急预案，确保最大限度地规避风险并减轻相关风险造成的影响。工商信托公司坚持重大风险实行持续监控原则，加强风险监控系统日常应用管理，通过系统预警信息监控与人工核对相结合、重点监测与抽查跟踪相结合的方式进行风险监控，对预警信息及时跟踪回馈并督促整改。
房地产信托业务是工商信托近年来的主要业务领域，为了更好地掌握房地产信托业务的风险状况，工商信托每年度更新并发布《房地产信托业务指引》，按季度对存续房地产信托项目进行风险排查，对整体房地产项目和交易对手的流动性风险状况及投资类项目的运作情况进行总结分析，梳理各项目后期管理的主要风险，制定风险控制措施并逐条部署实施。
（4）担保业务
发行人通过子公司中小担保从事担保业务，包括融资性担保业务和非融资性担保业务，其中融资性担保业务是主要业务类型。
中小担保从事融资性担保的业务模式为：中小担保与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由中小担保依法承担合同约定的担保责任。中小担保制定了完整的担保业务操作流程，具体包括：（1）获取客户阶段。客户来源主要是银行推荐或客户主动申请，在该阶段，中小担保会对客户进行担保资格初审；（2）客户经理与风险经理对担保项目进行实地调查核实与风险评估，并向风险控制部递交尽职调查报告；（3）风险管理部进一步核实担保项目的情况，出具风险控制报告及相关意见，上报项目评审委员会；（4）项目评审委员会根据业务发展部与风险管理部递交的材料与意见进行审查，最终经全体委员签字，同意该笔担保业务。此外，800万元以上担保业务还需上报中小担保董事长签字批准。
担保业务的主要收入来源是担保费。中小担保收取担保费的标准通常为担保额的1%-3%/年。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，中小担保的担保费收入分别为1,079.77万元、874.59万元、1,351.78万元和398.37万元。2017年1-3月担保费收入较低主要因业务转型所致。中小担保与杭州银行等金融机构形成了较为良好的业务合作关系，2016年前五大合作银行的业务占比约54%。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，中小担保担保业务代偿率分别为2.90%、3.49%、1.35%和0%，近年有升高的趋势，但低于行业平均数值。
中小担保依据《融资性担保公司管理暂行办法》（银监会令2010年第3号）、《浙江省融资性担保公司管理试行办法》等法规及规章的规定对融资性担保业务的经营和风险控制等方面进行规范。为控制担保业务经营风险，中小担保为客户提供的每笔担保均要求客户提供相应的反担保。中小担保根据客户的具体情况设计不同的反担保组合方案，包括不动产抵押、动产抵（质）押、权利质押、保证等，从而最大限度覆盖担保业务的风险敞口。此外，为加强和规范担保业务保后管理，防范和控制担保风险，保证担保业务质量，中小担保建立了专门的融资性担保业务保后管理办法，以业务部门为主体开展受保客户检查、反担保检查和其他事项的检查。
（5）市民卡
发行人的市民卡业务由发行人的子公司市民卡公司负责经营。市民卡公司成立于2004年，多年以来市民卡公司在卡发行服务体系、后台系统、应用环境建设和品牌宣传推广等方面累积投入约3亿元，发展形势良好，已成为杭州市城市生活服务领域最大的第三方支付机构。
截至2017年3月31日，市民卡的总发卡量近1,031.9万张，服务的市民群体覆盖了杭州全市范围。市民卡公司主要收入来源是市民卡账户（杭州消费卡）的消费交易手续费收入（根据商家行业不同采取协商定价模式，价格区间一般为0-1%）和理财收入、政府购买服务收入和城市通卡公司分红收入，其它收入包括区县呼叫中心服务费收入和补换卡工本费等。2016年，市民卡公司实现营业收入约6,953万元，2016年实现净利润约1,322万元，净利润率达19%。2017年1-3月，市民卡公司实现营业收入1,238万元，净利润626万元。
目前市民卡的功能已覆盖社会保障、公共交通、公用服务和商贸支付四大方面。2012年，市民卡公司基本完成与城市通卡公司的整合，市民卡公司整合了城市通卡公司已发行在外的超过500万张公交卡，并发行了可以应用于公交、地铁、路面停车、租赁公共自行车以及小额支付等领域的杭州通卡。
整合完成后的市民卡公司定位为杭州市公共智能卡发行服务中心、区域第三方支付清结算中心和公共信息的归集服务中心。市民卡公司根据不同需求，在市民卡体系下发行各类智能卡，为市民和其他人群享受公共服务提供便利；为政府提供执行公共政策的信息化载体和清结算服务，方便政府部门及时准确掌握公共政策执行情况，为政府制定和修正公共政策提供准确的基础数据；为各类社会机构提供支付结算和信息服务。
市民卡公司未来的市场化发展思路为：首先做深做透杭州主城区市场，细分目标市场，发挥竞争优势，加强与银行合作，分别为机构客户、个人客户创造最大的差异化价值；在此基础上，加强与相关杭州市区县和其它城市合作，逐步扩展至大杭州市场和全国市场。同时，市民卡公司亦致力于产品、应用和服务的不断创新，为持卡人提供更多便利从而取得良好的社会效益和经济效益，例如2012年10月开始的医院门诊试点服务，通过持市民卡刷卡就诊可大大简化看病流程、减少排队等候，目前已实现市级9家医院、主城区多家社区卫生服务中心及下属站点覆盖，并向大杭州范围扩大覆盖。
市民卡公司不属于金融机构，市民卡业务属于支付服务业务。依据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号），非金融机构提供支付服务，应当取得《支付业务许可证》。2013年1月6日，市民卡公司已取得人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务范围为预付卡发行与受理（仅限浙江省）、互联网支付（全国）、移动电话支付（全国），有效期至2018年1月5日。获发《支付业务许可证》有利于市民卡业务的良性发展，市民卡公司的经营业绩将获得进一步提升。
（6）股权投资
发行人通过产业发展、金投产业基金、泰邦创投、泰恒管理等子公司开展股权投资业务，目前已初步形成母基金、引导基金、产业基金三大业务板块。发行人进行股权投资的领域包括互联网、软件技术、能源等板块。由于发行人开展股权投资业务时间不长且股权投资获得收益回报需较长时间，发行人目前由股权投资业务产生的收入较少。
杭州市产业发展投资有限公司成立于2011年9月22日，公司经营范围包括：服务：实业投资、投资咨询（除证券、期货）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中国证券投资基金业协会于2014年7月22日向产业发展投资颁发《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1003997）。产业发展投资拟不开展私募股权投资业务。
产业发展投资由发行人全资子公司杭州金投产业基金管理有限公司进行运营管理，由其负责项目的开拓接洽、尽职调查，投资方案的设计，投后管理及退出安排等工作。产业发展投资由杭州市政府成立的杭州市产业发展投资基金管理委员会负责对产业基金设立子基金等运营管理中重大事项的决策。
产业发展投资的运营坚持“间接投资”的原则，主要是与投资机构合作设立产业投资子基金（以下简称“子基金”），一般不直接投资产业项目。目前，已合作成立子基金14家，产业发展认缴11.8亿元，截至2016年6月，已完成出资10.1亿元。产业发展投资合作子基金的合作期限一般为五年至八年，尚未有退出的子基金。自2015年起，杭州市政府调整了关于产业发展的管理模式，由发行人负责产业基金的具体运作，目前，已投项目4个，产业基金已出资23,000万元；坚持“实业股权投资为主”的原则，对未上市企业开展股权投资，不从事公开市场的证券投资和期货等业务；坚持“重点产业引导”的原则，投向杭州区域内符合政策导向的行业，特别是杭州市“十二五”规划确定的文化创意、旅游休闲、金融服务、电子商务、信息软件、先进装备制造、物联网、生物医药、节能环保、新能源等十大产业；主要投向于处于成长期、成熟期的企业或项目。
其运营模式主要是产业基金作为母基金，与社会投资机构合作设立子基金，由子基金负责开展具体的产业项目投资业务。产业发展投资主要承担合作对象的招商、拟合作对象的遴选及子基金的投后管理等工作。产业发展投资对产业基金投资设立子基金的合作方案建立内外结合的评审机制。设立子基金的方式，可采用与合作方新设，或通过对已有基金的增资扩股等方式进行。子基金的组织形式，可采取有限合伙制、公司制等国家法律法规允许的形式。产业发展投资公司不作为子基金的控股股东，在子基金的持股比例原则上不超过20％，公司对单个子基金的出资额一般不超过4亿元。产业发展公司（产业基金）作为子基金的股东或有限合伙人，与子基金的其它投资主体按“同股同权，利益共享，风险共担”的原则享有相应的权益。子基金在投资业务由子基金管理团队独立开展运营，产业发展公司不干预子基金的正常投资业务。产业发展通过第三方资金托管方式，由托管银行负责资金的保管、拨付、结算等，加强对资金使用情况的监管。子基金的合作期限一般为为五年，最长不超过八年，合作期届满后，可根据子基金各方投资人协商决定是否继续合作，并报经管委会批准。产业基金从子基金退出时，应按照国家法律法规及政府有关规定的程序通过转让、清算等方式退出，并坚持公开、公平、合规的原则，确保国有资产收益的最大化。子基金若违反国家法律法规及我市产业基金有关规定的，产业基金有权退出子基金，并应在有关子基金有关章程或协议中予以明确。
杭州金投产业基金管理有限公司于2015年5月28日进行了私募投资基金管理人登记并取得了《私募投资基金管理人登记证书》，编号为P1014352。金投产业基金负责产业发展的运营管理，具体股权运营情况参照产业发展的股权运营模式。
现产业基金管理旗下有五只基金，分别为金投产业唱吧项目专项资产管理计划基金、金投奇虎专项资管计划基金、金投产业爱卡汽车项目专项资产管理计划基金、金投产业SF项目专项资产管理计划基金、金投产业经纬成长一期基金项目专项资产管理计划基金均已备案。
杭州信息产业投资有限公司成立于2015年3月23日，公司经营范围包括：实业投资、投资咨询（除证券、期货）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由发行人全资子公司杭州金投产业基金管理有限公司进行运营管理，负责项目的开拓接洽、尽职调查，投资方案的设计，投后管理及退出安排等工作。
信息产业投资采取区域基金投资、间接投资（母基金）和定向投资三种方式开展投资。区域基金投资是指信息基金与市各区、县（市）设立区域信息产业投资基金（“区域基金”）。区域基金的投资方向、投资形式、投资管理、风险管控均与市信息基金保持一致。间接投资是指信息基金作为母基金引进国内外知名投资机构在我市合作设立投资子基金，由子基金投资具体项目。定向投资是指由信息基金配比其他形式的工业统筹资金，在本市范围内对符合信息产业方向的优势企业、上市公司等开展特定项目的基金化投资。 截至2016年6月，信息基金已设立7家区域基金，规模43亿元；已与维思捷鼎基金和浙商牵海基金2家机构合作设立子基金，目标总规模约11亿元，信息基金认缴金额17,500万元，已出资金额12,700万元；已成功完成2个定投项目的投资，一是浙江华数增资扩股项目，信息基金出资1.9亿元，占比51%；二是受让杭州金投行金融资产服务有限公司40%股权并增资，信息基金已出资8,002万元。
杭州泰恒投资管理有限公司于2010年6月30日成立，公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国证券投资基金业协会于2014年4月22日向泰恒颁发《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001178）。截至2016年6月30日，泰恒旗下有两只基金，分别为杭州钱江中小企业创业投资有限公司基金和杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）基金，均已备案。钱江基金于2013年完成募集工作，基金规模为1.5亿，主要投资者包括杭州市高科技投资有限公司等机构投资者及多位高净值人士。钱江基金已投资金额共计13,120.12万元，投资企业数量12家，均为杭州本地企业。金投智汇基金于2015年完成募集工作，基金规模为1亿，主要投资者包括民生加银、金投江干信息产业基金等机构投资者及多位高净值人士。金投智汇基金投出金额共计7,622.29万元，投出数量6家。
（四）发行人经营方针和战略
1、经营方针
杭州市金融投资集团有限公司是杭州市政府直属国有独资企业，成立以来，公司坚持一手抓经营稳定、资源整合、制度建设，一手抓谋篇布局、业务拓展、能力提升，基本实现了“开好局、起好步、见成效”的总体目标，生产经营平稳过渡，资源整合有序推进，制度建设卓有成效，管理架构基本成型，综合实力有所增强，为金融投资集团未来发展奠定了坚实基础。
公司坚持“五个统一”发展原则：一是政府与市场相统一，二是规模与结构相统一，三是效益与风险相统一，四是创新与合规相统一，五是企业发展与员工发展相统一。
公司秉持“五个坚持”经营理念：一是坚持产融并举，二是坚持服务深耕，三是坚持协同发展，四是坚持人才优先，五是坚持文化引领。
公司的总体目标如下：
到2020年，杭州市金融投资集团将力争发展成为经营规模区域领先，金融业务多元布局，产业金融协同发展，核心能力基本成型，企业建设成果显著的现代化金融控股集团，实现“125”的阶段发展目标，即实现“管理资产规模1,000亿元、净利润20亿元、总资产规模500亿元”。
（1）经营规模区域领先
力争到2020年，实现净利润20亿元，净资产达到200亿，总资产规模突破500亿，管理资产规模超过1,000亿，整体的经营效益和竞争能力达到区域领先水平。
（2）金融业态多元布局
力争到2020年，全业经营的格局初步形成，拥有银行、证券、保险、信托、租赁、担保、基金等多元金融服务平台，能够运用多种金融工具，为客户提供多样化、综合性金融产品与服务。
（3）产业金融协同发展
力争到2020年，以多元金融服务平台为支撑，产业金融、城镇金融、商贸金融等专业化业务平台初具规模，产融结合发展格局基本成型。
（4）核心能力基本成型
力争到2020年，核心业务基本形成、核心资源充分利用、核心团队初步建立，一个创新氛围浓郁、体制机制先进、激励约束到位、社会影响较大的金融控股集团初步成型。
（5）企业建设成果显著
力争到2020年，平台构建、竞争力提升、结构优化、执行力打造、管理创新、人才培育、文化建设等七大工程建设成效显著，金融投资集团的行业地位、品牌影响、社会贡献达到较高水平。
2、经营战略
为了实现“汇聚金融力量、助推转型升级”的使命和“多元化金融服务和高质量资产管理的市场化、综合化、国际化金融控股集团”的愿景，金融投资集团发展战略是“一个核心、两大服务、七大工程”，简称“127”战略。即，坚持以金融服务业务为核心；立足于服务产业升级、服务城镇建设；实施平台构建工程、竞争力提升工程、结构优化工程、执行力打造工程、管理创新工程、人才培育工程、文化建设工程，保障集团公司使命愿景和阶段目标的实现。
七、发行人的竞争优势
1、商品贸易
目前，国内大宗贸易经营者主要包括两类，一类是大宗商品贸易商，该类经营者专注于贸易业务，不从事大宗商品的生产活动；一类是大宗商品生产企业，该类经营者既直接生产用于销售的大宗商品，又参与大宗商品的贸易活动。
①与贸易商的竞争
在贸易商销售方面，国内化工原料、煤炭、钢材、电解铜贸易市场参与者众多，市场集中度较低。除少数贸易商规模较大外，大多数企业普遍规模较小、发展水平较低、物流成本较高，这主要是由于行业进入门槛较低造成的。市场集中度低造成了众多规模较小的大宗商品贸易企业缺乏核心竞争力，少数规模较大的贸易商具有明显的竞争优势。
②与大宗商品生产企业的竞争
由于大宗商品生产企业开展自营销售业务需要建设和维护庞大的销售网络，资金占用成本较大，因此，目前大宗商品生产企业自营销售业务的比例并不高。大宗商品贸易的竞争主要围绕成本管理和集中化经营等方面展开。贸易公司需严格控制成本和费用，通过将成本控制在较低的水平，贸易公司可以增强与客户谈判的议价能力，或者虽以市场均价交易但却能获得高于竞争者的利润，凭借低成本优势在激烈的市场竞争中获得有利地位。集中化经营，指贸易公司为避免企业规模和资源的有限性，将经营重点放在特定商品交易之上，或者为特定区域的买方提供相关产品，从而增强自身在特定领域的市场竞争力。
2、信托
①信托公司与其他金融机构的竞争格局
比起其他各类金融机构，信托公司可以开展金融行业内垄断性较强的贷款业务和非证券投资业务，依托“全牌照”竞争优势不断调整产品结构。
资产管理和财富管理将成为各类金融机构业务竞争的主要市场领域。商业银行将加快业务转型，银行理财业务特别是私人银行业务会吸引更多高端私人和机构客户，而商业银行庞大的客户群和广泛的自有销售渠道比起信托公司处于明显的优势地位。证券公司也正在实施创新战略，将其经纪业务向财富管理转型，依托于证券行业的优质人才和研究能力，证券公司构成对信托公司的重要竞争。此外，基金管理公司、保险公司、期货公司等金融机构也都是与信托公司开展业务竞争的重要对手。
②信托公司之间的竞争格局
根据《信托公司管理办法》，设立信托公司应当经银监会批准，并领取金融许可证。因此，金融许可证本身属于稀缺性经营牌照，其颁发、更换、扣押、吊销等均由银监会监管。银监会对信托公司的设立条件、最低注册资本、出资方式和出资人要求均有严苛的限制和最低标准，行业准入门槛较高。对于信托公司的内部治理，风险控制，董事、高级管理人员和执业人员的综合素质也设有较高要求，信托业具有明显的行业壁垒和准入门槛。
信托公司的客户容易形成对信托公司理念、产品和运作模式的认同感，从而对信托公司有较高的信任度和忠诚度。信托公司需要发展其特色的产品研发和创新能力、销售能力，并保持良好的项目管理和风险控制，为客户提供更多更好的信托产品，方能在激励的行业竞争中获得市场。市场竞争遵循优胜劣汰的定律，在竞争过程中信托公司的核心竞争力也将被充分挖掘，进而巩固自身的市场地位。激烈的市场竞争要求信托公司必须构筑属于自己的差异化投资功能，寻找更稳利模式建设更专业的团队，在竞争中生存、发展、壮大。
目前，信托行业格局正在加速变革，新一轮的增资扩股潮仍将持续，特别是央企和大型金融机构继收购信托公司，行业分化及竞争趋势不断加剧。
3、支付服务
2010年以来，第三方支付迎来了包括互联网支付企业、移动支付企业、预付卡企业、银行卡收单企业在内的众多运营主体。根据人民银行公布的资料，截至2014年7月末，共有269家企业获得人民银行颁发的第三方支付牌照。获得合法身份后的支付行业，竞争激烈度明显提高。面对日益激烈的竞争形势，第三方支付企业可通过以下方式提升竞争力：
①合理利用政府杠杆拓展融资渠道，铺平后续融资道路
第三方支付企业可以寻求与地方政府合作。从国家的角度看，通过设立大批产业扶持资金，可以推动产业结构升级；从地方政府的角度看，通过政府无偿补贴、贷款贴息、设立产业引导基金等方式，可以培育本地优质企业的发展；从第三方支付企业的角度讲，大力发展政府扶持类项目，可以积极争取中央和地方政府产业扶持资金。通过这种方式，一方面可以有效缓解第三方支付企业发展的资金需求；另一方面可以为第三方支付企业注入政府信用，大大降低后续融资难度，提高企业核心竞争力。
②积极寻找并购整合机会，实现第三方支付企业快速崛起
第三支付行业的并购重组有其内在的必要性和外在的可行性。第三方支付行业并购重组活动加剧、行业资源自发向优势企业集中以及第三方支付行业增强自身竞争力的需要等三大因素为并购重组提供了必要性。第三方支付许可证的颁布以及相关政策、资金方面的扶持与支持为第三方支付企业并购整合提供了可行性。因此，第三方支付企业应积极寻找并购机会，通过横向的并购和产业链的整合实现企业快速做大做强。
八、发行人违法违规情况
发行人控股子公司杭州市民卡有限公司受到的行政机关的处罚如下：
2015年12月11日，中国人民银行杭州中心支行对杭州市民卡有限公司出具《行政处罚意见告知书》（杭银罚告[2015]16号），对杭州市民卡有限公司违反规定存放和使用客户备付金，未按规定报送相关材料，作出罚款人民币4万元的行政处罚决定。杭州市民卡有限公司已缴纳罚款，并按照中国人民银行杭州中心支行要求进行整改。2016年1月12日，杭州市民卡有限公司向中国人民银行杭州中心支行汇报《客户备付金管理专项检查整改工作情况报告》。
依据《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条“支付机构有下列情形之一的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）未按规定存放或使用客户备付金的……”以及第四十二条“支付机构有下列情形之一的中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款：……（四）未按规定报送或保管相关资料的……”之规定，杭州市民卡有限公司受到的行政处罚情形不属于法律法规规定的情节严重情形。
根据《中国人民银行处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”中国人民银行杭州中心支行对杭州市民卡公司作出的4万元罚款不属于上述规定的“中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款”的重大行政处罚情形。
杭州市民卡有限公司受到的行政处罚，杭州市民卡有限公司受到的行政处罚不属于重大违法行为，不会实质性影响本次公开发行公司债。
发行人除上述情况外，不存在其他因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
九、最近三年及一期的会计报表
发行人2014年度、2015年度的财务报告均经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告【中汇会审[2016]3789号】。2016年度的财务报告经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告【天健审[2017]5128号】。2017年一季度财务报告未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表：发行人合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
表：发行人合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表：发行人合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表：发行人母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
表：发行人母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表：发行人母公司现金流量表
单位：万元
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第六节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
本次债券的发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，拟用于偿还公司及下属子公司外部债务。本次债券募集资金运用计划经发行人于2016年5月27日召开的董事会审议通过，并经股东于2016年6月12日召开的股东会审议通过。
二、募集资金运用计划
本期债券基准发行规模为8亿元，超额配售规模2亿元，募集资金扣除发行费用后发行人拟将本期债券募集资金用于偿还外部债务，具体债务明细如下：
表：偿还的外部债务款明细
单位：万元
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如债券发行时间距上述债务还款时间较长，则募集资金可先用于补充发行人营运资金。
三、本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司与中信银行股份有限公司杭州钱江支行及中信建投证券股份有限公司签订了《账户及资金三方监管协议》，并在中信银行股份有限公司杭州钱江支行设立了募集资金专项账户。中信银行股份有限公司杭州钱江支行及中信建投证券股份有限公司将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债专项账户运用的监管
中信银行股份有限公司杭州钱江支行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知杭州市金融投资集团有限公司和中信建投证券股份有限公司，杭州市金融投资集团有限公司应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。
（三）还本付息
杭州市金融投资集团有限公司应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向中信建投证券股份有限公司出具书面函件，明确杭州市金融投资集团有限公司还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。
在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，中信银行股份有限公司杭州钱江支行应当根据杭州市金融投资集团有限公司的书面指示，从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。
在完成本期债券任何一笔应付本息划款后的两个交易日内，中信银行股份有限公司杭州钱江支行应当向中信建投证券股份有限公司出具下述确认：中信银行股份有限公司杭州钱江支行已经根据杭州市金融投资集团有限公司的指示在当期利息及/或本金到期支付日前将足额款项划至本期债券登记结算机构指定的账户。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将保持债券发行前的60.12%不变。本期债券的成功发行使发行人在保持现有财务杠杆有效利用的同时，进一步有利于公司中长期资金统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.32提高至0.34。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第七节债券持有人会议
一、《债券持有人会议规则》制定
为规范杭州市金融投资集团有限公司2017年公开发行公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议规则项下的公司债券为依据《杭州市金融投资集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生募集说明书或受托管理协议约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
(下转32版)
