深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告

2017-07-13 来源：上海证券报

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-040

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年7月10日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2017年7月12日16:00时在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于出售股份暨关联交易的议案》

公司监事会发表了如下意见，认为：该关联交易以广东富源科技股份有限公司以2016年12月31日为基准日的中科华评报字[2017]第045号《资产评估报告书》作为参考，遵循公平合理的定价原则,经交易双方协商确定交易价格,决策程序符合有关法律法规的规定，本次股份转让的资产评估报告，评估机构独立，评估方法适当，评估定价公允，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

《关于出售股份暨关联交易的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2017年7月12日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-041

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第四届董事会第八次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第八次（临时）会议通知于2017年7月10日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2017年7月12日15:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中罗红葆先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

为规范募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规规定，公司已在宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行及上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“开户银行”）分别开设了非公开发行募集资金专项账户。经董事会审议通过后，公司将与民生证券股份有限公司、开户银行分别签署募集资金专项账户监管协议。具体内容详见2017年7月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任财务总监的议案》

鉴于公司现任财务总监罗然女士因个人原因辞去财务总监职务，为确保公司财务工作有序进行，公司总经理提名胡丹女士（简历见附件）接任公司财务总监职务。

公司独立董事认为：经审阅胡丹女士个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任监事。财务总监候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。其教育背景、工作经历符合所聘岗位的职责要求。因此，我们同意聘任胡丹女士接任公司财务总监。

公司董事会认为：胡丹女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任财务总监职务的要求，其任职资格符合担任上市公司财务总监职务的条件：不存在《公司法》的法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，公司董事会同意聘任胡丹女士接任公司财务总监。

胡丹女士的任命自本次董事会决议通过后生效。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选公司董事的议案》

鉴于张东娇女士与罗然女士因个人原因辞去公司董事职务，造成公司董事席位空缺，为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名胡丹女士及胡大富先生（简历见附件）为第四届董事会候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事认为：胡丹女士、胡大富先生具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。其教育背景、任职履历能符合公司董事职务的要求。因此，我们同意提名胡丹女士和胡大富先生担任公司董事职务，并提请公司股东大会审议。

本次董事变更完成后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

《关于部分高级管理人员变更及聘任证券事务代表的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于出售股份暨关联交易的议案》

独立董事就该议案发表事前认可意见：经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为公司本次股份转让暨关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股份出售聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股份价格以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次股份出售后，减少了公司非主营的资金投入，有利于降低公司非主营业务的风险，同时提高公司主营业务投入能力和经营把控力，符合公司的长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，同意将本次股份转让议案提交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议。

独立董事就该议案发表了独立意见：本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，关联董事许雷宇先生、徐琦女士均已回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

该议案需提交股东大会审议。

《关于出售股份暨关联交易的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通”）与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）拟签署《票据收益权转让及回购合同》，约定亚美斯通作为融资主体，以转让票据收益权附加回购的形式向百瑞信托申请融资，融资总规模不超过2亿元，融资期限不超过2.5年。百瑞信托根据亚美斯通的申请拟设立信托计划，以信托计划资金购买亚美斯通持有的票据收益权，信托计划终止前，亚美斯通按照约定溢价回购百瑞信托购买的票据收益权，回购价款为受让款与溢价款。在上述交易中，公司作为连带回购方，当亚美斯通未能按时履约时，将提供连带回购义务。公司的担保期限与亚美斯通实际融资期限相同。

独立董事意见：本次对外担保对象是公司的全资子公司，通过此次担保可以更好地满足其融资需要，并降低其财务成本。目前，该子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，对外担保风险较小，因此同意公司对深圳市亚美斯通商业保理有限公司的融资提供担保。

《关于为全资子公司融资提供担保的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修改公司章程的议案》

独立董事对该议案发表了独立意见：由于公司非公开发行方案已实施完毕，公司注册资本、总股本相应增加，公司应对《公司章程》中第六条、第十九条有关条款进行修订。公司本次修订《公司章程》中注册资本、总股本的相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意此项《公司章程》修改内容，并同意将其提交股东大会审议。

《关于修改公司章程的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

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董事会

2017年7月12日

附件：

1、胡丹女士简历：

胡丹女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2007年7月取得武汉大学经济管理学学士学位。2007年7月—2008年5月任深圳市索德士体育用品有限公司财务主管；2008年5月—2009年5月任深圳市新力达电子集团有限公司财务主管；2009年—2017年担任深圳市新力达电子集团公司财务经理，同时兼任深圳市新力达汽车投资有限公司、深圳市新力达汽车贸易有限公司、深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司财务总监。

胡丹女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。胡丹女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

2、胡大富先生简历：

胡大富先生，中国国籍，1979年10月10日出生，无永久境外居留权，本科学历。2003年10月至2008年10月任中信银行产品拓展室经理，2008年10月至2014年3月任宁波银行龙岗支行副行长，2014年4月至2015年8月任浙商银行公司银行部总经理，2015年8月至2016年2月任中科创集团副总裁。2016年3月至2017年3月任深圳市亚美斯通商业保理公司总经理。2017年3月至今担任深圳市新亚电子制程股份有限公司副总经理、深圳市亚美斯通商业保理公司总经理。

胡大富先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。胡大富先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

3、陈晓晓女士简历：

陈晓晓，女，1993年2月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年7月取得深圳大学法学学士学位。2015年7月至2017年3月任职于国信证券股份有限公司深圳振华分公司；2017年3月至今任职于深圳市新亚电子制程股份有限公司。

陈晓晓女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。陈晓晓女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-042

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于部分董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事罗然女士及张东娇女士的书面辞职报告。罗然女士因个人原因申请辞去董事职务，同时辞去财务总监职务。张东娇女士因个人原因申请辞去董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会委员职务和副总经理职务。辞职后，罗然女士及张东娇女士将不在上市公司担任任何其他职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，罗然女士及张东娇女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。

罗然女士及张东娇女士担任董事期间均勤勉尽责，公司董事会对罗然女士及张东娇女士在公司发展和董事会规范运作等方面所做出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司董事会能够正常、高效运作，经董事会提名委员会资格审查及提名，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名胡丹女士与胡大富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

附件：

1、胡丹女士简历：

2、胡大富先生简历：

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-043

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于部分高级管理人员变更

及聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理张东娇女士及财务总监罗然女士的书面辞职报告。张东娇女士因个人原因申请辞去副总经理职务，同时辞去公司董事职务、薪酬与考核委员会委员职务。罗然女士因个人原因申请辞去财务总监职务，同时辞去公司董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，张东娇女士和罗然女士的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。上述人员的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。辞职后，张东娇女士和罗然女士将不再担任公司任何职务。

张东娇女士和罗然女士在任公司高级管理人员期间均勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了职责和义务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对张东娇女士和罗然女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

为保证公司的财务管理工作有序进行，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任胡丹女士接任公司财务总监职务（简历详见附件）。

同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第八次（临时）会议决议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任陈晓晓女士为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书工作，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

附件一：

胡丹女士简历：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2007年7月取得武汉大学经济管理学学士学位。2007年7月—2008年5月任深圳市索德士体育用品有限公司财务主管；2008年5月—2009年5月任深圳市新力达电子集团有限公司财务主管；2009年—2017年担任深圳市新力达电子集团公司财务经理，同时兼任深圳市新力达汽车投资有限公司、深圳市新力达汽车贸易有限公司、深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司财务总监。

胡丹女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司财务总监的情形。

附件二：

陈晓晓女士简历：女，1993年2月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月取得深圳大学法学学士学位。2015年7月至2017年3月就职于国信证券股份有限公司深圳振华分公司；2017年3月至今就职于深圳市新亚电子制程股份有限公司。

陈晓晓女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

办公地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场1栋3楼

邮政编码：518049

联系电话：0755-23818518

传真号码：0755-23818685

办公邮箱：chenxiaoxiao@sunyes.cn

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-044

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号），获准以非公开发行方式向深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司等4名特定对象发行人民币普通股（A股）104,166,600股，每股发行价格为人民币5.76元，出资方式为货币出资。募集资金总额为人民币59,999.9616万元，发行费用总额为1,117万元，募集资金净额为58,882.9616万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZI10627号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，经公司第四届董事会第八次（临时）会议决议审议通过后（公告详见2017年7月12日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议决议公告》，公告编号2017-040），公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

（一）公司与民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行签署《募集资金三方监管协议》，在该协议中，本公司为甲方，上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行为乙方，民生证券为丙方。协议主要条款如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为___79290078801900000001___，截止__2017___年_7_月_11_日，专户余额为_10,000.0000_万元。甲方承诺该专户仅用于甲方电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜存兵、王如鲲_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（二）公司及其实施主体亚美斯通与民生证券、兴业银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》，在该协议中，本公司及亚美斯通共同作为甲方，兴业银行股份有限公司深圳分行为乙方，民生证券为丙方。协议主要条款如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为______337010100101005586____，截止__2017___年_7_月_11_日，专户余额为_0__万元。甲方承诺该专户仅用于甲方电子信息制造业供应链管理项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜存兵、王如鲲__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（三）公司与民生证券、宁波银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》，在该协议中，本公司为甲方，宁波银行股份有限公司深圳分行为乙方，民生证券为丙方。协议主要条款如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_____73150122000017407___，截止_2017__年_7_月_11_日，专户余额为__48,899.9616___万元。甲方承诺该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

5、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

三、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-045

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于出售股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）6180万股（占富源科技总股本10.28%）以单价4.66元/股，总价28,798.8万元的价格转让给深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）。本次转让后，深圳市新亚电子制程股份有限公司不再持有广东富源科技股份有限公司的股份。

2、深圳市新力达电子集团持有深圳市新亚电子制程股份有限公司46.42%的股份，为深圳市新亚电子制程股份有限公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。

4、2017年7月12日召开的第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于出售股份暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

5、根据《深交所股票上市规则》，该关联交易仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方暨关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：深圳市新力达电子集团有限公司

（2）住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：许伟明

（5）注册资本：100,000,000元人民币

（6）税务登记证号码：91440300279425531U

（7）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

（8）股东和实际控制人：许伟明和徐琦分别持有新力达集团80%和20%的股权，为新力达集团的实际控制人。

2、截至2016年12月31日，深圳市新力达电子集团有限公司未经审计的营业收入为1,548,724,021.48元，净利润为-44,692,184.74元，净资产为788,758,724.63元。

3、深圳市新力达电子集团有限公司持有深圳市新亚电子制程股份有限公司46.42%的股份，为深圳市新亚电子制程股份有限公司的控股股东，与深圳市新亚电子制程股份有限公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）名称：广东富源科技股份有限公司

（2）住所：广东省梅州市畲江镇广州(梅州)产业转移工业园

（3）企业类型：股份有限公司

（4）法定代表人：缪志峰

（5）设立时间：2011年6月22日

（6）注册资本：601,250,000元人民币

（7）统一社会信用代码：91441400576499713F

（8）主营业务：研发、制造、销售：蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），蓝宝石产品、工艺品、消费电子产品、手机贴片，LED封装、照明及其他光电产品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观工程的设计与维护；合同能源管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）本次交易前交易标的前10名股东情况：

■

（10）交易标的近两年经审计的主要财务数据

■

上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，标的公司的营业外收入主要为政府补助。

2、公司持有的富源科技10.28%的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第045号《资产评估报告书》，广东富源科技股份有限公司全部权益价值为280,137.45万元，公司持有的部分股份价值为28,798.13万元。以评估价格为依据，经交易双方协商，最终确认交易单价为4.66元/股，公司持有的全部6,180万股的交易总价为28,798.8万元。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司评估，北京中科华资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中科华资产评估有限公司对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。

最终交易价格较评估价格高出0.67万元，最终定价与评估价格不存在较大差异。

五、拟签订交易协议的主要内容

本次交易《股份转让协议》在《关于出售股份暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会会议审议通过后同日予以签订。《股份转让协议》主要内容如下：

1、转让方：深圳市新亚电子制程股份有限公司

2、受让方：深圳市新力达电子集团有限公司

3、交易标的：深圳市新亚电子制程股份有限公司持有的广东富源科技股份有限公司61,800,000股（占交易标的总股本的10.28%）

4、转让单价：每股4.66元

5、转让总价：28,798.8万

6、定价依据：北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第045号《资产评估报告书》

7、股份交割安排：受让方于本协议签订后6个月内通过全国中小企业股份转让系统受让转让方持有的全部股份。

8、协议生效的先决条件：本协议已经转让方董事会和受让方股东会审议通过，尚需转让方股东大会审议通过后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

本次股份出售主要是为了减少公司在非主营业务的资金投入，降低公司非主营业务的风险，同时加大公司未来主营业务的投入和提高公司业务的运营管理能力，符合公司的长远发展规划和股东长期利益。

受让方深圳市新力达电子集团有限公司为公司控股股东，截至2016年12月31日总资产规模达2,852,576,361.02元，财务状况良好，资信情况优质，不存在支付能力不足的风险。由于本次交易是通过股转系统完成，款项支付与股份交割是同时实现，故不存在交易款项不能按时收回的风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至2017年6月30日，公司与新力达集团及其控制的下属企业发生的关联交易如下：

■

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次出售股份暨关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：董事会对本次关联交易的决策程序合法合规，且符合公司章程的相关规定。本次股份转让有利于公司长期发展，定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不构成同业竞争，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意上述股份转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议。

4．股份转让协议。

5．关联交易标的资产的财务报表。

6.保荐机构意见。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-046

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于为全资子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2017年7月12日召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意公司为亚美斯通融资提供担保，担保期限与实际融资期限相同。

根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：

1、公司名称：深圳市亚美斯通商业保理有限公司

2、成立日期：2015年11月4日

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：许雷宇

5、注册资本：10000万元

6、经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及限制项目）；股权投资；供应链管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询、信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物流方案设计；国际货运代理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

7、与本公司关系：深圳市新亚电子制程股份有限公司持股100%

8、财务数据：截止2017年3月31日，亚美斯通的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

■

9、最新的信用等级：无外部评级

三、担保协议的主要内容

四、董事会意见

公司董事会认为，本次被担保对象是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次对外担保对象是公司的全资子公司，通过此次担保可以更好地满足其融资需要，并降低其财务成本。目前，该子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，对外担保风险较小，因此同意公司对深圳市亚美斯通商业保理有限公司的融资提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司未对非控股企业提供对外担保，公司对控股子公司提供的对外担保总额为8000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.84%；实际对外担保余额为8000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.84%。

本次对外担保金额不超过2亿元，占公司最近一期经审计净资产不超过34.59%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-047

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司》（证监许可[2017]287号），深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）完成了非公开发行人民币普通股104,166,600股。

2017年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续。上述新增股份于2017年7月10日上市流通，公司总股本由399,600,000股增加至503,766,600股，公司的注册资本由39960万元增加至50376.66万元。

因上述情况导致公司注册资本、股本总额发生变化，公司对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

■

该项议案已经公司第四届第八次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2017-048

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议决定召开公司2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第四届董事会第八次（临时）会议于2017年7月12日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年7月28日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2017年7月27日—2017年7月28日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月27日下午3:00至2017年7月28日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年7月21日

7、出席对象：

（1）截止 2017年7月21日(星期五)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

根据公司于2017年7月13日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-041）及《关于出售股份暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045），公司股东深圳市新力达电子集团有限公司及许伟明先生需在本次股东大会上投票审议《关于出售股份暨关联交易的议案》时需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

二、会议审议事项

1、《关于补选公司董事的议案》；

1.1 选举胡大富先生为第四届董事会非独立董事

1.2 选举胡丹女士为第四届董事会非独立董事

2、《关于出售股份暨关联交易的议案》；

3、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》；

4、《关于修改公司章程的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第八次（临时）会议及第四届监事会第四次会议审议通过，提交2017年第二次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2017年7月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第1项议案采用累积投票表决方式，应选非独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

第2项议案为关联交易议案，关联股东深圳市新力达电子集团有限公司及许伟明先生需在审议该议案时回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票。

第4项议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、登记时间：2017年7月24日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

5、联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：彭聪

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年7月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

（下转34版）

33版信息披露