浙富控股集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-035
浙富控股集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议于2017年7月10日以电话和短信方式发出会议通知，于2017年7月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙毅召集并主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求。与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司在获得证监会核准后六个月内实施。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为1,978,719,849股，即本次非公开发行股票数量的上限为395,743,969股（含395,743,969股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币150,000万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
■
注：印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为16.68亿美元，按照中国人民银行于2017年7月12日公布的人民币兑美元中间价6.7868计算，折合人民币1,132,038万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本次非公开发行股票方案具体内容参见《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
三、审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于〈浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定需由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2017年7月28日召开2017年第三次临时股东大会，提请股东大会审议的事项为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及其与公司关系
（5）认购方式
（6）发行数量
（7）发行股票的限售期
（8）上市地点
（9）募集资金金额和用途
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
（11）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
4、关于《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》的议案
5、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
8、关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股公告编号：2017--036
浙富控股集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第四届监事会第三次会议于2017年7月10日以电话和短信方式通知全体监事，会议于2017年7月12日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求。会议由监事会主席黄俊女士主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为1,978,719,849股，即本次非公开发行股票数量的上限为395,743,969股（含395,743,969股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币150,000万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：
■
注：印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目总投资额为16.68亿美元，按照中国人民银行于2017年7月12日公布的人民币兑美元中间价6.7868计算，折合人民币1,132,038万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本次非公开发行股票方案具体内容参见《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
三、审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于〈浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司监事会
2017年7月13日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-037
浙富控股集团股份有限公司
相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：
一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司控股股东、实际控制人孙毅对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月13日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-038
浙富控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为了进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过395,743,969股，募集资金不超过150,000万元，暂不考虑本次非公开发行的相关费用。本次非公开发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的风险。虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
3、根据公司2016年年度报告，2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润为64,324,467.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55,567,978.86元，假设公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润在2016年度发生数的基础上按照持平、增加10%、减少10%分别进行测算；
4、在预测2017年底总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过395,743,969股（含395,743,969股），且募集资金总额不超过150,000.00万元（含发行费用），假设本次发行数量为395,743,969股，发行完成后公司总股本为2,374,463,818股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
关于测算说明如下：
1、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
2、公司对2017年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
3、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
4、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
1、实现产业布局的国际化，增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，有利于公司产业布局的国际化。这一举措不仅为公司向印度尼西亚、老挝、越南等东南亚水电项目设备供货开启了新的契机，还为公司进一步拓展海外水电站投资建设业务奠定了坚实的基础，帮助公司逐步实现拓展海外业务的战略目标。同时，该项目具备良好的盈利能力，符合公司的大能源战略，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
2、优化资本结构，有效缓解公司未来营运资金压力
本次募集资金补充流动资金将有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务成本，有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。
（二）本次融资的合理性分析
1、国内水电市场增速放缓，积极布局海外市场
受国内电力整体供需关系的转变，“十三五”期间装机容量复合增长率将由“十二五”期间的8.1%降至3.5%，增速大幅放缓，未来新增电源的核准、建设速度会大大放缓。同时国内水电开发已经趋于饱和，且水电开发的经济性已经减弱，国内水电设备的需求增速放缓。
作为技术成熟、运行稳定的清洁能源，海外地区特别是东南亚、非洲及南美洲的水电开发需求旺盛。浙富控股结合自身经营特点，根据国内外经济形势变化情况，主动响应国家“走出去”的号召，调整水电发展策略，积极布局海外市场，通过参与水电站投资等方式为水电设备拓宽销路，增强公司的盈利能力。同时，投资建设该项目系公司拓展海外业务渠道，通过“投资+供应水电设备+运营”的水电业务发展全新模式，为公司下一步拓展海外市场奠定了坚实的基础，符合公司的大能源战略。
2、当地电力需求旺盛，投资建设该项目有良好的经济效益
近年来，苏门答腊岛负荷增长较快，电源供应较为紧张，特别是北部的北苏门答腊省，电源结构主要以燃油、燃气机组为主，且电价相对较高。巴丹图鲁水电站利用清洁可再生的水能发电，成本较低，符合印度尼西亚政府电力发展政策，有利于缓解当地电力供应紧张的局面，优化当地的能源结构，满足苏门答腊岛日益增长的电力需求，同时根据项目的可行性论证，在水电站建成运营后，该项目有良好的经济效益和持续稳定的现金流，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
3、打造印度尼西亚水电建设标杆项目，从而打开印度尼西亚乃至东南亚的广阔市场
本项目的建设，在能源供应方面满足了当地经济快速发展的需要，对当地经济社会发展及经济建设起到积极作用，同时有利于调整该地区的电源结构，可以大量节约煤炭等化石能源，得到了当地政府的一致好评，为公司树立了良好的企业形象，对今后公司打开印度尼西亚乃至东南亚市场的开拓起到了积极推动作用。
4、有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求
随着公司经营规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转需求，故公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，但是，大量的债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平，进而限制了公司的融资渠道与融资能力，同时债务融资的成本也侵蚀了公司的经营业绩，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求，同时还可以降低公司资产负债率，增强公司偿债能力和盈利水平，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为公司未来的发展奠定坚实基础。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集资金将用于印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目和补充流动资金，募投项目围绕公司主业进行。本次非公开发行将有利于进一步实施公司“大能源+”战略，对主营业务和收入结构产生积极影响。
本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终坚持稳健、高效的经营策略，高度重视和防范经营风险。公司在持续发展过程中，逐步健全了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术等人员，另一部分通过引进外部优秀人才；同时，通过参与水电站投资、收购RAINPOWER HOLDING AS部分股权等方式加强公司与国际市场的交流与合作，有效提升公司的技术水平，增强了公司在国内、国外市场上的竞争力。综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。
（二）深入推进“大能源”发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平
本次募集资金将主要用于投资建设印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目，有利于公司产业布局的国际化。这一举措不仅为公司向印尼和东南亚水电项目设备供货开启了新的契机，还为公司进一步拓展海外水电站投资建设业务奠定了坚实的基础，帮助公司逐步实现拓展海外业务的战略目标。同时，该项目具备良好的盈利能力，符合公司的大能源战略，对公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步推进现有水电业务的国际化发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《浙富控股集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人孙毅对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月13日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-039
浙富控股集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司自上市以来，始终严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（简称“交易所”或“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查及监管过程中发现的问题以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取非处罚性监管措施及其整改情况：
（一）2014年3月，深圳证券交易所监管关注函
2014年3月27日，深交所出具了《关于对浙富控股集团股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2014】第37号)。该文件指出：
“2014年3月19日，你公司以涉及未披露的重大事项为由，申请公司股票临时停牌。根据你公司提交的信息披露文件，你公司实际控制人孙毅近日签署《梦响强音文化传播（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟以4.2亿元受让梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）20%股权，并承诺在相关条件具备后将上述股权转让给你公司。你公司目前尚未将公司受让梦响强音股权的意向提交董事会和股东大会审议。我部对此高度关注，请你公司就以下事项做出详细说明，并予以披露：
1、截至目前，孙毅转让梦响强音20%股权给你公司的两个前提条件尚未具备，你公司董事会尚未审议受让梦响强音股权意向，请说明你公司受让梦响强音股权是否存在重大不确定性、你公司预计相关条件具备及公司受让相关股权的时间表。
2、根据《转让协议》，梦响强音将与腾讯合作开展“中国好声音”互联网产品授权开发及相关宣传推广业务，请详细说明梦响强音合作对象的基本情况、签署相关合作协议是否存在不确定性、合作的主要内容、合作对梦响强音的影响，以及合作的进展情况。
3、西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）在《转让协议》中承诺，梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币6.6亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应进行补偿。请说明璀灿星河作出上述梦响强音业绩承诺的依据、业绩承诺不能实现的具体补偿方案、相关补偿是否充分，以及履行业绩补偿承诺的具体保障措施。
4、你公司受让梦响强音20%股权的商业意图和后续经营安排。
5、你公司实际控制人、董事、监事、高管未来6个月减持公司股票的计划。”
公司就相关问题回复如下：
1、截至目前，孙毅转让梦响强音20%股权给你公司的两个前提条件尚未具备，你公司董事会尚未审议受让梦响强音股权意向，请说明你公司受让梦响强音股权是否存在重大不确定性、你公司预计相关条件具备及公司受让相关股权的时间表。
回复：
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“本公司”或“公司”）控股股东孙毅先生原拟以自有资金4.2亿元先行收购20%的股权，其后按照约定的前提条件，待上市公司履行完相关程序后平价转让。
鉴于为消除上市公司未来投资的不确定性，减少外部顾虑引起市场波动，经由孙毅先生与交易对手方的充分沟通，获得了对方的理解，现拟直接由上市公司收购，履行相应的程序及信息披露。
2、根据《转让协议》，梦响强音将与腾讯合作开展“中国好声音”互联网产品授权开发及相关宣传推广业务，请详细说明梦响强音合作对象的基本情况、签署相关合作协议是否存在不确定性、合作的主要内容、合作对梦响强音的影响，以及合作的进展情况。
回复：
合作对象：深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”），及腾讯体系的母公司，也是目前与梦响强音洽商签署协议的主体。
合作主要内容：梦响强音授权腾讯公司独家拥有在腾讯平台（含“QQ、微信”等）使用“中国好声音”品牌合作开发游戏等应用产品并推广销售的权利，授权期三年，付费方式为“基础授权费+授权商品销售提成”。
目前梦响强音与腾讯公司该项合作基本已达成，并拟于近期对合作框架签订备忘录，备忘录将对合作模式、交易金额范围等作明确约定。
根据与梦响强音管理层访谈结果，与腾讯公司的合作预计2014年可实现收入约7,000—9,000万元，约占2014年预算总收入的15%—20%，但该项合作代表了梦响强音在互联网衍生业务领域的进一步开拓，在该领域其从原单一的授权播放演唱会视频，迈入提供更加多元的互联网产品。
3、西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）在《转让协议》中承诺，梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币6.6亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应进行补偿。请说明璀灿星河作出上述梦响强音业绩承诺的依据、业绩承诺不能实现的具体补偿方案、相关补偿是否充分，以及履行业绩补偿承诺的具体保障措施。
回复：
（1）业绩承诺依据
璀灿星河就梦响强音的利润承诺来源于梦响强音未来三年的业务规划。梦响强音目前的核心业务是“中国好声音”系列节目的品牌衍生开发。经过两年两季“中国好声音”的运作，就收视率而言其已成为中国排名首位的音乐娱乐节目，未来将延续每年一季的推出节奏。“中国好声音”的娱乐音乐品牌地位已得以确立，同时各项衍生业务开发已确立较完整的商业模式。
就品牌管理及衍生产品开发业务，主要包括授予合作对象“中国好声音”品牌使用权，由于“中国好声音”品牌地位的不断巩固，合作对象数量不断增加，因而梦响强音的品牌授权费收入预计将呈较好增长。目前其授权合作对象在消费品领域有加多宝、凡客等；在金融领域有建行信用卡等；在电子产品领域有酷派手机、乐华电视等。
就艺人经纪及商业演出业务，中国好声音电视节目主要学员为梦响强音旗下签约艺人，同时组织开展商业巡演活动。随着“中国好声音”节目新系列的不断推出，其签约艺人队伍不断扩大，同时由于灿星文化授权梦响强音独家拥有其制作的“中国好歌曲”等节目品牌包括艺人经纪权所有附加及衍生权利，这也将不断壮大梦响强音的签约艺人范围。该等签约艺人具有较强市场号召力，其广告代言客户包括丰田汽车、乐事、联想、百事等，不仅可为梦响强音贡献较好的广告代言收入，同时商业演出收入预计也可取得较好增长，也使得梦响强音具备组织如由中国电信冠名的“天翼飞Young中国好声音百城百场演唱会"等大型演出活动。
就互联网衍生业务，梦响强音2013年该部分业务主要为单一的授权互联网视频播放演唱会，目前除此之外，就互联网游戏开发推广、音乐APP及其它移动娱乐社交应用等均在积极开拓，其在互联网领域业务发展更趋细分和多元。梦响强音拥有“中国好声音”、“中国好歌曲”及灿星文化现在及未来制作的所有其他节目音乐版权，同时努力增加其音乐歌曲版权拥有量，通过音乐APP等互联网产品开展互联网音乐下载授权业务为未来重要的发展方向之一。
（2）业绩承诺补偿
璀灿星河承诺：梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币6.6亿元，璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应对浙富控股进行补偿。
璀灿星河目前主要资产为持有梦响强音40%股权，本次转让后期仍持有梦响强音20%股权，同时其本次转让股权系为收购美国新闻集团所持星空华文传媒有限公司（以下简称“星空华文”）全部股权融资，目前收购协议已签署，其未来将控制星空华文超过40%的权益。星空华文旗下运营星空卫视、星空国际、Channel V 音乐频道等，同时拥有全球最大的华语电影片库，并且全资控制灿星文化。星空华文2013年实行净利润超过4亿元，目前正积极筹划香港上市。
浙富控股董事会经过研究，认为公司与璀灿星河间就梦响强音的利润对赌补偿承诺系双方商业谈判、市场化协商的结果，该等利润承诺数符合梦响强音业务发展情况，审慎合理，璀灿星河具备承诺保障能力，承诺补偿机制具备可执行性。
4、你公司受让梦响强音20%股权的商业意图和后续经营安排。
回复：
公司投资梦响强音，是继投资上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）之后，继续践行前瞻性投资新兴领域战略的具体举措。公司以互联网领域作为目前投资的主要重点，拟定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，目前正在两个方向积极开拓。
2013年对于二三四五的投资，为公司在互联网领域提供了更深入理解和接触更多的投资标的的机会，也使得公司的互联网投资战略更加清晰。梦响强音的优势在于它拥有良好的内容品牌，巨大的注意力经济，利用互联网，有利于其把注意力变成流量、形成利润，而传媒企业为达成这一目的，需要植入互联网基因，需要良好的合作伙伴，其与扮演互联网流量入口的平台类互联网企业间存在战略合作的空间。而二三四五是互联网的流量分发平台，公司也希望能够进一步利用并协助其巩固这一优势。流量分发平台企业需要寻找到独特的内容或应用以提高平台的粘性，增大用户群、增加流量。因此我们希望通过投资，与梦响强音形成紧密的合作关系，并促成梦响强音和二三四五的战略合作，推动双方商讨如何开发移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索方面的产品。
同时投资梦响强音也有利于推动公司与其它互联网细分平台类企业的投资合作，与梦响强音形成互惠互利，共同发展。通过梦响强音的品牌影响力、传媒资源、互联网衍生业务拓展能力，建立并巩固公司在互联网领域的战略支点，寄望在为公司带来潜在良好收益的同时，有利于公司以投资为手段，以资源整合为目标，深化在互联网细分领域的战略布局，谋求更长远发展。
5、你公司实际控制人、董事、监事、高管未来6个月减持公司股票的计划。
回复：
2014年2月20日，公司实际控制人孙毅先生披露了其拟于未来六个月内减持达到或超过所持公司总股本5%的公告。孙毅先生不排除未来十二个月内根据自身资金需求继续减持的可能。
经询问公司其他董事、监事及高管，截止本回函日，该等人员暂无对于公司股份的处置计划。
（二）2014年11月，深圳证券交易所监管函及通报批评处分的决定
1、违规事实
（1）2014年11月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司监事郑怀勇下发了《关于对浙富控股集团股份有限公司监事郑怀勇违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2014]第145号），认定郑怀勇于在公司第三季度报告披露前30日内，于2014年10月10日卖出公司股票300,000股，交易金额为2,347,500元的行为，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定，并提请其充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，同时提醒其应当严格遵守国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票.
（2）2014年12月31日，深圳证券交易所下发《关于对浙富控股集团股份有限公司董事兼副总经理余永清、董事傅友爱给予通报批评处分的决定》（深证上〔2014〕504号）（以下简称《通报批评处分决定》），认定在公司2014年度第三季度报告公告前三十日内余永清卖出公司股票3,068,395股，交易金额23,795,871.52元，傅友爱卖出公司股票1,000,000股，交易金额7,810,179.97元，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定，深交所对余永清和傅友爱给予通报批评的处分。
2、违规事实的说明及整改措施
中小板监管函[2014]第145号及《通报批评处分决定》涉及的违规交易公司股票的行为为公司副董事长余永清、董事傅友爱、监事会主席郑怀勇于2014年10月10日分别减持公司股票306.8395万股、100万股和30万股。
公司原定于2014年10月30日披露第三季度会计报告，9月30日至10月29日为“窗口期”，根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在定期报告披露前的“窗口期”不得减持公司股份。根据公司规定，在“窗口期”到来之前，公司证券部工作人员应给各位董监高发送“窗口期”禁止买卖公司股票的提醒信息。公司自上市以来，一直较好地执行该项规定，但由于工作人员的疏忽，本次“窗口期”之前尚未发送提醒信息，10月10日，在深沪两市大盘下跌调整时，公司股票在前期下跌调整后出现了一定的反弹，上述人员借此机会减持。其中，郑怀勇股票由其配偶管理，公司董事会秘书得知其减持信息后，立即电话通知郑怀勇配偶并制止了其减持行为，要求其撤单处理，最终成交了30万股。上述三位董事、监事、高级管理人员主观上无故意，从其工作性质和分工来看，无法接触到第三季度会计报告的编制及数据，公司在半年报中已经对三季度业绩进行了预告，预告幅度为0~30%，截止减持日，公司未对三季度业绩进行修正；公司股价近期未发生异常波动。
公司董事、监事、高级管理人员就本次违规减持股份行为向广大投资者致歉，并已于2014年11月18日将本次减持交易收益的35万元上缴给公司，其中，余永清24万元、傅友爱8万元，郑怀勇3万元，公司已确认收到上述款项。
公司上述董事、监事、高级管理人员10月10日减持没有提前获悉公司《2014年第三季度报告》的财务数据等信息，交易时点无影响公司股价波动的敏感信息，且公司于2014年10月30日披露的《2014年第三季度报告》相关数据也在前次业绩预告的范围之内，不属于利用内幕信息交易。
公司董事会对发生此次违规减持事项深表歉意，公司董事会已将此事通报公司实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，要求其立即开展自己及配偶证券账户的自查，并要求进一步加强对有关法律法规和规定的学习，同时对自己的配偶加强相关法律法规的教育和监督，杜绝此类事项的再次发生。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司
董事会
2017年7月13日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-040
浙富控股集团股份有限公司
关于召开公司2017年第三次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次
2017年第三次临时股东大会
2、会议召集人
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2017年7月28日下午14:30
（2）网络投票时间：2017年7月27日至2017年7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月27日下午15:00至2017年7月28日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式
现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议地点
浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦9楼公司会议室
7、股权登记日：2017年7月25日
8、出席对象
（1）截止2017年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行价格和定价原则
2.4 发行对象及其与公司关系
2.5 认购方式
2.6 发行数量
2.7 发行股票的限售期
2.8 上市地点
2.9 募集资金金额和用途
2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
2.11 本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
4、审议《关于〈浙富控股集团股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
5、审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
8、审议《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2017年7月13日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述议案均需股东大会以特别决议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2017年7月26日上午 9:00-11:30，下午13:30-16:30。
5、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼，浙富控股集团股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310030，传真号码：0571-89939660。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
3、联系电话：0571-89939661；联系人：李菁颖、范嘉琦
六、备查文件
1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、参会回执
3、浙富控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会授权委托书
浙富控股集团股份有限公司董事会
2017年7月13日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富投票”。
2. 议案设置及意见表决。
（8） 议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年7月28日的交易时间，即2017年7月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年7月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
回 执
截至2017年7月25日，我单位（个人） 持有“浙富控股”（002266）股票 股，拟参加浙富控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件三：授权委托书
浙富控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会授权委托书
浙富控股集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙富控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
签署日期： 年 月 日
