新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临058
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2017年7月3日书面和电子邮件方式通知各位董事，2017年7月12日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；
根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合公司实际情况，公司对非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等事项进行调整。公司董事对本议案进行了逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）、金石期货有限公司（以下称“金石期货”）、石河子城市建设投资经营有限公司（以下称“石河子城投”）、第八师石河子现代农业投资有限公司（以下称“现代农业”）、石河子市天信投资发展有限公司（以下称“天信投资”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下称“信时投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行相应调整。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，募集资金总额不超过169,300万元，各认购对象的认购情况如下：
■
本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的股份认购合同约定认购金额为基础进行计算。发行数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为169,300万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自2016年12月14日公司2016年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
2、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有预案的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有可行性分析报告的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司进行了充分协商，并与其他认购对象进行了沟通，调减石河子市天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）认购金额和认购数量，其他认购对象认购金额和数量保持不变。公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签订了《股份认购合同之补充合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同（二）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）进行了充分协商，并与其他认购对象进行了沟通，调减石河子市天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）认购金额和认购数量，其他认购对象认购金额和数量保持不变。公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；
同意修订公司章程为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；供热设备生产、销售、安装；电力行业技术咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司召开2017年第三次临时股东大会，审议相关事项。
同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就公司调整本次非公开发行股票方案及相应修订相关文件事项发表独立意见如下：
“（1）、我们认为本次对非公开发行股票方案的调整综合考虑了资本市场情况和公司自身实际情况，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
（2）、公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、本次发行相关议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了对涉及关联方相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《新疆天富能源股份有限公司章程》的有关规定。
因此，同意对公司本次非公开发行股票方案进行的调整，并相应修订相关文件”。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年7月12日
证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临059
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第三十四次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十四次会议于2017年7月3日书面和电子邮件方式通知各位监事，2017年7月12日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到董事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；
根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合公司实际情况，公司对非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等事项进行调整。公司监事对本议案进行了逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）、金石期货有限公司（以下称“金石期货”）、石河子城市建设投资经营有限公司（以下称“石河子城投”）、第八师石河子现代农业投资有限公司（以下称“现代农业”）、石河子市天信投资发展有限公司（以下称“天信投资”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下称“信时投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，募集资金总额不超过169,300万元，各认购对象的认购情况如下：
■
本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的股份认购合同约定认购金额为基础进行计算。发行数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为169,300万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自2016年12月14日公司2016年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
2、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有预案的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《关于〈新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有可行性分析报告的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同〉的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司进行了充分协商，并与其他认购对象进行了沟通，调减石河子市天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）认购金额和认购数量，其他认购对象认购金额和数量保持不变。公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签订了《股份认购合同之补充合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同（二）〉的议案》；
证券简称：天富能源 证券代码：600509
■
新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
XINJIANG TIANFU ENERGY CO.,LTD
二〇一七年七月
公司声明
公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2016年第五次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议和第五届董事会第三十二次会议审议通过。新疆生产建设兵团国有资产管理委员会已批准公司非公开发行募集不超过23.5亿元的方案。2017年7月12日，公司第五届董事会第三十四次会议对本次发行方案进行了调整，本次方案调整尚需获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
3、本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、公司已与石河子天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）、石河子城市建设投资经营有限公司、金石期货有限公司（设立“金石新招3号资产管理计划”参与认购）、八师石河子现代农业投资有限公司和石河子市天信投资发展有限公司签署了附条件生效的股份认购合同和补充合同，上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的认购情况如下：
■
认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、全部认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
8、石河子天富智盛股权投资有限公司以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本公司已在《公司章程》中细化了有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，制定了《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
■
注：2016年度利润分配方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，尚未实施。
本预案已在“第七节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、近年来公司业务快速增长，资金需求较大
公司是石河子市电网、热网、天然气等公用事业投资建设和营运的重要主体，是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场的独立电网。根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神，在新疆建设兵团的大力支持下，公司把握石河子地区不断增长的能源需求契机，加快推进电（热）源和电网工程建设进程。由于石河子地区电力市场供求关系受区域外电力生产和供应的影响较小，多年来公司在当地始终保持较高的市场份额。厂网合一并独立营运，使公司具有显著的综合经营优势。综上，在紧密结合石河子地区经济发展、满足区域不断增长的能源需求、为石河子经济发展提供助力的同时，公司业务快速发展。
随着公司业务快速发展，对营运资金的需求不断加大。为满足日益增加的营运资金需求和对外投资需求，公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务融资，致使资产负债率升高，财务费用较大，并带来一定的偿债压力和财务风险。
2、公司资本结构有待调整，财务成本偏高
截至2017年3月31日，公司资产负债率74.74%，高于同行业上市公司同期56.78%的平均水平。公司流动负债占负债总额比例为31.46%，非流动负债占负债总额比例为68.54%，公司有息负债占负债总额比例为74.06%，财务杠杆较高。
此外，2014年至2017年3月，公司利息支出分别为19,355.16万元、32,408.93万元、38,380.62万元和11,515.94万元，分别占当期公司息税前利润总额的比例为32.21%、45.99%、50.20%和40.80%，逐年增加的利息支出对公司财务状况和盈利水平带来了较大的影响。
公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息债务，将有利于公司优化资产负债结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和公司债券。
通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司后续可持续发展奠定了基础。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，资本实力增强；资产结构更加稳健、合理，抗风险能力得以提升，财务状况进一步优化；盈利能力将进一步增强。本次非公开发行有利于公司进一步做大做强，为实现公司长远发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石新招3号、现代农业投资、天信投资。其中天富智盛为本公司控股股东天富集团之全资子公司；石河子城投、现代农业投资、天信投资及本公司均受第八师国资委控制。各认购对象的股权控制关系详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量和发行对象
本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，募集资金总额不超过169,300.00万元。本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资和天信投资。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购情况如下：
■
认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过169,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自2016年第五次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一为天富集团之全资子公司天富智盛，构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为905,696,586股，其中天富集团直接持有336,879,787股，持股比例为37.20%，为上市公司控股股东。第八师国资委持有天富集团100%股权，为本公司实际控制人。
本次非公开发行中，根据天富智盛认购金额84,300万元测算其认购股份数量为120,600,858股。本次非公开发行完成后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为39.85%。本次发行完成后，天富集团仍为公司控股股东，第八师国资委仍为公司实际控制人。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已于2016年11月28日、2016年12月16日、2017年3月1日、2017年5月22日分别经第五届董事会第二十五次会议、2016年第五次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过。新疆生产建设兵团国有资产管理委员会已批准公司非公开发行募集不超过23.5亿元的方案。2017年7月12日，公司第五届董事会第三十四次会议对本次发行方案进行了调整，本次方案调整尚需获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准以及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资等6名特定投资者，发行对象的基本情况如下：
一、石河子市天富智盛股权投资有限公司
（一）天富智盛基本情况
名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司
设立时间：2016年3月24日
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：刘伟
注册地址：新疆石河子市城区东幸福路98-17号
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天富智盛股权控制关系
公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
■
截至本预案披露日，天富集团持有本公司股份共计336,879,787股，占本次发行前公司股本总额的37.20%，为公司的控股股东。第八师国资委为天富集团的出资人，持有天富集团100%的股份，为公司实际控制人。
（三）天富智盛主营业务情况
天富智盛成立于2016年3月，主要从事股权投资业务。
（四）天富智盛最近一年简要财务数据
经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计，截至2016年12月31日，天富智盛总资产为2,998.23万元，所有者权益为2,998.23万元；2016年度，天富智盛净利润为-1.77万元。
（五）天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后天富智盛与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与天富智盛之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；除认购本次非公开发行的股份之外，天富智盛与公司不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内天富智盛及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人天富集团未发生其它重大关联交易。
（八）天富智盛的认购资金来源情况
天富智盛拟以人民币84,300万元认购公司本次发行的A股股份。
根据天富智盛出具的书面承诺，天富智盛认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天富智盛与本次发行的主承销商不存在任何关联关系；天富能源未直接或间接对天富智盛及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
（一）信时投资基本情况
名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2016年11月24日
执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列），宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈列）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制性项目）；创业投资业务
（二）信时投资股权控制关系
■
中国信达资产管理股份有限公司为香港上市公司，其全资子公司信达（中国）投资有限公司为注册地在香港的公司。
（三）信时投资主营业务情况
信时投资成立于2016年11月，主要从事投资业务。信时投资是由深圳秋石资产管理有限公司管理的私募投资基金，深圳秋石资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009608；信时投资尚未完成私募投资基金备案。
（四）信时投资最近一年简要财务数据
截至2016年12月31日，信时投资总资产为0元，所有者权益为-1,800.00元；2016年度，信时投资净利润为-1,800.00元。上述财务数据未经审计。
（五）信时投资及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
信时投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后信时投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与信时投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与信时投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，信时投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）信时投资的认购资金来源情况
信时投资拟以人民币10,000万元认购公司本次发行的A股股份。
根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司出具的书面承诺，以上各公司认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；以上各公司与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对以上各公司及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
三、石河子城市建设投资经营有限公司
（一）石河子城投基本情况
名称：石河子城市建设投资经营有限公司
设立时间：2002年2月28日
注册资本：52,711.41万元人民币
法定代表人：李克平
注册地址：新疆石河子市北二路25小区32号
经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）石河子城投股权控制关系
■
（三）石河子城投主营业务情况
石河子城投成立于2002年，主要从事市政建设投资经营、土地一级开发等业务。
（四）石河子城投最近一年简要财务数据
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，石河子城投总资产为828,934.04万元，所有者权益为367,187.60万元；2016年度，石河子城投净利润为12,860.22万元。
（五）石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后石河子城投与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与石河子城投之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与石河子城投不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，石河子城投及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）石河子城投的认购资金来源情况
石河子城投拟以人民币30,000万元认购公司本次发行的A股股份。
根据石河子城投出具的书面承诺，石河子城投认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；石河子城投与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对石河子城投及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划
（一）金石期货基本情况
名称：金石期货有限公司
设立时间：1995年3月31日
注册资本：24,000万元人民币
法定代表人：任忠光
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金石期货股权控制关系
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（三）金石期货主营业务情况
金石期货成立于1995年，总部位于新疆，主要经营金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
（四）金石期货最近一年简要财务数据
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，金石期货总资产为67,558.22万元，所有者权益为26,795.45万元；2016年度，金石期货净利润为239.14万元。
（五）金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后金石期货与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与金石期货之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与金石期货不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内金石期货及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，金石期货及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）金石新招3号资产管理计划基本情况及认购资金来源
金石新招3号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）认购的用于本次非公开发行股票的资产管理计划。中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）管理的股权投资基金。截至本预案出具日，金石新招3号已完成资产管理计划备案，产品编码为SK2426；招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000638；中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为SD1410。
金石新招3号拟出资30,000万元认购公司本次发行的A股股份，全部由中新建招商出资。根据金石期货和中新建招商出具的书面承诺，金石期货和中新建招商认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；金石期货和中新建招商与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对金石期货和中新建招商及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
中新建招商的股权控制关系如下：
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五、八师石河子现代农业投资有限公司
（一）现代农业投资基本情况
名称：八师石河子现代农业投资有限公司
设立时间：2016年6月7日
注册资本：32,000万元人民币
法定代表人：吴晓军
注册地址：新疆石河子市北三东路1号
经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务。证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、企业策划、市场调研。棉花、农副产品收购；棉花、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、农副产品的销售。
（二）现代农业投资股权控制关系
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（三）现代农业投资主营业务情况
现代农业投资成立于2016年6月，主要从事国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询业务。
（四）现代农业投资最近一年简要财务数据
经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计，截至2016年12月31日，现代农业投资总资产为153,211.95万元，所有者权益为91,258.36万元；2016年度，现代农业投资净利润为155.32万元。
（五）现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后现代农业投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与现代农业投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与现代农业投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，现代农业投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）现代农业投资的认购资金来源情况
现代农业投资拟以人民币10,000万元认购公司本次发行的A股股份。
根据现代农业投资出具的书面承诺，现代农业投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；现代农业投资与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对现代农业投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
六、石河子市天信投资发展有限公司
（一）天信投资基本情况
名称：石河子市天信投资发展有限公司
设立时间：2014年2月11日
注册资本：85,280万元人民币
法定代表人：余天池
注册地址：新疆石河子市北三路85号8层
经营范围：资产管理、项目投资，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天信投资股权控制关系
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（三）天信投资主营业务情况
天信投资成立于2014年2月，主要经营资产管理、项目投资，经济信息咨询业务。
（四）天信投资最近一年简要财务数据
经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所审计，截至2016年12月31日，天信投资总资产为95,045.55万元，所有者权益为86,537.23万元；2016年度，天信投资净利润为7,886.20万元。
（五）天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
天信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后天信投资与本公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与天信投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；公司与天信投资不会因本次非公开发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内天信投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，天信投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
（八）天信投资的认购资金来源情况
天信投资拟以人民币5,000万元认购公司本次发行的A股股份。
根据天信投资出具的书面承诺，天信投资认购天富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；天信投资与天富能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；天富能源及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对天信投资及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。
七、发行对象的穿透情况
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基于上表，本次发行对象的最终穿透对象总数为26名，符合《中华人民共和国证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
第三节 股份认购合同摘要
2016年11月28日，公司分别与天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资和天信投资签署了《股份认购合同》。
2017年3月1日，公司分别与金石期货、信时投资签署了《股份认购合同之补充合同》。
2017年7月12日，公司与天富智盛、信时投资分别签署了《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》。
公司与认购对象签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》和《股份认购合同之补充合同（二）》的内容摘要如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：本公司
认购人（乙方）：认购对象
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，天富能源同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。
二、认购方式、认购价格和支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为天富能源第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日天富能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式及认购数量
乙方以现金认购天富能源本次发行的股份。各认购对象的认购情况如下：
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认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，乙方自愿放弃。
若天富能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）支付方式及股份登记
在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，天富能源应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；天富能源并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
三、限售期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
四、滚存利润的安排及其他约定
本次发行前天富能源滚存的未分配利润将由本次发行完成后的天富能源新老股东共同享有。
五、合同生效及终止条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得天富能源董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（天富智盛认购合同附加条款：（4）发行人股东大会同意天富智盛免于以要约收购方式增持发行人股份）
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、违约责任
（一）公司与天富智盛、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资、天信投资约定的违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。
若乙方未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过10日的， 甲方有权解除本合同，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。
（二）公司与信时投资约定的违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，构成对于本合同的根本违约，甲方有权解除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。
若乙方收到本合同第1.4条约定的《缴款通知书》之日起10个工作日内未足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付延期违约金，如乙方逾期付款超过10日的， 甲方有权解除本合同，同时有权要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示计算公式计算乙方应赔偿的金额（该赔偿金额应扣除本条所述已缴纳的延期违约金）。
在乙方按时支交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方有权要求甲方全额返还其支付的认购价款。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）天富能源董事会审议通过；（2）天富能源股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，不构成违约。
七、股份认购合同之补充合同主要内容
（一）公司与信时投资签订的补充合同
2017年3月1日，公司与信时投资就本次非公开发行事项签订补充合同的主要内容如下：
1、信时投资合伙人为深圳秋石资产管理有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）等，各合伙人类型、资产状况、认购资金来源、与天富能源关联关系情况如下：
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2、信时投资保证在发行人非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位，并完成私募基金备案手续。
3、如在《股份认购合同》生效的情况下，信时投资未能有效成立并募集资金而构成违约，信时投资应按照《股份认购合同》第四条约定承担违约责任。
4、本补充合同系对《股份认购合同》之补充，《股份认购合同》未被本补充合同修改的部分仍然有效。
（二）公司与信时投资签署的补充合同（二）
（下转63版）
（下转63版）
