张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)
张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书(摘要)
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：83,982,537股
2、发行价格：10.31元/股
3、募集资金总额：865,859,956.47元
4、募集资金净额：839,384,157.77元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份83,982,537股，将于2017年7月14日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，张家界市经济发展投资集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年7月14日；其他9家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月14日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月14日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年3月21日，发行人九届董事会四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与控股股东经投集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2、2016年4月28日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
3、2016年8月9日，发行召开了2016年第二次临时董事会会议，审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》。
4、2017年4月6日，张旅集团召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，同意本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年4月26日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年4月24日，张旅集团召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年4月20日，公司公告收到湖南省国资委出具的《关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（湘国资产权函[2016]48号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
2、2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对张旅集团非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
3、2017年5月23日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司，共计10家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2017年6月29日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。
截至2017年7月3日，张家界市经济发展投资集团有限公司等10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2017年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年7月4日出具了天职业字[2017]14328号《验资报告》。根据该报告，截至2017年7月3日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到张旅集团本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币捌亿陆仟伍佰捌拾伍万玖仟玖佰伍拾陆元肆角柒分（￥865,859,956.47），发行价格10.31元/股，发行股份数为83,982,537股。截至2017年7月4日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2017年7月5日出具了天职业字[2017]14329号《验资报告》。张旅集团本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量为83,982,537股，发行价格为人民币10.31元/股，募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除本次发行费用人民币26,475,798.70元（含税），募集资金净额为人民币839,384,157.77元。截至2017年7月4日止，张旅集团已收到上述募集资金净额人民币839,384,157.77元（大写：人民币捌亿叁仟玖佰叁拾捌万肆仟壹佰伍拾柒元柒角柒分）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额0.00元，其中增加股本人民币83,982,537.00元，增加资本公积人民币755,401,620.77元。张旅集团本次增资前的注册资本为人民币320,835,149.00元，股本为人民币320,835,149.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘QJ[2011]583号验资报告予以验证。截至2017年7月4日止，张旅集团变更后的注册资本人民币404,817,686.00元，累计股本人民币404,817,686.00元。
（四）股份登记托管情况
公司已于2017年7月6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2017年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，经投集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年7月14日；其他9家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：83,982,537股
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为10.31元/股
本次非公开发行的定价基准日为九届董事会四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若张家界股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
公司于2017年5月24日实施了2016年度利润分配，每10股派发现金红利0.84元（含税），因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于10.39元/股调整为不低于10.31元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有4家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为10.31元/股，首轮配售数量45,489,813股，首轮募集资金金额468,999,972.03元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]88号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过116,391,852股（含本数），对应募集资金金额上限为1,199,999,994.12元，与首轮认购募集资金金额差额731,000,022.09元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，张家界和保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购。本次追加认购时间为2017年6月28日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月28日当天9:00-12:00。在上述规定时间内，共有6家投资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，确认本次追加认购股数38,492,724股，追加认购募集资金金额396,859,984.44元。最终确认的发行价格为10.31元/股，总计发行83,982,537股，募集资金总额865,859,956.47元。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为10.38元/股，本次非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的比率为99.33%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2017年6月15日，张家界本次非公开发行共向295名特定对象发出《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”及其附件《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东（剔除3名关联方后）20家、证券投资基金管理公司48家，保险机构投资者18家，证券公司22家，私募投资基金、其他机构及个人投资者187家。
2017年6月20日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到4份《申购报价单》，除1家基金公司无需缴纳定金外，当日12:00点前共收到3家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为10.31元/股，首轮认购规模为45,489,813股，募集资金总额468,999,972.03元。首轮认购发行对象确定为4家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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（3）追加认购流程及最终获配情况
首轮认购确定发行价格为10.31元/股，首轮配售数量为45,489,813股，首轮配售金额为468,999,972.03元，尚未达到本次募集资金总额。2017年6月21日，根据认购邀请书规则并经发行人与保荐机构（主承销商）协商后，确定本次发行启动追加认购程序。保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书的295名特定对象发出了《认购邀请书（追加认购）》，并于同日启动追加认购，追加认购时间为2017年6月28日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月28日当天9:00-12:00。
截至2017年6月28日12:00，国泰君安簿记中心收到了深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中原股权投资管理有限公司和张家界市经济发展投资集团有限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司为基金公司，无需缴纳定金；张家界市经济发展投资集团有限公司为首轮确定的发行对象，无需缴纳定金外，深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、中原股权投资管理有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述6家投资者的申购报价均符合有效申购要求，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体申购明细如下表：
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保荐机构（主承销商）对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据追加认购的配售原则进行配售。结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终发行对象共计10家。其中，中意资产管理有限责任公司以其管理的两个保险产品参与认购，视为两个发行对象；诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司分别以其管理的基金认购，上述三家基金管理公司分别视为一个发行对象。
本次发行最终确定的发行价格为10.31元/股，发行数量为83,982,537股，募集资金总额为865,859,956.47元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］88号文核准并经2016年度利润分配实施调整后的发行股数和募集资金上限。本次发行最终确定的发行对象及其配售结果如下表所示：
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最终入围的10家发行对象中，经投集团获配股数10,669,253股、获配金额109,999,998.43元，占最终发行总量12.70%；基金公司获配股数21,144,518股、获配金额217,999,980.58元，占最终发行总量的25.18%；保险公司获配股数6,000,000股、获配金额61,860,000.00元，占最终发行总量的7.14%；私募及其他投资者获配股数46,168,766股、获配金额475,999,977.46元，占最终发行总量的54.97%。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查：经投集团为公司控股股东、一般法人以其自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司和中原股权投资管理有限公司为一般法人，不属于私募基金，各自以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，中意资产管理有限责任公司管理的中意人寿保险有限公司-中石油年金产品、中意人寿保险有限公司-传统产品为保险产品，上述产品不属于私募基金，无需进行相关备案。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于2017年6月29日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2017年7月3日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（5）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除本次发行费用（含税）人民币26,475,798.70元，募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为83,982,537股，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］88号文核准并经2016年度利润分配实施调整后的发行股数上限；本次发行最终发行对象共计10家，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司，共计10家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、张家界市经济发展投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
注册资本：壹亿元整
法定代表人：谷中元
成立日期：1999年09月20日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
认购数量：10,669,253股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，经投集团为公司控股股东。
公司本次向经投集团非公开发行股票构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
经投集团是公司的控股股东，公司与经投集团之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与上经投集团的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计日常关联交易外，经投集团及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
注册资本：人民币10000.0000万元整
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年6月8日
营业期限：2006年6月8日 至 不约定期限
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,930,164股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，诺德基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、国机资本控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：国机资本控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
注册资本：237000万元
法定代表人：李家俊
成立日期：2015年08月06日
营业期限：2015年08月06日 至 长期
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关项目批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：11,930,164股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、金东资本投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：金东资本投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号
注册资本：伍仟万圆整
法定代表人：颜涛
成立日期：2013年01月11日
营业期限：2013年01月11日 至 2042年01月10日
经营范围：对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,930,164股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，金东资本投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金东资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，金东资本投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、深圳市益田集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市益田集团股份有限公司
主体类型：股份有限公司
住所：深圳市南山区沙河益田假日广场1-501
法定代表人：吴群力
成立日期：1996年02月15日
认购数量：19,398,642股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳市益田集团股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市益田集团股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，深圳市益田集团股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、中意资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
注册资本：20000万元
法定代表人：吴永烈
成立日期：2013年05月23日
营业期限：2013年05月23日 至 长期
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：6,000,000股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：刘未
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日 至 不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,334,626股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、北信瑞丰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17000万元
法定代表人：周瑞明
成立日期：2014年03月17日
营业期限：2014年03月17日 至 长期
经营范围：基金募集，基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：3,879,728股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
9、中原股权投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中原股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间
注册资本：贰亿圆整
法定代表人：郭鸿勋
成立日期：2015年12月01日
营业期限：2015年12月01日 至 2045年11月30日
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,909,796股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中原股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为10名，具体为：张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司。认购资金来源具体为：
■
保荐机构（主承销商）对上述对象及其委托人进行了核查，确认除了公司控股股东经投集团外，上述对象及其委托人不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
最终入围的10家发行对象中，经投集团为公司控股股东、一般法人以其自有资金认购，不属于私募基金，无需进行相关备案。国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司和中原股权投资管理有限公司为一般法人，不属于私募基金，各自以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，中意资产管理有限责任公司管理的中意人寿保险有限公司-中石油年金产品、中意人寿保险有限公司-传统产品为保险产品，上述产品不属于私募基金，无需进行相关备案。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：唐超、彭晗
项目协办人：游雄威
项目组成员：刘小东、王俊龙、陈雁飞
联系电话：0755-23976200
联系传真：0755-23970200
（二）发行人律师
名 称：湖南启元律师事务所
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负 责 人：丁少波
签字律师：刘长河、谭闷然
联系电话：0731-82953777
联系传真：0731-82953779
（三）审计机构及验资机构
名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负 责 人：邱靖之
签字会计师：刘智清、蒲士富
联系电话：0731-88600519-7303
联系传真：0731-88600518
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2017年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
■
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
■
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行新增股份数为83,982,537股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
■
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力进一步加强。
本次发行募集资金净额为839,384,157.77元，以2017年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到287,497.50万元，增加41.24%；归属于母公司股东的所有者权益增加到152,076.72万元，增加123.19%；公司资产负债率（合并口径）下降到46.77%，下降19.29个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的建成并正式投入运营并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增强。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目完全建成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于大庸古城（南门口特色街区）项目。本次发行完成后，公司的主业没有发生变化。随着本次募投项目的实施，将有助于促进公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。
（四）公司治理变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
公司本次向控股股东经投集团非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计83,982,537股，发行后总股本为404,817,686股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：
■
注：发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准，考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响。
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人2014年、2015年和2016年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
■
注1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注2：上表中2017年1-3月财务指标未作年化处理
二、管理层讨论和分析
管理层讨论与分析详见《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币865,859,956.47元，扣除各项发行费用人民币26,475,798.70元，募集资金净额为人民币839,384,157.77元，全部投资于以下项目：
单位：万元
■
除本次非公开发行募集资金外，投资大庸古城项目的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
项目名称：大庸古城（南门口特色街区）项目
项目实施地点：张家界市城区南门口片区
项目实施主体：张家界大庸古城发展有限公司
项目建设内容：
本项目以文化休闲为主题，以具有传统文化诉求和城市怀旧情结的精英式消费群体为目标客户群体，将旅游元素和文化元素深度融合，通过多元化的产品体系、时尚化的产品设计和生态化的产品环境，全方位满足消费者的旅游娱乐体验需求；同时采用“在业态上复合经营、在管理上统一经营”的开发管理模式，使大庸古城成为保护性开发的典范。
本项目以建设张家界市国际风景旅游城市为目标，将南门口片区建设成为融合文化遗产、民俗风情、创意时尚都市生活和可持续发展的城市传统风貌展示区与特色旅游服务区。本项目通过七大引擎项目——奇门遁甲、5D水光秀、古城穿越、南门大码头、三元宫、八方阁、咸宜专庄，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的旅游综合休闲区，构建张家界中心城区的城市文化休闲新地标，有效弥补张家界文化休闲类旅游产品的不足，实现张家界产、城、旅的集群式发展。
项目总投资：188,278.00万元
拟使用募集资金额：83,938.42万元
项目建设期：24个月
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，张家界遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合张家界及其全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的法律顾问湖南启元律师事务所认为：
“本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行认购对象涉及私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续；除发行人控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司外，本次发行认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的发行过程和认购对象合法合规；发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加认购）》、《追加认购申购单》、《认购合同》及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2016年6月
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构对张旅集团的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至张旅集团本次发行完成之日止。
保荐机构对张旅集团的持续督导期间自张旅集团本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度
国泰君安证券股份有限公司已指派唐超、彭晗担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：张旅集团本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，张旅集团本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐张旅集团的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份83,982,537股，将于2017年7月14日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，经投集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年7月14日；其他9家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月14日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月14日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、张家界旅游集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》以及《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》；
5、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》以及《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》；
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
7、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]14328号《张家界旅游集团股份有限公司验资报告》以及天职业字[2017]14329《张家界旅游集团股份有限公司验资报告》；
9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
10、经中国证监会审核的全部申报材料；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
发行人：张家界旅游集团股份有限公司
年 月 日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-039
张家界旅游集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]88号文核准，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过115,495,668股A股股票；经公司2016年度利润分配方案调整后，本次向特定投资者非公开发行不超过116,391,852股A股股票。根据询价结果，确定本次发行数量为83,982,537股，特定投资者已于2017年7月3日缴足认股款。张旅集团已于2017年7月6日就本次非公开发行83,982,537股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2017年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上述新增股份的上市日期为2017年7月14日。现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人控股股东的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）公司控股股东关于避免可能存在的潜在同业竞争作出的承诺
张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）于2016年3月就张家界茅岩河旅游开发股份有限公司（以下简称“茅岩河公司”）与发行人可能存在的潜在同业竞争问题向发行人出具了避免同业竞争承诺函，承诺如下：
“1、本公司及全资子公司经投资管公司将根据张家界市委市政府的要求，并结合实际情况对茅岩河公司全部旅游项目进行升级改造，并尽最大努力推动解决西线旅游资源的交通不便、接待设施陈旧等问题，力争将茅岩河公司所拥有的西线旅游资源打造成张家界市又一处旅游观光胜地，并继而实现茅岩河公司正常盈利。
2、在茅岩河公司升级改造完毕，达到正常经营且实现盈利后的两年内，本公司尽最大努力将本公司及全资子公司经投资管公司所持有茅岩河公司股份以公允价格依法转让给上市公司或者其他第三方。
3、自茅岩河公司升级改造完毕达到正常经营条件后起至本承诺函第2项承诺实现之前，在上市公司同意的条件下，本公司愿将本公司及全资子公司经投资管公司所持茅岩河公司股份委托给上市公司管理。”
2016年7月15日，茅岩河公司召开股东大会，决议同意原股东经投资管公司变更为张家界市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“张家界市国资委”）。2016年7月18日，张家界市国资委作出《关于变更张家界茅岩河旅游开发股份有限公司出资人的批复》（张国资[2016]77号），同意经投资管公司所持茅岩河公司94.09%的股份变更为张家界市国资委直接持有。根据经茅岩河公司股东大会审议通过并经张家界市国资委批准的茅岩河公司新章程、茅岩河公司及张家界市国资委出具的声明，张家界市国资委持有茅岩河公司7527.63万股股份，占比94.09%。至此，经投集团或经投资管公司不再直接或间接持有茅岩河公司股份。
二、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
（一）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司董事关于《发行情况报告暨上市公告书》的承诺
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、发行对象的承诺
本次发行对象张家界市经济发展投资集团有限公司承诺：本次非公开发行过程中认购的张旅集团股票进行锁定处理，锁定期自张旅集团本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月。
本次发行对象诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公司承诺：本次非公开发行过程中认购的张旅集团股票进行锁定处理，锁定期自张旅集团本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。
四、保荐机构（主承销商）的承诺
保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、发行人律师的承诺
发行人律师湖南启元律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、会计师事务所的承诺
发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、验资机构的承诺
发行人本次发行的验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告！
张家界旅游集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十三日
保荐机构（主承销商）
■
二〇一七年七月
