北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

实施第一期员工持股计划的

法律意见书

致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

盈科接受公司的委托，作为公司实施第一期员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

引 言

盈科是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

盈科依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，盈科审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。在上述过程中，盈科已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向盈科披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，盈科依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

盈科仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为盈科对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

盈科及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。盈科同意本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

正 文

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市雄韬电源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年10月在深圳市市场监督管理局完成了股份有限公司的登记手续。

2014年11月6日，中国证监会出具《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号），核准公司公开发行新股不超过3,400万股。2014年12月3日，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称为“雄韬股份”，股票代码为002733。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300192290291B的《营业执照》，法定代表人为张华农，住所为深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房及9#厂房南栋1至5层。

经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

基于上述，盈科律师认为，雄韬股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

（一） 本次员工持股计划的主要内容

根据公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过的《关于〈深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》，本次员工持股计划的主要内容如下：

1、 本员工持股计划拟参与人数不超过50人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等7人，公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工和分配比例进行调整。公司董事、监事及高级管理人员与其他员工持有份额比例具体如下（额度为预计，以实际筹集资金结果为准）：

■

2、 本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

3、 本员工持股计划规模上限为3,000万元。持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。本员工持股计划的存续期为两年，自股东大会审议通过本持股计划之日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后全部解锁。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。

4、 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

（二） 本次员工持股计划的合法合规性

盈科律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录7号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项审核：

1、 根据公司的书面确认并经盈科律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，就拟实施本次员工持股计划，公司已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及参与本次员工持股计划的员工书面确认，公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及参与本次员工持股计划的员工书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与员工持股计划的员工总人数合计不超过50人，包含公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的正式员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。

6、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。

7、 根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划存续期为两年，自通过公司股东大会审议之日起算，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，经测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为185.30万股，占公司现有股本总额的0.53%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司已制定《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决 程序；

（3） 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参与本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

综上所述，盈科律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的规定。

三、 本次员工持股计划的法定程序

（一） 公司已履行的法定程序

根据公司提供的会议文件，并经盈科律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

1、 2017年3月7日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议，审议并通过了《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；2017年7月4日，公司召开第三届董事会2017年第六次会议，审议并通过了《关于〈深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》。在公司董事会审议上述事项时，关联董事陈宏、何天龙、洪常兵均回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

2、 公司独立董事、监事会分别就本次员工持股计划发表了意见，均认为本次员工持股计划有利于实现公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

3、 公司已在指定信息披露媒体公告第三届董事会2017年第二次会议决议及独立董事意见、第三届监事会2017年第二次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》、第三届董事会2017年第六次会议决议及独立董事意见、第三届监事会2017年第六次会议决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划修订说明的公告》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

4、 2017年7月4日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

5、 公司已聘请盈科对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上，盈科律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

（二） 公司尚需履行的法定程序

根据《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、 本次员工持股计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已在指定信息披露媒体上公告第三届董事会2017年第二次会议决议及独立董事意见、第三届监事会2017年第二次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》、第三届董事会2017年第六次会议决议及独立董事意见、第三届监事会2017年第六次会议决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划修订说明的公告》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

盈科律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2、 公司应当每月公告一次员工持股计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

3、 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。

五、 结论意见

基于上述，盈科律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》的相关规定；

（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

北京市盈科（深圳）律师事务所 签字律师：

负责人： 黄劲业

姜敏

陈咏桩

二〇一七年_____月______日