安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-024号

安琪酵母股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第七次会议通知于2017年7月2日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2017年7月12日在公司四楼会议室召开，由董事长俞学锋主持，本次董事会采用现场和传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体表决结果如下：

一、安琪酵母股份有限公司2017年半年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司年产2万吨酵母项目预算投资总额增加的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-026号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

三、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-027号”公告。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-025号

安琪酵母股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2017年7月2日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2017年7月12日在公司四楼会议室召开，会议由监事李林先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议逐项审议了以下议案，具体表决情况如下：

一、 安琪酵母股份有限公司2017年半年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司年产2万吨酵母项目预算投资总额增加的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-026号”公告

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于选举监事会主席的议案。

公司原第七届监事会监事会主席刘忠诚由于工作调动辞去公司第七届监事监事会主席职务。现推举李林为公司第七届监事会主席。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会对2017年半年度报告发表如下审核意见：

1、本次半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

2、本次半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年上半年的经营管理和财务状况；

3、在本报告作出前，本会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2017年7月13日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-026号

安琪酵母股份有限公司

关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司对外投资调整的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安琪酵母（俄罗斯）有限公司（以下简称：俄罗斯公司），年产2万吨酵母项目及相关配套设施建设项目（以下简称：俄罗斯项目）

●投资金额调整：项目预算投资总额从原来的4.98亿元人民币增加到6.79亿元人民币，净增1.81亿元人民币，增加比例为36%。

●特别风险提示：汇率波动及国际经营风险。

一、对外投资调整基本概述

（一）2015年7月1日和2015年7月22日，公司第六届董事会第十二次会议和2015 年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于赴俄罗斯投资新建年产 2 万吨酵母项目的议案》，批准设立俄罗斯公司，并由其按照总体规划、分期实施的原则，选址俄罗斯利佩茨克州丹科夫区新建首期年产2万吨酵母项目，批准俄罗斯项目投资资金总额4.98亿元（折合8,145.77万美元），其中资本注册资本金1.5亿元（折合2,453.54万美元）。该项目经湖北省发改委鄂发改外经备（2015）第10号予以备案，并获得湖北省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4200201500086号）。俄罗斯项目在实施过程中遵循俄罗斯较高标准的设计施工验收规范，以及在项目总体规划下为二期项目预留准备、预算外增加项目等多因素影响，根据公司当前对该项目分栏目的详细预测，俄罗斯项目预算投资总额将出现较大幅度增加需要调整预算金额。公司将按照国家境外投资管理程序，继续完善俄罗斯项目增加投资预算的投资审批与报批手续。

（二）本次对外投资调整已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，对本次对外投资预算调整事项无异议。

（三）本次对外投资调整需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）本次对外投资调整不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资项目进度情况

俄罗斯项目当前已进入竣工投产前的冲刺安装和生产准备阶段，有关进展如下：

土建施工方面：主车间已完成全部主体工程，正进行保温隔断、GMP内装修现以及现场清理阶段，6月底主车间内部施工完成90%；外围水井及管道、天然气减压站及管道、外接供电线路、能源中心站等基本建成；环保和肥料车间已完成基础部分，正进行钢结构安装；厂区内排水管道、道路正在施工中。

设备安装方面：目前各工艺管道、罐体、线缆、控制系统等已完成总量的70%，后续工程正紧张进行中。

生产准备：主要原材料糖蜜已采购到位，化工、包装等原材料已完成部分采购，预计7月15日前全部到位；生产工人聘用已满员，正补充招聘辅助工人。

截止2017年5月31日，俄罗斯项目已经累计投入资金5.72亿元人民币，占调整后的预测投资资金总额的84%，其中项目资本金1.5亿元，欧元3年期贷款1500万元，人民币借款3.1亿元。

俄罗斯项目计划2017年7月底完成安装调试，8月1日进入试生产阶段。

三、对外投资调整方案主要内容

（一）投资预算调整方案及资金筹措

根据公司当前测算，俄罗斯项目预算投资资金总额将从原来的4.98亿元人民币增加到6.79亿元人民币，净增1.81亿元人民币，增加比例为36%，其中：建筑工程投资净增8,723万元，增长比例83%；设备投资净增7,820万元，增长比例为40%，安装工程及其他净增612万元，增长比例为5%，项目资本化利息净增961万元，增加比例为78%。

本次俄罗斯项目预算投资净增1.81亿元人民币。申请计划由公司对俄罗斯公司增加注册资本3000万元人民币，将俄罗斯公司注册资本金增加到1.8亿元人民币，以满足俄罗斯国内对项目资本结构的财务政策；剩余的1.31亿元人民币，将继续采取由公司申请国内银行借款后，再向俄罗斯公司实施境外借款，满足项目资金需求。

（二）投资预算调整方案的财务分析

俄罗斯项目增加投资资金预算后，增大了项目固定投资总额和单位产品的折旧金额，对俄罗斯项目盈利状况、投资回收期等产生一定的影响。但从主要财务分析指标看，属于公司可接受范围。俄罗斯项目财务净现值人民币17,123万元，内部收益率18%，销售毛利率和净利率分别达到44%和22%，表明项目盈利能力仍较强；项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为4.7年和7.7年，项目投资回收期比较理想；项目达产期盈亏平衡点49%，表明项目有较强的抵御市场风险能力。俄罗斯项目调整投资资金预算后，仍具有财务可行性，符合项目投资预期。

四、对外投资调整的主要原因

（一）总体规划下为二期项目增加部分预留投资8,445万元。

俄罗斯项目按照年产3.5万吨酵母及抽提物项目进行“总体规划，分步实施”，本期计划为年产2万吨酵母生产线及其配套设施。考虑到为满足将来规划实施的二期项目对土地、水电气、热电、环保、厂区道路等公用设施的需求，减少政府重复申请审批及二次重复投资造成浪费损失，在本期项目实施中增加了对二期项目的部分预留，二期预留增加投资金额8,445万元，占到本项目投资资金测算总额6.79亿元的12%和项目净增投资1.81亿元的47%。

（二）本期年产2万吨酵母项目超投资资金预算9,671万元，相比预算增长19%。

倘若扣除为在总体规划下为二期项目增加预留的影响，俄罗斯本期年产2万吨项目超投资资金预算9,671万元，占到项目净增投资1.81亿元的53%，比预算投资增长19%。

一是土建建筑方面增加2,920万元，相比预算增长28%。主要原因是俄罗斯国内设计施工的规范及标准较高，原预算考虑不充分，导致单位面积造价相比预算增加1780元人民币/平米；其次是受俄罗斯冬季、雨季周期长影响，为保证施工进度项目采取了特殊措施，增加相关费用；项目预算外增加员工宿舍，以及供水、供电、天然气等本应政府配套的外围接入费用。

二是设备采购及投资增加5,759万元，相比预算增加29%。主要原因是遵循俄罗斯法规及政府监管、验收等要求，项目改变部分设备的采购方式，比如各类罐体和低压设备等从计划的进口改由俄罗斯国内采购或当地制作，能源设备改由从欧洲进口，增加了项目投资预算；其次是为更好适应俄罗斯市场对酵母品种及规格需求，预算外新增了部分自动化小包装设备设施。

五、对外投资调整对上市公司的影响

俄罗斯项目是公司实施国际化战略的重大举措，是公司经过审慎分析和论证作出的投资决定。俄罗斯项目的实施，对继续优化安琪全球酵母生产布局，进一步促进安琪全球酵母市场特别是独联体、中东非洲市场的发展，提升安琪全球酵母产业的竞争力和影响力，具有重要的战略意义；公司将坚定不移推进该项目实施，并按照计划实现投产达产。

六、对外投资预算调整的风险

本次俄罗斯项目预算投资总额增加，对本项目的财务效益评价产生了一定的影响，增加了产品生产成本，降低了产品销售利润，延长了项目投资回收期，增大了海外投资风险，也不排除由于在俄投资环境发生变化及汇率波动等问题而带来更多的国际经营风险。

公司将提高俄罗斯项目资产的利用效率，加大目标区域增量市场的开发，同时重点加强对俄罗斯卢布汇率关注和风险防范，努力实现公司投资俄罗斯项目的既定目标。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、经公司独立董事签字的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年7月13日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2017-027号

安琪酵母股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月28日 14 点00 分

召开地点：公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月28日

至2017年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年7 月12日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2017年7月13日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2017年7月27日（星期四）；

（二） 登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；

（三） 登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

（四） 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

（五） 通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六） 联系人：周帮俊 高路

（七） 联系电话：0717-6369865

传 真：0717-6369865

六、 其他事项

与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年7月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安琪酵母股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。