TCL集团股份有限公司
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该议案尚需提交股东大会审议批准。
九、 会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十、 会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件：
1、公司本次发行股份购买的标的资产为华星光电10.0409%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方对拟出售标的资产拥有合法的完整权利，不存在质押、限制或者禁止转让的情形；华星光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《TCL集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明》，相关主体出具了承诺，具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但不限于在本次发行股份完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股份登记及中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于制定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》等有关文件的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司编制了《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十五、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》
根据公司业务发展需要，结合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修订，修订详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的修订后公司《章程》及《章程修正案》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十六、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》
公司于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对本公司51家子公司提供不超过5,429,190万元人民币的担保额度；同意继续为1家关联公司提供不超过12,800万元人民币的担保额度。考虑到子公司业务需要及其担保需求，董事会同意对9家子公司担保额度进行调整，本次调整后，公司为子公司和关联公司提供担保的总额度为不超过6,191,990万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的272%（按公司2016年度经审计净资产2,276,489万元计）。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整为子公司提供担保额度的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十七、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于终止推出第二期股份回购的议案》
鉴于以下原因，董事会同意终止推出第二期股份回购：
1、公司正在筹划发行股份购买资产事宜，依据《回购办法》回购期间不得发行新股。
2、行业经营环境发生较大变化，公司资本开支增大，现有资金用以提升核心竞争力更为有利。
3、股份回购未达到预期效果，公司将通过改善业绩等手段回报股东。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十八、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于通知召开本公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年7月31日下午14：00在科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2017年第二次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：
1.关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2.逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
2.1 发行股份的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及其认购方式
2.4 定价原则与发行价格
2.5 标的资产及其交易价格
2.6 发行数量
2.7 本次发行所涉新增股份的限售期
2.8本次发行前公司滚存未分配利润
2.9 上市安排
2.10评估基准日至交割日期间的损益安排
2.11人员安置
2.12债权债务处置
2.13本次发行的实施及违约责任
2.14 决议有效期
3.关于公司本次交易构成关联交易的议案；
4.关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案；
5.关于审议《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6.关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
7.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案；
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
12.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案；
13.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；
14.关于制定《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案；
15.关于修订公司《章程》的议案；
16.关于调整为子公司提供担保额度的议案；
17.关于终止推出第二期股份回购的议案；
18.关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的议案。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：000100 股票简称：TCL集团 公告编号：2017-061
TCL集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年7月8日以电子邮件形式发出通知，并于2017年7月11日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“长江汉翼”）、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涌”）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星源”）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涟”）、星宇企业有限公司（下称“星宇”）合计持有的深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元）（下称“本次发行”、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、 会议逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元，下称“标的资产”），具体方案内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为持有标的资产的长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇。长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇分别以其持有的华星光电股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价原则与发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即2017年7月12日。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%作为市场参考价，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，确定本次发行股份的发行价格调整为3.10元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、标的资产及其交易价格
本次发行拟购买的标的资产为长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权及与之相关的全部权益，具体为：
■
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的标的资产截至交易基准日（2017年3月31日）的评估值为基础，由本次交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第1057号的《资产评估报告书》，截至2017年3月31日，标的公司评估值为4,030,454.29万元。根据前述评估结果，并经本次交易各方协商，标的资产的交易价格为人民币403,400.00万元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
公司本次拟发行的股份数量根据以下方式确定：
本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持拟购买资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
按照标的资产的交易价格403,400.00万元和发行价格3.10元/股计算，本次发行的总股份数量为1,301,290,321股。公司向各交易对方发行的股份数量具体如下：
■
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、本次发行所涉新增股份的限售期
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
交易对方星澜、星涌、星源、星涟、星宇均承诺其因本次发行取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述限售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、上市安排
本次发行的股份将在深交所上市。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、评估基准日至交割日期间的损益安排
标的资产在交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）期间（下称“损益归属期间”）所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按各自持股的比例承担并以现金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11、人员安置
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及华星光电人员安置问题。原由华星光电聘任的员工在标的资产过户完成后仍然由华星光电继续聘任。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
12、债权债务处置
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及标的资产债权债务的处理。原由华星光电承担的债权债务在标的资产交割日后仍由华星光电承担。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
13、本次发行的实施及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，相关方同意，相关方应尽最大努力于协议生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力外，如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
14、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
三、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方星涟单一最大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有星涟54.52%的出资份额），此外，本次交易完成后，交易对方长江汉翼将持有公司5%以上股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方星涟、长江汉翼均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
四、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《〈TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
五、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司与交易对方长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
六、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于制定〈TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》等有关文件的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司编制了《《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
七、 会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易相关事宜的意见的议案》
关于本次交易方案、履行程序等事宜，监事会认为：
1、公司本次交易方案切实可行，有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、董事会有关决议的程序合法。由于本次交易已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。
3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问，上述中介机构具备独立性。同时，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载评估值为基础，由本次交易各方协商确定。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
监事会
2017年7月11日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团公告编号：2017-064
TCL集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对本公司51家子公司提供不超过5,429,190万元人民币的担保额度；同意继续为1家关联公司提供不超过12,800万元人民币的担保额度。考虑到子公司业务需要及其担保需求，拟对9家子公司担保额度进行调整，本次调整后，公司为子公司和关联公司提供担保的总额度为不超过6,191,990万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的272%（按公司2016年度经审计净资产2,276,489万元计）。
具体情况如下:
一、担保情况概述
（一）本次拟申请调整担保额度的情况
1、本次拟申请调整担保额度的情况如下：
单位：万元
■
2、调整后本公司拟为控股子公司提供担保额度如下：
单位：万元
■
3、调整后本公司拟为参股子公司提供担保额度如下：
单位：万元
■
4、调整后本公司拟为公司关联法人提供担保额度如下：
单位：万元
■
（二）担保额度的使用
上述子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（三）总体担保额度变化
上述拟为控股子公司提供的担保额度5,995,190万元人民币、参股子公司184,000万元人民币、关联法人12,800万元人民币如全部实施，公司担保总额度将为6,191,990万元人民币，比2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于调整为子公司提供担保额度的议案》的总体担保额度增加750,000万元人民币。
二、请求批准事项
(一)请求批准公司在6,191,990万元人民币的额度内对上表所述55家子公司和1家关联法人提供连带责任担保；
(二) 请求批准根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议；
（三）请求批准公司对上表中所述55家子公司和1家关联法人的担保额度自获批之日起三年内有效。
三、担保额度调整的原因说明
（一）对8家企业增加担保额度的原因：
1、4家子公司因实际业务需要在原担保额度基础上调增
（1）亚太石油有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保；
（2）TCL集团财务有限公司，因代理开证业务，需公司增加担保；
（3）TCL家用电器（香港）有限公司，因办理贸易融资、保理等业务需要，需公司增加担保；
（4）广州TCL科技发展有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保。
2、4家子公司因新成立业务运作需要新设担保额
（1）武汉华星光电半导体显示技术有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；
（2）惠州市华星光电技术有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；
（3）TCL科技产业园（惠州）有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保;
（4）广东聚华印刷显示技术有限公司，因外部融资业务需要，需公司给予担保。
（二）对1家子公司减少担保额度的原因：
广州云升天纪科技有限公司主要是因外部融资需求减少，所需的担保额度减少。
（三）对2家子公司担保情况变化的原因：
1、TCL显示科技惠州有限公司因公司名称变更为华显光电技术（惠州）有限公司，公司对更名后的公司提供担保，且担保额度维持不变。
2、泰洋光电（惠州）有限公司因发生股权变更，公司对其持股减少至20%，为保持其业务的延续性，公司对其担保额度维持不变。
四、调整担保额度的被担保子公司基本情况介绍
1、亚太石油有限公司：
亚太石油有限公司，法人代表：袁冰；注册资本：1.2亿美元；注册地址：英属维尔京群岛；经营范围：海外石油、天然气的勘探与开发。
截止2017年4月30日，公司总资产145,094万港币，负债合计124,410万港币，资产负债率85.74%，所有者权益20,684万港币。TCL集团持股比例45%，属于合并报表范围的子公司。
2、TCL集团财务有限公司
TCL集团财务有限公司，法定代表人：黄旭斌；注册资本：15亿元人民币；注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区TCL科技大厦20楼-21楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资，有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2017年04月30日，公司总资产2,631,978万人民币，负债2,440,465万人民币，资产负债率92.72%，所有者权益191,513万人民币。TCL集团持股比例93.3%，属于合并报表范围的子公司。
3、TCL家用电器（香港）有限公司
TCL家用电器（香港）有限公司，注册资本：10万港币，注册地址：7th Floor,Building 22E,22 Science Park East Avenue,HongKong Science Park,Shatin,New Territories。经营范围：贸易。
截止2017年4月30日，公司总资产17,922万美元，负债18,310万美元，资产负债率102.16%，所有者权益-388万美元。TCL集团持股比例80%，属于合并报表范围的子公司。
4、广州TCL科技发展有限公司：
广州TCL科技发展有限公司；法定代表人：薄连明，注册资本：2.3亿元人民币，注册地址：广州市海珠区东晓南路1423号自编之一101房。经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;医学研究和试验发展;家用电器批发；日用家电设备零售;电子产品批发；电子产品零售;电子元器件批发;电子元器件零售；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务;软件开发;软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资;房地产开发经营；房屋租赁。
截止2017年4月30日，公司总资产81,283万元人民币，负债58,385万元人民币，资产负债率71.83%，所有者权益22,998万元人民币。TCL集团持股比例100%，属于合并报表范围的子公司。
5、武汉华星光电半导体显示技术有限公司
武汉华星光电半导体显示技术有限公司，法定代表人：赵勇；注册资本：2亿元人民币；注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C5栋305室；经营范围：第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2017年4月30日，公司总资产30,112万元人民币，负债10,114万元人民币，资产负债率33.59%，所有者权益19,998万元人民币。TCL集团持股比例75.76%，属于合并报表范围的子公司。
6、惠州市华星光电技术有限公司
惠州市华星光电技术有限公司，法定代表人：KIM WOO SHIK；注册资本：5亿元人民币，注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号TCL液晶产业园D栋一楼B区。经营范围：建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件的智能制造模组整机一体化生产线及产业园、相关产品及其配套产品的研发、生产、销售、技术咨询及服务；货物及技术进出口。
截止2017年4月30日，公司总资产12,517万元人民币，负债2,545万元人民币，资产负债率20.33%，所有者权益9,972万元人民币。TCL集团持股比例75.76%，属于合并报表范围的子公司。7、TCL科技产业园（惠州）有限公司
TCL科技产业园（惠州）有限公司，法定代表人：黄伟；注册资本：5亿元人民币；注册地址：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼；经营范围：公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，园区基础设施建设与管理，土地整理，房地产开发经营，自有物业出租，物业投资与经营管理，设备供应与安装，建筑材料经营，科技信息咨询，电子商务信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，工程设计及施工咨询服务，科研技术服务，物流管理服务，仓储服务[危险化学品除外]，商贸项目投资开发，园区产业、招商代理服务，高新技术及产品的开发与销售，投资与资产管理。
该公司成立于2017年5月9日，目前尚无财务报表，TCL集团持股比例100%，属于合并报表范围的子公司。
8、广东聚华印刷显示技术有限公司
广东聚华印刷显示技术有限公司，法定代表人：闫晓林；注册资本：1亿元人民币；注册地址：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋388；经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品设计服务;新材料技术推广服务;信息电子技术服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年4月30日，公司总资产21,271万元人民币，负债11,337万元人民币，资产负债率53.3%，所有者权益9,934万元人民币。TCL集团持股比例49.94%，属于合并报表范围的子公司。
9、广州云升天纪科技有限公司
广州云升天纪科技有限公司；法定代表人：黄伟；注册资本：30000万；住所：广州市萝岗区中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋479室。经营范围：信息电子技术服务；软件开发；信息系统集成服务;计算机房维护服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作；物业管理;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务;网上图片服务；网上动漫服务；网上视频服务；物联网服务；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务。
截止2017年4月30日，公司总资产29,394万元人民币，负债-255万元人民币，资产负债率-0.87%，所有者权益29,649万元人民币。TCL集团持股比例50%，属于合并报表范围的子公司。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在6,179,190万元人民币之内，加上对关联法人12,800万元人民币担保额度，公司担保总额度将控制6,191,990万元人民币之内。
（二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。
（三）上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
（四）对增加担保额度的子公司严格规范管理。
公司对本次增加担保额度的子公司具有高度的业务决策权，对子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，本公司及控股子公司的担保余额为1,442,001万元（其中为各控股子公司及参股子公司提供担保余额1,435,601万元，公司及控股子公司对关联法人提供担保余额为6,400万元），公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、独立董事意见
董事会根据公司2016年现有担保情况，结合公司2017年的经营计划对2017年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
八、授权事项
授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。
九、审批程序
本次对子公司提供担保的额度调整事项已经第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2017年7月12日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-065
TCL集团股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、 股东大会届次：2017年第二次临时股东大会；
2、 召集人：TCL集团股份有限公司董事会；
3、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十八次会议审议，决定召开2017年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
4、 现场会议召开时间：2017年7月31日下午14：00；
5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月31日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月30日下午3:00至2017年7月31日下午3:00的任意时间；
6、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
7、 股权登记日：2017年7月26日；
8、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；
9、 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
10、 出席对象：
(1) 截止2017年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司的股东；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第三十八次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对相应事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
1．关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2．关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项审议）
2.1 发行股份的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及其认购方式
2.4 定价原则与发行价格
2.5 标的资产及其交易价格
2.6 发行数量
2.7 本次发行所涉新增股份的限售期
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润
2.9 上市安排
2.10评估基准日至交割日期间的损益安排
2.11人员安置
2.12债权债务处置
2.13本次发行的实施及违约责任
2.14决议有效期
3．关于公司本次交易构成关联交易的议案
4．关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
5．关于审议《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6．关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
7．关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
8．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9．关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
10．关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
11．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
12．关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
13．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案
14．关于制定《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案
15．关于修订公司《章程》的议案
16．关于调整为子公司提供担保额度的议案
17．关于终止推出第二期股份回购的议案
18．关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的议案。
（三）披露情况
以上议案具体内容详见本公司于2017年7月1日、2017年7月13日刊登在指定媒体和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告。
三、议案编码
■
四、现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2、 登记时间：2017年7月26日，星期三。
3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
五、参加网络投票的程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）。
六、其它事项
1、 会议联系方式：
公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL集团股份有限公司董事会办公室。
邮政编码：518057
电话：0755-33313801
传真：0755-33313819
联系人：张博琪
2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、 公司第五届董事会第三十七次会议决议（公告编号：2017-051）；
2、 公司第五届董事会第三十八次会议决议（公告编号：2017-060）；
3、公司第五届监事会第十五次会议决议（公告编号：2017-061）。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2017年7月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：360100。
2. 投票简称：TCL投票
3. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见。
请填报表决意见：同意、反对、弃权；
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年7月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-066
TCL集团股份有限公司
2017年半年度业绩预告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本期业绩预计情况
1、业绩预告的时间：2017年1月1日—2017年6月30日（下称“报告期内”）
2、预计的业绩：同向上升
■
二、经营业绩和财务状况说明
报告期内，本公司利润增长的主要原因有：（一）液晶面板价格同比大幅上涨并趋于平稳，华星光电净利润同比大幅增长；（二）TCL多媒体业务同比改善，家电业务稳健发展；（三）金融与投资业务取得较好的经营收益。
报告期内，公司持续推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品销量持续增长的同时，实现了可运营终端及互联网活跃用户数的快速增长。
报告期内，TCL多媒体不断提升高端产品占比，优化销售渠道，海外市场销量同比大幅增长；TV+平台的可运营用户数量快速提升。报告期内，TCL集团累计实现液晶电视销量980.5万台，同比增长11.3%。其中，智能网络电视销量为615.8万台，同比增长36.7%；国内智能网络电视销量占TCL多媒体LCD电视在国内市场销量的71.9%。公司推出的全新互联网品牌“雷鸟”智能电视，获得各界广泛好评；运营“雷鸟”品牌的雷鸟科技有限公司于2017年6月以增资扩股的方式引入战略投资者腾讯数码（深圳）有限公司，并将与其在内容共享、产品创新、市场推广、会员运营等方面开展战略合作，实现双方资源优势互补和协同，推动公司家庭互联网业务收入的快速增长。
报告期内，华星光电t1与t2产线的投片量同比增长31.2%，产能稼动率和产品综合良率继续保持了较高水平，t3产线小规模出货。受益于主要产品价格同比上涨幅度较大并趋于平稳，华星光电的净利润同比大幅增长。
报告期内，受海外手机市场低迷态势的延续的影响，TCL通讯报告期内通讯设备及其它产品销量合计2,116.9万台，同比下降31.2%。通讯业务继续亏损。
报告期内，公司家电集团经营稳健。空调和洗衣机产品销量同比分别增长33.7 %和15.8%，冰箱同比下滑6.54%。
截至报告期末，公司家庭互联网及移动互联网可运营终端及活跃用户数持续快速增长。公司智能网络电视终端运营的累计激活用户已达2,030.3万，2017年6月日均活跃用户数注1为917.0万；公司通过欢网运营的智能网络电视终端累计激活用户已达3,376.1万，2017年6月日均活跃用户数达1,316.8万；游戏应用用户规模为1,219.3万；公司移动互联网应用平台累计激活用户数已达1.46亿，同比增长321.8%；2017年6月的月活跃用户数为6,517.8万，同比增长453.5%，应用累计下载量6.52亿。
注1活跃用户数是七天内来访的不重复的独立用户数，七天之内同一用户来访一次及多次都计为一个用户数。
公司其他业务稳健发展。
三、其他相关说明
有关2017年半年度经营业绩的具体情况，公司将在2017年半年度报告中予以详细披露。
TCL 集团股份有限公司董事会
2017年7月12日
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
■
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
TCL集团股份有限公司独立董事
对第五届董事会第三十八次会议相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规则》及中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于发行股份购买资产事项的独立意见
TCL集团股份有限公司（下称“公司”）拟发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司合计持有的深圳市华星光电技术有限公司10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元）（下称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下意见：
1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载评估值为基础，由本次交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司本次发行的发行价格不低于公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，确定本次发行股份的发行价格调整为3.10元/股。在定价基准日至本次发行完成日期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
二、关于发行股份购买资产评估事项的独立意见
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（下称“中联”）对本次发行拟购买标的资产进行评估，并出具了正式的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中联承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联无其他关联关系，具有独立性。同时，中联及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司发行股份提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格将以资产评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
三、关于调整为子公司提供担保额度事项的独立意见
董事会根据公司2017年现有担保情况，结合公司2017年的经营计划对调整2017年度为子公司提供担保额度的事项进行了审议。我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
独立董事：
吴鹰 卢馨 周国富 阎焱
2017年7月11日
